SINODATA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Feb 26, 2012

东北证券股份有限公司 关于北京中科金财科技股份有限公司 首次公开发行股票

之

上市保荐书

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吉林省长春市自由大路1138号

东北证券关于中科金财首次公开发行股票之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]152 号文核准，北京中科金财科 ” 技股份有限公司（以下简称“中科金财”、“发行人”或“公司 ）1,745 万股社 会公众股公开发行工作已于 2012 年 2 月 8 日刊登招股意向书。根据初步询价结 果，确定本次发行价格为 22 元/股，发行数量为 1,745 万股。发行人已承诺在发 行完成后尽快办理工商登记变更手续。东北证券股份有限公司（以下简称“东北 证券”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（ 2008 年修订）的有关 规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人简介

发行人前身为北京中科金财科技有限公司（以下简称为“中科有限”），成立 于 2003 年 12 月 10 日。2007 年 7 月 26 日，中科有限整体变更设立为北京中科 金财科技股份有限公司，在北京市工商行政管理局办理了工商登记变更，领取了 注册号为 110108006333023 的《企业法人营业执照》。设立时注册资本 41,588,667 元，法定代表人为朱烨东。

公司所属的行业为电子信息产业中的软件行业。公司的主营业务为应用软件 开发、技术服务及相关的计算机信息系统集成服务，主要面向数据中心、银行影 像和IT 服务管理三个细分市场，为企业、政府、银行等客户提供数据中心建设 解决方案、银行影像解决方案、IT 服务管理解决方案。

公司未来将继续专注于企业、政府、银行等行业客户的需求，坚持以应用软 件开发、技术服务和系统集成服务为重点，以提高用户业务与管理水平为目标， 秉承“关注用户体验，关注员工发展，开放性成长，为客户提供全业务链的 IT 综合服务”的发展战略，不断创新、持续成长，力争成为中国领先的 IT 综合服 务提供商。

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（二）发行人 2009-2011 年的主要财务数据

根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，公司最近三年的主要 财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2011 .12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动资产	323,947,060.68	309,715,709.18	184,584,227.42
非流动资产	90,400,922.93	44,695,653.86	23,858,257.16
资产合计	414,347,983.61	354,411,363.04	208,442,484.58
流动负债	136,584,228.92	134,209,035.78	85,248,209.29
非流动负债	12,920,000.00	12,065,000.00	7,865,000.00
负债合计	149,504,228.92	146,274,035.78	93,113,209.29
归属于母公司的所有者权益合计	261,515,095.18	205,208,315.29	115,329,275.29
所有者权益合计	264,843,754.69	208,137,327.26	115,329,275.29

2 、合并利润表主要数据

单位：元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	458,893,487.69	390,793,578.12	301,305,668.42
营业利润	49,421,605.64	40,013,310.82	21,889,533.68
利润总额	64,096,771.63	49,099,974.29	30,047,553.95
净利润	56,706,427.43	42,854,564.15	29,133,551.06
归属于母公司所有者的净利润	56,306,779.89	42,786,013.85	29,133,551.06

3 、合并现金流量表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	64,444,872.91	43,018,933.73	27,056,213.47
投资活动产生的现金流量净额	-72,450,383.98	-26,212,839.19	-9,920,284.91
筹资活动产生的现金流量净额	1,914,887.24	77,110,866.12	-13,565,819.80
现金及现金等价物净增加额	-6,090,623.83	93,916,960.66	3,570,108.76

4、主要财务指标

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项目	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
	/2011 年度	/2010 年度	/2009 年度
流动比率	2.37	2.31	2.17
速动比率	1.80	1.59	1.30
资产负债率（母公司）	36.06%	40.90%	47.33%
应收账款周转率	12.50	22.45	21.07
存货周转率	3.36	3.36	3.61
每股净资产（元）	5.00	3.92	2.77
加权平均净资产收益率（扣除前）	24.13%	26.07%	28.91%
加权平均净资产收益率（扣除后）	22.07%	24.41%	27.85%
基本每股收益（扣除前、后孰低） （元）	0.98	0.80	0.67
每股经营活动产生的净现金流量 （元）	1.23	0.82	0.65
每股净现金流量（元）	-0.12	1.79	0.09
息税折旧摊销前利润（元）	86,076,878.34	59,395,630.39	37,009,336.18
利息保障倍数	17.37	37.06	23.66

注：以上指标根据立信会计师事务所有限公司审计的财务数据计算。

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次公开发行前总股本为 5,234.7534 万股，本次采用网下向股票配售 对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行 1,745 万股人民币普通股（ A 股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为 6,979.7534 万股。

（一）本次发行股票的基本情况

• 1、股票种类：人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

2、发行数量：1,745 万股，其中，网下发行 344 万股，占本次发行总量的 19.71%；网上发行 1,401 万股，占本次发行总量的 80.29%。

3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公 众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售 的股票为 344 万股，有效申购数量为 2,623 万股，认购倍数为 7.63 倍。本次网上 定价发行 1,401 万股，中签率为 0.3614079277%，超额认购倍数为 277 倍。本次 网上定价发行及网下配售均未产生余股。

• 4、发行价格：22.00 元/股，对应的市盈率分别为：

（1）22.45 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除

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非经常性损益前后孰低的 2011 年净利润除以本次发行前的总股数计算）；

（2）29.73 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除 非经常性损益前后孰低的 2011 年净利润除以本次发行后的总股数计算）。

5、承销方式：主承销商余额包销。

6、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3 个月，锁定期自本次发行网上发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。

7、募集资金总额和净额：募集资金总额为 38,390 万元；扣除发行费用 5,016.65 万元后，募集资金净额为 33,373.35 万元。立信会计师事务所（特殊普 通合伙）已于 2012 年 2 月 23 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行 了审验，并出具了信会师报字（2012）第 210034 号《验资报告》。

8、发行后每股净资产：8.53 元（按 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于母公 司的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

9、发行后每股收益：0.74 元/股（以公司经会计师事务所遵照中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2011 年净利润按照发行后股本摊薄计算）。

（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

公司控股股东沈飒承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月 内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分 股份。在前述限售期满后，本人所持发行人股份在本人和朱烨东任发行人董事、 监事或高级管理人员期间每年转让的比例不超过所持股份总数的 25%，并且在 离 职后半年内不转让本人所持股份。

公司股东陈绪华、蔡迦承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人的股份，也不由发行人回购该 部分股份。

公司股东天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）、天津常春藤一期股 权投资中心（有限合伙）、上海力鼎投资管理有限公司、深圳市孚威创业投资有 限公司承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其持 有发行人的股份，也不要求发行人回购该部分股份。

公司其他自然人股东李彤彤、盖洪涛承诺：自发行人首次公开发行股票并上 市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人的股份，也不由 发行人回购该部分股份。

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除上述锁定和限售外，公司股东承诺所持发行人股份在担任发行人董事、监 事或高级管理人员期间每年转让的比例不超过其所持股份总数的 25%，在离职 后 半年内不转让。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售 发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。

三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

发行人股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）规定的上市条件：

（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；

• （二）发行后发行人股本总额为 6,979.7534 万元，不少于人民币 5,000 万元；

• （三）公开发行的股份为发行人发行后股份总数的 25%；

• （四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

• （五）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或 融资。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）东北证券作为中科金财的保荐机构，已在发行保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

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3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

• 9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	东北证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次 发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计 年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大 股东、其他关联方违规占用发行人资 源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识， 认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理 制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高 管人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行 人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度，并对	尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独 立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。

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关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负 责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
5、持续关注发行人募集资金的使用、 投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账 户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况 进行跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保等 事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担 保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与 保荐人进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履 行持续督导职责的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履 行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保 荐人履行保荐职责的相关约定	会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注， 并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排	无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司

保荐代表人：郭兆强 田树春

联系地址：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座 5 层

邮 编：100033

电 话：010-63210619

传真：010-68573837

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

东北证券认为中科金财申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等国 家有关法律、法规的有关规定，中科金财股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 东北证券愿意推荐中科金财的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐 责任。

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