SINODATA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Feb 7, 2012

东北证券股份有限公司

关于北京中科金财科技股份有限公司 首次公开发行股票

之

发行保荐书

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吉林省长春市自由大路1138号

释 义

在本发行保荐书内，除非本发行保荐书中另有所说明，下列词语之特定含 义如下：

发行人/公司/中科金财	指	北京中科金财科技股份有限公司
本次证券发行、本次发行	指	发行人首次公开发行境内上市普通股（A 股）之行为
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
本保荐机构/东北证券/我公 司/保荐机构	指	东北证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《保荐管理办法》	指	《证券发行上市保荐业务管理办法》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
立信所/申报会计师	指	立信会计师事务所有限公司
发行人律师	指	北京市金杜律师事务所

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东北证券关于中科金财首次公开发行股票之发行保荐书

东北证券股份有限公司

关于北京中科金财科技股份有限公司

首次公开发行股票之发行保荐书

东北证券股份有限公司及其指定的保荐代表人郭兆强、田树春，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有 关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则 出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

一、本次证券发行基本情况

（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人姓名及保荐执业情况

郭兆强，男，2007 年12 月取得保荐代表人资格，毕业于山西财经学院，现 担任东北证券北京分公司深圳市场部副总经理。曾担任青松建化2007 年度增发 项目主办人、格林美首次公开发行A 股的保荐代表人。

田树春,男，2004 年5 月成为首批注册的保荐代表人，毕业于长春税务学院， 现担任东北证券北京分公司副总经理，质量控制部总经理，注册会计师（非执业 会员）。1997 年3 月开始从事投资银行业务，曾担任德华兔宝宝装饰新材股份有 限公司首次公开发行股票、珠海万力达电气股份有限公司首次公开发行股票、特 变电工股份有限公司公开增发以及湘潭电机股份有限公司配股项目的保荐代表 人。

（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况

1、本次证券发行项目协办人姓名、保荐业务执业情况

王鲁宁，男，统计学硕士，2007 年毕业于哥伦比亚大学。2009 年12 月通过 保荐代表人胜任能力考试。现任东北证券北京分公司高级经理。曾参与和负责了 多家公司改制辅导项目等。

2、项目组其他成员姓名

高伟 刘海千 徐扬

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（三）本次保荐的发行人情况

名 称	北京中科金财科技股份有限公司
法定代表人	朱烨东
注册地址	北京市海淀区学院路51 号楼首享科技大厦6 层
注册时间	2003 年12 月10 日
电 话	010-62309608
传 真	010-62309595
联 系 人	李明珠
业务范围	计算机软件技术开发；计算机系统集成及服务；销售计算机 及外部设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进 出口；专业承包；计算机技术培训。（法律、行政法规、国务 院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规 定应经许可的，经审批机关登记注册后方可经营；法律、行 政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展 经营活动。）
证券发行类型	股份有限公司首次公开发行股票

（四）本保荐机构与发行人不存在下列情形：

• 1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

• 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控

• 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发

• 行人权益、在发行人任职等情况；

• 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

• 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

• 5、本保荐机构与发行人之间不存在的其他关联关系。

• （五）本保荐机构的内部审核程序和内核意见

• 1、内部审核程序

本保荐机构证券发行内核小组依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别

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审阅，集中讨论”的方式对拟向中国证监会报送的投资银行项目的所有材料进行 审核，提出意见并形成决议。具体程序如下：

（1）项目组完成申报材料后，项目组成员及所在分部的负责人必须书面承 诺供内核会议讨论材料的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假、隐瞒、误 导和重大遗漏。

（2）申报材料首先报质量控制部进行初审，对不符合要求的，质量控制部 将通知项目组取回申报材料进行修改，修改后再重新申报。符合要求的，质量控 制部形成初审报告后，安排召开内核小组会议。在内核小组会议召开前至少5 日， 将会议通知和有关材料送达内核小组成员。

（3）内核会议可采用现场会议、电话会议或视频会议的形式召开。内核小 组成员应以个人身份亲自出席并提交独立制作的审核工作底稿。因故不能出席的 内核小组成员应委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿。授 权委托书应明确委托事项，包括陈述审核意见、根据审核意见投票表决以及签字 权等。每次会议委托他人出席的内核小组成员不得超过二名。

（4）内核小组会议由内核小组办公室负责人主持。会议全过程由内核小组 办公室指定专人现场记录。正式召开内核小组会议，内核小组成员针对发行人的 申报材料发表客观公正的审核意见，并进行讨论。内核小组办公室对小组成员的 意见归纳整理，形成内核小组意见。

（5）内核小组进行记名投票表决，投票表决的项目必须经参加内核会议的 2/3 以上（含2/3）成员同意方可通过。表决未获通过，申报材料退回项目组。 项目组根据内核小组意见补充相关材料，允许再行申报一次，再次未通过的12 个月以内不允许再次申报。

（6）内核小组办公室应在内核会议表决基础上制作内核意见。内核意见包 括审核意见、表决结果、出席会议的内核小组成员名单及其投票记录。表决结果 包括同意申报、有条件申报、不同意申报。

（7）会议结束后，项目组按内核小组审核意见修改、完善材料，完成后报 质量控制部验收。验收合格的，东北证券出具发行保荐书、保荐工作报告或其他 法定申报文件。验收不合格的，材料退回项目组并重新修改、完善。 2、内核意见

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根据《东北证券股份有限公司证券发行内核小组工作规则》，东北证券内核 小组于2011 年3 月11 日召开了内核小组会议。内核小组对发行人首次公开发行 项目的申报材料进行了表决，到会成员11 人，9 人同意申报，2 人回避表决，0 人反对申报，根据公司《东北证券股份有限公司证券发行内核小组工作规则》， 本项目有条件通过。

二、本保荐机构的承诺事项

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券 发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）本保荐机构同时就《保荐管理办法》第33 条所列事项做出如下承诺：

• 1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券

• 发行上市的相关规定；

2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料 中表达意见的依据充分合理；

4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发 表的意见不存在实质性差异；

5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽 责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、本保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、

• 行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

• 8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

三、对本次证券发行的推荐意见

（一）本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐机构认为，发行人本次发行股票符合《公司法》、《证券法》及有关首

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次公开发行股票的相关法律、法规、通知和政策中规定的条件，募集资金投向符 合国家产业政策要求，东北证券同意向中国证监会保荐北京中科金财科技股份有 限公司申请首次公开发行股票。

（二）依据《公司法》、《证券法》和证监会的相关规定对发行人决策程序 的核查情况

2011 年2 月28 日，发行人召开第二届第四次董事会会议，应到董事9 人， 实到董事9 人，符合《公司法》和公司章程规定。全体董事一致通过了《关于境 内公开发行股票并上市的议案》、《关于募集资金用途的议案》、《关于发行前滚存 利润分配方案的议案》、《关于修订<北京中科金财科技股份有限公司章程（草案）> 的议案》、《关于修改<董事会秘书工作制度>等内控制度的议案》、《关于修改<股 东大会议事规则>等内控制度的议案》、《关于股利分配政策的议案》、《关于审议 2008 年度至2010 年度<审计报告>的议案》、《关于审议并确认关联交易的议案》、 《关于审议需提交股东大会确认的关联交易的议案》、《关于审议向北京银行申请 贷款事宜的议案》、《关于审议2010 年度利润分配的议案》。

2011 年3 月15 日，发行人召开2011 年第一次临时股东大会，出席会议的 股东占发行人有表决权股份总数的100%，符合《公司法》及《公司章程》的规 定。本次临时股东大会以100%赞成票通过了《关于审议境内公开发行股票并上 市的议案》、《关于募集资金用途的议案》、《关于发行前滚存利润分配方案的议 案》、《关于修订<北京中科金财科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于 修改<股东大会议事规则>等内控制度的议案》、《关于股利分配政策的议案》、《关 于审议2008 年度至2010 年度<审计报告>的议案》、《关于审议需提交股东大会确 认的关联交易的议案》、《关于审议向北京银行申请贷款事宜的议案》、《关于审议 2010 年度利润分配的议案》。

2012 年1 月21 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，全体董事出席了 会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会审议通过了《关于审 议2009 年度至2011 年度审计报告的议案》、《关于审议2011 年度利润分配方案 的议案》、《关于境内公开发行股票并上市的议案》。

综上，本保荐机构认为，发行人已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会 相关规定履行了内部决策程序。

（三）依据《证券法》对发行人符合发行条件逐项核查情况

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本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票 条件进行了逐项核查，核查情况如下：

1、发行人依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了股东 大会、董事会、监事会，并在董事会下设立了专门委员会，具备健全且运行良好 的组织机构；

2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

• 4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（四）依据《首发管理办法》对发行人符合发行条件的核查情况

1、发行人的主体资格

（1）本保荐机构通过调阅发行人工商档案，核查了发行人的《发起人协议》、 《公司章程》、历次股东大会（股东会）、董事会决议和记录、《验资报告》等 文件。发行人是沈飒、陈绪华、蔡迦、李彤彤、侯艾聪、盖洪涛六位自然人作为 发起人，以中科有限2007年5月31日经审计净资产于2007年7月26日整体变更设立 为北京中科金财科技股份有限公司，持续经营时间已在三年以上。本保荐机构认 为，发行人符合《首发管理办法》第八条、第九条的规定。

（2）本保荐机构调阅了发行人工商档案，并且核查了发行人历次注册资本 变更后的营业执照、历次增资有关股东大会决议、《验资报告》。本保荐机构认 为，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符 合《首发管理办法》第十条的规定。

（3）本保荐机构实地查看了发行人的生产经营场所，查阅了所属行业的法 律、法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府行政许可、批 准文件及发行人现持有的有效企业法人营业执照。本保荐机构认为，截至本发行 保荐书出具之日，发行人已获得为进行其《企业法人营业执照》上核定的经营范 围内已开展的业务所需获得的所有批准、许可、同意或证书，发行人生产经营符 合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》 第十一条的规定。

（4）本保荐机构查阅了发行人最近三年的营业执照以及公司设立以来关于 董事及高管任免的历次股东大会、董事会决议、历次股权变动相关文件。本保荐 机构认为，发行人近三年的董事、监事及高管人员调整均属正常变动，董事、监

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事和高管人员没有发生重大变化，发行人实际控制人和主营业务自公司设立以来 未发生变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

（5）本保荐机构查阅了发行人历次股权转让协议、收付款凭证、公司相关 决议文件、工商登记变更资料等，以及发行人股东出具的持有发行人股份权属不 存在纠纷、质押、冻结或其他权利受限的书面承诺。本保荐机构认为，发行人的 股权清晰，控股股东及其他股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首 发管理办法》第十三条的规定。

2、发行人的独立性

（1）本保荐机构查阅了发行人的内部组织机构设置及其职能、内部控制体 系文件；与发行人控股股东、实际控制人进行访谈，调查发行人控股股东和实际 控制人控制的其他企业情况，并且要求发行人控股股东和实际控制人出具避免同 业竞争的承诺函。本保荐机构认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。

（2）本保荐机构查阅了发行人大额采购及销售合同，以及采购与付款、销 售与收款流程的相关记录和凭证，实地考查发行人的经营场所、办公场所，核查 发行人经营场所租赁合同、设备清单，核查了发行人的商标申请文件、专利证书、 计算机软件著作权证书等申请文件。本保荐机构认为，发行人拥有独立、完整的 软件行业经营体系，与经营相关的主要房屋、土地、车辆等资产均合法拥有所有 权或者使用权，具有独立的采购和产品销售系统。发行人与股东之间的资产产权 界定清晰，经营场所独立，不存在依靠股东的经营场所进行生产经营的情况，符 合《首发管理办法》第十五条的规定。

（3）本保荐机构查阅了公司设立以来关于董事及高管任免的历次股东大会、 董事会决议、关于公司高管人员情况的工商登记资料、查阅了发行人工资发放表、 发行人董事、监事、高管人员出具的关于任职情况的声明。本保荐机构认为，发 行人董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序 推选和任免，不存在股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况； 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、 实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、 实际控制人控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人控制 的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。

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（4）本保荐机构查阅了公司的银行账户的开户资料、财务管理制度等各项 内部制度，会计账簿、会计凭证，公司财务会计人员名单，增值税、所得税纳税 申报表、税收缴款单。本保荐机构认为，发行人设有独立的财务部门，配备了专 职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，独立进行财务决策；公司制定了规 范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，独立运营资金，未与控股股东、 关联企业或其他任何单位或个人共用银行账户；公司依法独立进行纳税申报，履 行纳税义务，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

（5）本保荐机构查阅了公司设立以来的股东大会、董事会、监事会会议资 料，公司各项内部管理制度、职能部门的设置情况及其部门职责，同时查阅了发 行人的职能部门设置情况文件。本保荐机构认为，发行人设有股东大会、董事会、 监事会以及各级管理部门，独立行使各自职权；公司建立了较为完善的组织机构， 拥有完整的职能部门，独立行使各自的经营管理职权，公司与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十 八条的规定。

（6）本保荐机构查看了控股股东出具的相关承诺。本保荐机构认为，发行 人的业务独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人不存在同业竞 争或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。

（7）经核查，本保荐机构认为，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷， 符合《首发管理办法》第二十条的规定。

3、规范运行

（1）本保荐机构查阅了发行人设立以来的股东大会、董事会、监事会会议 资料，股东大会、董事会、监事会议事规则，董事会各专门委员会工作细则、董 事会秘书工作细则。本保荐机构认为，发行人已经依法建立健全了股东大会、董 事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

（2）自2010年12月至2011年3月，本保荐机构对发行人董事、监事及高管人 员进行了上市辅导，上述人员在辅导过程中参与了相关证券及上市知识的培训， 并经过相关考试，成绩合格。辅导工作于2011年3月通过了中国证监会北京监管 局验收。本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票 发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定

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义务和责任。符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

（3）本保荐机构查阅了证监会、交易所公告、董事、监事和高管人员的个 人简历，与高管人员进行了访谈并取得了公司出具的相关书面确认文件。本保荐 机构认为，发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章 规定的任职资格，且不存在下列情形：

① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

② 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交 易所公开谴责；

③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。

符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

（4）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，并通过考察发行人的控 制环境、控制活动与措施、信息沟通与反馈等方面的情况和查阅申报会计师出具 的《内部控制鉴证报告》（信会师报字（2012）第210009号）。本保荐机构认为， 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生 产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

（5）本保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会决议、最近三年的财务报 表、账簿；工商、税收、环保、质量监督等部门出具的守法证明，查阅中国证监 会公开披露的信息；公司曾于2009年7月向中国证监会提出过首次公开发行并在 创业板上市的申请，保荐机构通过对前次以及本次报送的全部发行申请文件的核 查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人出具声明 函，声明公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查和严重损害投资者合法权益和 社会公共利益的其他情形。

本保荐机构认为，发行人不存在下列情形：

• ① 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

• 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

② 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重；

③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有

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虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

（6）本保荐机构查阅了发行人《公司章程》和发行人控股股东、实际控制 人的贷款情况。本保荐机构认为，发行人的《公司章程》中已明确了对外担保的 审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行 违规担保的情形。符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

（7）本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，会计账簿。本保荐机构认为， 发行人制订了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《首 发管理办法》第二十七条的规定。

4、财务与会计

（1）本保荐机构查阅了申报会计师出具的信会师报字（2012）第210008号 标准无保留意见的《审计报告》，分析了发行人的资产结构、负债结构、资产质 量、债偿能力、流动性、主营业务构成、盈利能力、现金流量等各项财务指标， 并与同行业上市公司进行了对比分析。本保荐机构认为，发行人资产质量良好、 资产负债结构合理、盈利能力较强、经营性现金流量正常。符合《首发管理办法》 第二十八条的规定。

（2）本保荐机构通过考察发行人的控制环境、控制活动与措施、信息沟通 与反馈等方面的情况，核查了发行人内部控制情况，同时，查阅了信会师报字 （2012）第210009号《内部控制鉴证报告》。本保荐机构认为，发行人的内部控 制在所有重大方面是有效的；申报会计师出具了内部控制鉴证意见，认为“贵公 司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于2011年12 月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”符合《首发 管理办法》第二十九条的规定。

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（3）通过查阅公司会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账簿及会计 凭证、会计报表，以及申报会计师出具的信会师报字（2012）第210008号标准无 保留意见的《审计报告》、信会师报字（2012）第210009号《内部控制鉴证报告》。 本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则 和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营 成果和现金流量，并由申报会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首 发管理办法》第三十条的规定。

（4）本保荐机构核查了发行人近三年的会计政策，抽查了近三年重大采购 合同、销售合同、贷款合同等，抽查了部分费用报销单据，并查阅了申报会计师 出具的信会师报字（2012）第210008号标准无保留意见的《审计报告》。本保荐 机构认为，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致 的会计政策，无随意变更的情形。符合《首发管理办法》第三十一条的规定。

（5）本保荐机构查阅了发行人的股权结构和组织结构、关联方的工商登记 资料等文件，与公司高管人员谈话，核查了发行人近三年关联交易协议、有关董 事会、股东大会决议，与交易相关的审计报告、关联方为公司提供担保的相关担 保合同，以及《公司章程》对关联交易决策的有关规定。本保荐机构认为，发行 人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公 允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的 规定。

（6）本保荐机构查阅了申报会计师出具的信会师报字（2012）第210008号 标准无保留意见的《审计报告》。本保荐机构认为，发行人符合下列发行条件： ① 发行人最近3个会计年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损 益后孰低）累计为11,963.51万元，符合“最近3个会计年度净利润均为正数且累 计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据” 的发行条件。

② 发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币 13,452.00万元；最近3个会计年度营业收入累计为人民币115,099.27万元，符合 “最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或

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者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元”的发行条件。

③ 发行人发行前股本总额为5,234.75万元，符合“发行前股本总额不少于 人民币3,000万元”的发行条件。

④ 发行人截至2011年12月31日的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权 和采矿权等后）为2,070.55万元，占净资产的比例不超过20%，符合“最近一期 末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高 于20%”的发行条件。

• ⑤ 发行人截至2011年12月31日账面未分配利润（母公司）为14,294.62万元，

• 符合“最近一期末不存在未弥补亏损”的发行条件。

以上符合《首发管理办法》第三十三条的规定。

（7）本保荐机构核查了发行人及其子公司的纳税申报表、税收缴款单、主 管税务部门出具的发行人及其子公司依法纳税证明；查阅了公司享受的各项税收 优惠及财政补贴的政府文件或批文，分析了近三年税收优惠占公司当年净利润的 比重。本保荐机构认为，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规 定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的 规定。

（8）项目组通过查阅会计账簿、查阅银行贷款卡信息、随同申报会计师对 发行人贷款银行函证、发行人出具的无重大诉讼和仲裁的书面声明、访谈高管等 形式，核查了发行人的债务、对外担保、诉讼和仲裁情况。项目组认为，发行人 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事 项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。

（9）本保荐机构核查了发行人重大采购合同、销售合同和贷款合同，主要 会计政策和会计估计及其一致性和合理性，会计报表；抽查了会计原始凭证。本 保荐机构认为，发行人本次公开发行申报文件中不存在下列情形：

① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

② 滥用会计政策或者会计估计；

③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 符合《首发管理办法》第三十六条的规定。

（10）本保荐机构对发行人经营情况进行了实地考察，搜集并研究了软件行

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业的相关资料，根据发行人近三年经审计的财务数据，分析了公司营业收入、净 利润的构成，查阅了公司商标权、专利权、计算机软件著作权、软件产品登记证 书等，核查了公司专有技术情况。本保荐机构认为，发行人不存在下列影响持续 盈利能力的情形：

① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③ 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖；

④ 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；

• ⑤ 发行人在用的专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用

• 存在重大不利变化的风险；

• ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 符合《首发管理办法》第三十七条的规定。

5、募集资金运用

（1）本保荐机构核查了发行人关于募集资金投资项目的董事会、股东大会 资料，募集资金可行性研究报告。本保荐机构认为，发行人本次募集资金有明确 的使用方向，全部用于发行人的主营业务，不存在将募集资金用于持有交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的安排，也不 存在将募集资金直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的安排， 符合《首发管理办法》第三十八条的规定。

（2）本保荐机构核查了发行人关于募集资金投资项目的董事会、股东大会 资料，查阅了立信所所出具的《审计报告》，发行人本次募投项目投资总额 16,927.76万元，其中固定资产及场地投资8,287.96万元。本保荐机构认为，发 行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术 水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。

（3）本保荐机构查阅了中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《中华人民

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共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、国务院发布《电子信息产 业调整和振兴规划》、国务院印发《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发 展若干政策的通知》（国发[2011]4号）以及发行人本次募集资金投资项目的备案 文件。本保荐机构认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资 管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理 办法》第四十条的规定。

（4）本保荐机构核查了发行人第二届董事会第四次会议形成的《关于募集 资金用途的议案》，并查阅了行业研究报告等资料。项目组认为，发行人的董事 会已经对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的 市场前景和盈利能力，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。

（5）本保荐机构核查了发行人2011年第一次临时股东大会通过的《关于募 集资金用途的议案》。本保荐机构认为，募集资金投资项目实施后，不会产生同 业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条 的规定。

（6）本保荐机构核查了公司《募集资金使用管理制度》以及公司第二届董 事会第四次会议、2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改<股东大会 议事规则>等内控制度的议案》。本保荐机构认为，发行人已经建立了募集资金 专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》 第四十三条的规定。

（五）发行人存在的主要风险

1、市场竞争风险

软件业市场巨大，根据工业和信息化部2011 年1 月30 日发布统计数据显示， 2010 年我国软件业实现业务收入13,364 亿元，同比增长31%，增加值占GDP 比 重超过1%，从业人数超过200 万人。2010 年软件收入前百家企业累计完成软件 业务收入2,900 亿元，超百亿元的企业达到4 家。

公司在数据中心、银行影像和IT 服务管理细分市场有一定的竞争优势。但 由于软件行业市场竞争充分，公司占整个市场的绝对份额较小，存在一定的市场 竞争压力。本次募集资金的到位将提高公司的产品开发能力、市场开拓能力和服

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务水平。随着我国信息化建设水平的不断提高，以及我国对外开放程度不断提高， 越来越多的国内外软件企业也开始把目光瞄准公司具备优势的细分市场。公司未 来面临的市场竞争更加激烈，可能会限制公司销售规模的增长幅度，影响公司的 盈利水平。

2、供应商、客户较为集中的风险

（ 1 ）客户较为集中的风险

近三年公司前五名客户占销售收入的比例分别为63.66%、64.21%和40.16%。 公司前五大客户均是行业内的知名企业，同公司合作多年，公司凭借良好的信誉、 过硬的产品和优质的服务赢得了这些客户的认可，与公司形成了良好的合作共赢 关系。公司虽然不存在单一客户销售占比超过50%的情形，但如果公司主要客户 的经营情况恶化，或与公司的合作关系不再存续，将可能对公司的业绩产生不利 影响。

报告期内，按照细分行业划分，公司数据中心业务前五大客户占该类业务当 期销售收入总额的比例分别为75.93%、65.11%和48.70%；银行影像业务前五大 客户占该类业务当期销售收入总额的比例分别为84.23%、87.26%和70.59%；IT 服务管理业务前五大客户占该类业务当期销售收入总额的比例分别为89.40%、 76.75%和70.75%。

随着公司各项业务的发展，公司客户数量不断增加。数据中心业务和IT服务 管理业务前五大客户所占比重持续下降；银行影像业务因2010年公司加大对重点 客户的营销力度，前五大客户占该类业务销售收入总额的比例在2010年有所上 升。公司近三年发生的各项业务的前五大客户均是行业内的知名企业或领域内的 优秀企业及银行、政府部门，公司凭借良好的信誉、先进的技术和优质的服务赢 得了这些客户的认可，与公司形成了良好的合作共赢关系。

公司各项业务的前五大客户如果经营情况发生变化，或与公司的合作关系不 再存续，将可能对公司的业绩产生不利影响。

（2）供应商较为集中的风险

报告期公司前五名供应商采购金额占营业成本的比例分别为64.54%、55.63% 和47.05%。公司的营业成本主要是系统集成服务业务采购的软、硬件等。公司与

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浪潮（山东）电子信息有限公司、北京富通东方科技有限公司、快威科技集团有 限公司等主要供应商建立了长期业务合作关系。公司上游系统软件厂商和计算机 硬件及网络设备制造商市场竞争较为激烈，货源充足，设备质量和价格稳定，不 存在供货渠道单一、产品垄断的情况。公司对单一供应商不存在依赖，但如果上 游行业因某种原因发生巨大变化，可能对公司经营产生一定的不利影响。

3、技术风险

（1）技术更新与产品开发风险

软件行业用户对产品的技术要求高，技术更新换代速度快，给软件企业的经 营带来一定的风险。公司经过多年发展，已适应了软件行业技术进步快、产品更 新快、市场需求变化快的特点，逐渐在细分市场中占据了竞争优势，形成了自身 的核心竞争力。但如果公司不能准确地跟踪市场变化，及时响应市场需求，优化 产品功能，提升服务品质，公司将面临技术更新与产品开发的风险。

（2）技术失密风险

公司现有软件产品的技术含量较高，其市场竞争的优势在较大程度依赖于经 验丰富的核心技术人员。为保障公司的技术成果，公司与高级管理人员、核心技 术人员均签署了《保密及竞业禁止协议》。在目前软件行业对技术和人才的激烈 争夺中，如果公司不能建立有效的人才机制，可能会造成技术外泄或者核心技术 人员外流，同行业企业可能会利用相似技术开发同类产品与公司进行竞争，可能 在一定程度上影响公司的市场地位和盈利水平。

4、募集资金投资项目风险

（1）市场风险

发行人本次募集资金投资于IT服务综合业务管理系统项目、影像集中作业平 台V2.0项目、基础组件支撑平台V2.0项目、营销与服务网络建设项目四个项目。 公司募投项目是在现有主要产品的基础上进行功能扩展、技术升级、规模扩大和 业务延伸，同时完善客户服务体系建设，具有良好的技术和市场基础。

上述项目对公司发展具有重要意义，虽然公司对这些项目的技术、市场、管 理等方面进行了充分调研和论证，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备，

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以保证项目的顺利进行，但是本次发行募投项目的可行性分析是基于当前市场环 境、技术发展趋势等因素做出的，不能完全排除项目实施过程中政策、技术或市 场发生无法预见的不利变化的可能，有可能导致项目实施后经济效益低于预期水 平。

（2）固定资产折旧和无形资产摊销增加导致利润下降的风险

根据本次募集资金使用计划，募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销将 会产生的折旧和摊销费用，在项目实施的第3年到第5年折旧和摊销额相对较高， 每年影响损益2,794.66万元，占2011年净利润的49.29%，给公司利润增长带来一 定的影响。若募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持目前的盈利水平和 增长速度，公司则存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩 下滑的风险。

5、财务风险

（1）税收优惠变动风险

报告期内，公司及子公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠、增值 税退税、免征营业税等税收优惠政策，具体情况如下：

①企业所得税减免

根据国家税务总局《国家高新技术产业开发区税收政策的规定》及《中华人 民共和国企业所得税法》和《国家税务总局关于高新技术企业2008年度缴纳企业 所得税问题的通知》（国税函〔2008〕985号）文件的规定，公司及子公司中科 商务享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠。

依据北京市海淀区国家税务局第七税务所的《企业所得税减免税备案登记 书》（编号：海国税200907JM0500078）、北京市海淀区国家税务局第七税务所 的《企业所得税减免税备案登记书》（编号：海国税200907JM0500077），报告 期内，公司2008年、2009年实际执行税率7.5%，2010年实际执行税率15%；子公 司中科商务2008年实际执行税率7.5%，2009年、2010年实际执行税率15%。根据 国家税务总局公告2011年第4号，2011年度公司及子公司中科商务暂按15%预缴企 业所得税。

公司及子公司中科商务于2011年10月11日被重新认定为高新技术企业，目前

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正在税务部门办理企业所得税减免手续，公司在2011年、2012年和2013年享受所 得税优惠不存在法律障碍。

②增值税即征即退

根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财 税[2000]25号）规定，公司销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征 收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。所退税款用 于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业 所得税。

根据《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4 号），对于2010年年底到期的财税[2000]25号文所规定的软件增值税优惠政策继 续实施。2011年10月14日，财政部发布了《关于软件产品增值税政策的通知》（财 税[2011]100号）明确了增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 ③营业税减免

根据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术 创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字[1999]273 号）的规定，公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服 务业务取得的收入，免征营业税。

2011 年1 月18 日国务院下发的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 的若干政策》（国发[2011]4 号）文件财税政策中第二款关于营业税税收优惠有 如下表述：“进一步落实和完善相关营业税优惠政策，对符合条件的软件企业和 集成电路设计企业从事软件开发与测试，信息系统集成、咨询和运营维护，集成 电路设计等业务，免征营业税，并简化相关程序。具体办法由财政部、税务总局 会同有关部门制定”。目前，财政部、税务总局关于国发[2011]4 号的营业税优 惠政策实施细则仍未出台，待相关规定出台后公司有进一步享受相关优惠的可 能。

④发行人最近三年享受的税收优惠具体金额如下:

单位：万元

2011 年 2010 年 2009 年 项 目

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所得税减免总额	-	-	169.15
增值税减免总额	902.67	660.09	699.56
营业税减免总额	38.67	108.38	-
合计	941.34	768.46	868.71
净利润	5,670.64	4,285.46	2,913.36
税收优惠合计占净利润的比例	16.60%	17.93%	29.82%

注：企业所得税优惠是与一般高新技术企业15%的税率相比较。

若上述税收优惠政策发生变化，将对发行人未来的经营业绩产生一定影响。

（2）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款分别为1,703.74万元、1,590.94万元和 5,753.64万元，占同期流动资产的比例分别为9.23%、5.14%和17.76%。最近三年， 公司应收账款周转率分别为21.07、22.45和12.50。公司主要客户多为行业内知 名企业、政府和银行客户。报告期内，公司应收账款回款情况良好，未发生过公 司应收账款无法收回的情况，也从未发生过应收账款核销坏账损失。若未来客户 财务状况发生变化，则存在发生坏账损失的可能，公司的经营业绩和财务状况将 受到不利影响。

（3）政府补助政策风险

2009年度、2010年度、2011年度公司非经常性损益分别为107.51万元、271.49 万元和480.12万元，占利润总额的比例分别为3.58%、5.53%和7.49%。上述非经 常性损益以政府补助为主，报告期内计入当期损益的政府补助分别为116.25万 元、248.58万元和571.09万元，占当期利润总额的比例分别为3.87%、5.06%和 8.91%。

截至2011年12月31日，公司计入非流动负债的政府补助余额为1,292.00万 元。虽然以政府补助为主的非经常性损益对公司报告期的经营业绩影响较小，但 如果公司未来获得的政府补助减少，将可能对公司的经营业绩产生一定不利影 响。

（4）净资产收益率下降的风险

2009年度、2010年度和2011年度，公司扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的加权平均净资产收益率分别为27.85%、24.41%和22.07%。截至2011年12月31

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日归属于母公司的净资产为26,151.51万元，本次发行完成后，公司的净资产预 计增幅较大；而从募集资金到位到募投项目产生效益需要一定的时间，因此，短 期内公司存在净资产收益率下降的风险。

6、物业使用风险

公司目前正在使用的物业包括：公司位于海淀区学院路51 号楼首享科技大 厦6 层的办公场所（租赁建筑面积1816.5 平方米，租赁期至2014 年5 月31 日）； 子公司中科商务位于海淀区学院路51 号楼首享科技大厦第6 层0601 的办公场所 （租赁建筑面积200 平方米，租赁期至2014 年5 月31 日）；以及公司位于北京 市海淀区永丰乡唐家岭路/邓庄南路交叉路口东北角的仓库（租赁建筑面积150 平方米，租赁期至2012 年12 月31 日）；公司上海分公司位于上海市浦东新区 浦东南路2250 号2 幢B417 室总计225 平方米的房产，租赁期至2013 年8 月15 日；公司位于北京市海淀区学院路35 号世宁大厦1202 单元房产总计面积为 476.03 平方米，使用期至2012 年12 月20 日止；武汉分公司位于武汉市东湖高 新开发区珞瑜路鲁巷广场西北角光谷中心花园115.55 平方米的房产（租赁期至 2012 年5 月9 日）；西安分公司位于西安市未央区育新路321 楼2 门3 号154.46 平方米的房产，租赁期至2013 年9 月30 日；广州分公司位于广州市天河区体育 西路103 号3604 房220.6 平方米的房产，租赁期至2013 年9 月30 日；上述物 业为公司办公用房或仓储用房，全部为租赁房产。

（ 1 ）未办理房产证或者未办理租赁备案登记而导致公司受罚款或者需要变 更办公场所的风险

公司正在使用的物业中，除上海市浦东新区浦东南路租赁房产、武汉东湖开 发区房产、西安市未央区凤城一路房产、广州天河区体育西路房产及北京市海淀 区学院路35 号世宁大厦房产外，其他三处出租方均未提供房产证，且上述八处 房产均未办理租赁备案登记，存在因出租人未办理房产证或者未办理租赁备案登 记而导致公司受罚款或者需要变更办公场所的风险。公司实际控制人及其一致行 动人已出具承诺，若上述租赁房产在租赁有效期内因出租人未办理房产证或者未 办理租赁备案登记导致中科金财受到任何罚款或者需要变更办公场所，将承担公 司及其子公司中科商务由此产生的所有经济损失。

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（2）公司主要经营用地依赖租赁的风险

目前公司正在使用的物业，全部为租赁房产。公司对主要生产经营用房地产 存在依赖租赁的风险。公司所处的软件行业属于高科技行业，人力资源是企业的 核心资源，主要生产设施为服务器、笔记本电脑等，对于经营场地依赖性不强。 软件企业所需生产经营场地的要求办公条件为空间充足、水电供应稳定、网络设 施齐备等。此外，首享公司、北京北航科技园有限公司、上海御融投资管理有限 公司、广州新易泰物流有限公司均向公司出具了在租赁期满后，在同等条件下优 先租赁给公司的说明。虽然公司所在的北京市经济发达，房地产资源丰富，有较 多合适的物业出租，但上述租赁的房产若由于租赁发生变化仍将给公司经营带来 一定不利影响。

7、人才风险

人力资源是软件企业的核心资源，软件企业的市场竞争越来越表现为高素质 人才的竞争。软件企业的人才流动性较高，公司不可避免的面临核心技术人员、 销售人员和管理人员流失的风险。为吸引、保留和发展上述核心人员，公司建立 了较为完善的人力资源体系，采取了一些有效的激励或约束措施，用于提高公司 人才稳定性。公司还积极加强企业文化建设，努力培育团结、创新、开拓、务实 的企业精神。通过本次发行，公司能够进一步提高品牌知名度，改善工作环境和 工作条件，增强公司对高素质人才的吸引力。但是，上述措施并不能完全保证核 心人员、销售人员和管理人员的稳定，如出现核心人员流失的情况，公司的生产 经营将受到一定的负面影响。

此外，鉴于募投项目需要招聘较大数量的各类人才，其中包括一定数量的中、 高级人才。而目前软件行业中、高级人才相对缺乏，且中、高级人才对工作平台、 工作环境、个人发展空间、工资福利及其他激励制度的要求较高。如果公司在中、 高级人才招聘方面不能及时调整相关政策和激励制度，有可能因此影响募投项目 的实施进度和效益的实现。

8、管理风险

公司自成立以来，一直保持着较快的发展速度。公司目前正处于高速成长期。 本次发行后，公司的资产规模、人员规模、业务规模都将在较短时间内大幅增加。

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资源整合、研发管理、人员管理等方面的要求，对公司的管理水平提出了更高的 要求。虽然公司已形成稳定、进取、涵盖多方面人才的核心管理团队，建立了较 为完善的法人治理结构，但如果管理层的经营管理能力不能很好地适应公司业务 的快速发展，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善， 公司仍可能因管理出现问题而使经营业绩受到一定程度的影响。

9、主营业务收入季节性波动风险

总体上看，目前公司经营具有一定的季节性特征。公司的数据中心、银行影 像、IT服务管理细分市场主要面向企业、政府和银行客户，该类客户大多遵照预 算决算体制，其预算、立项、招标、采购和实施都有明显的季节性特征，尤其是 第四季度业务收入高于前三季度。2009年至2011年各年第四季度收入总和占三年 合计主营业务收入的比例为42.76%。总体上看，目前公司经营具有一定的季节性 特征。主营业务收入第四季度相对集中，全年收入分布不均衡，可能存在业绩季 节性波动的风险。

10、发行人控制权变动风险

目前发行人的股权结构相对分散，控股股东沈飒的持股比例占发行人股本的 30.30%，本次发行后沈飒的持股比例进一步降低为22.72%。

股东陈绪华、蔡迦分别持有发行人发行前18.99%和16.26%的股权，其合计数 超过了第一大股东沈飒的持股比例。2011年2月28日，朱烨东、沈飒与陈绪华、 蔡迦签订的《一致行动人协议》，陈绪华和蔡迦在中科金财股东大会按照沈飒意 见行使股东权利，包括但不限于与沈飒保持在股东大会表决结果一致。因此，沈 飒能够间接支配陈绪华、蔡迦35.25%股权的表决权，共直接及间接支配公司发行 前股本的65.55%的表决权；此外，朱烨东、沈飒与陈绪华、蔡迦签署的《一致行 动人协议》，沈飒、陈绪华、蔡迦在公司董事会按照朱烨东意见行使董事权利。

上述安排保持了公司股权和管理层的稳定性。实际控制人沈飒、朱烨东夫妇 对公司股东大会决议、董事和高管人员提名及任免、公司经营管理拥有实际控制 权。本次发行后，实际控制人沈飒、朱烨东夫妇直接及间接支配公司表决权的比 例将降为49.16%，不能完全排除因部分人员股权变动和股权结构分散而给发行人 带来控制权变动的风险。

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11、产业政策变化风险

软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。自2000 年国务院正式颁布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发 [2000]18号）以来，国家、各地政府、各相关部门出台了一系列法规和政策，从 投融资体制、税收、产业技术、软件出口、收入分配、人才吸引与培养、知识产 权保护、行业组织与管理等多方面为软件产业发展提供了政策保障和扶持，营造 了良好的发展环境。2009年4月，国务院办公厅发布了《电子信息产业调整和振 兴规划》，加大了推动电子信息产业发展的政策的实施力度，为行业的持续稳定 发展提供了保障。2011年2月9日，国务院发布了《进一步鼓励软件产业和集成电 路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号），进一步强调了软件行业是国家重 点发展、大力扶持的战略先导产业。该扶持政策的出台对公司业务发展起到了积 极的促进作用。但是，如果未来国家对软件企业的扶持政策发生不利变化，将对 公司的经营产生不利影响。

（六）对发行人发展前景的评价

本保荐机构认为，中科金财主营业务突出、业务稳步增长、具备持续盈利能 力、具有较强的竞争实力、财务结构稳健、发展前景良好、法人治理结构完善、 运作规范，本次申请首次公开发行股票并上市有利于发行人进一步扩大生产规 模，提升核心竞争力，有利于其持续发展，符合《公司法》、《证券法》及其他 相关法律法规规定的关于首次公开发行股票的各项规定。 特此说明。

附件1：《保荐代表人专项授权书》

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（此页无正文，为东北证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司首次公 开发行股票发行保荐书之签署页）

保荐代表人（签名）_ __ __ 郭兆强 田树春 年 月 日 项目协办人（签名）__ 王鲁宁 年 月 日 内核负责人（签名） _ ___ 矫正中 年 月 日 保荐业务负责人（签名）_ 张兴志 年 月 日 法定代表人（签名） ______ 矫正中 年 月 日 东北证券股份有限公司（盖章） 年 月 日

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附件1

东北证券股份有限公司

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为北京

中科金财科技股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构，授权郭兆强、田树春担任 保荐代表人，具体负责北京中科金财科技股份有限公司首次公开发行股票并申请上市 的尽职保荐及持续督导等保荐工作。 特此授权。

法定代表人（签名）：

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东北证券股份有限公司
年 月 日
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