SINODATA CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Feb 16, 2015

证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2015-004

北京中科金财科技股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十 三次会议于2015 年2 月15 日在公司天枢会议室以现场方式召开。会议通知于 2015 年2 月5 日以电话、邮件方式通知各董事。会议由董事长朱烨东主持，出 席会议应到董事7 名，出席董事7 名，公司部分高级管理人员列席。本次会议 召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况：

1. 会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议2014

年总经理工作报告的议案》。

1. 会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议2014

年董事会工作报告的议案》。

公司独立董事向董事会提交了《2014 年度独立董事述职报告》，并将在公 司2014 年度股东大会上进行述职。独立董事的述职报告详见2015 年2 月17 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司股东大会审议。

1. 会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议2014

年年度报告及其摘要的议案》。

公司2014 年年度报告全文及摘要详见2015 年2 月17 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本议案需提请公司股东大会审议。

1. 会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议立信会 计师事务所出具的相关审计报告的议案》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告详见2015 年2 月17 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5. 会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议2014 年度决算报告的议案》。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中科金财科技股份 有限公司2014 年度审计报告》（信会师报字[2015]第210092 号），公司2014 年度主要经营指标情况如下：营业收入为1,098,367,226.38 元，比上年增长 7.39%；利润总额为84,581,082.80 元，比上年31.97%；净利润为78,875,397.31 元，比上年增长40.54%；资产总额为2,337,012,951.71 元，比上年增长65.59%； 归属于上市公司的所有者权益为1,501,107,899.39 元，比上年增长113.17%。 本议案需提请公司股东大会审议。

6. 会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议2014 年度利润分配方案的议案》。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中科金财科技股份 有限公司2014 年度审计报告》（信会师报字[2015]第210092 号），公司2014 年度实现净利润78,875,397.31 元，其中母公司实现净利润68,674,118.60 元， 按照《公司法》和《公司章程》的规定，计提10%的法定公积金6,867,411.86 元，加上母公司年初未分配利润252,446,831.37 元，扣除本年度实施利润分 配方案减少的7,328,741.07 元，当年可供股东分配的利润为306,924,797.04 元，当年实现的归属于母公司股东的净利润为77,702,908.86 元。母公司2014 年12 月31 日资本公积为997,591,931.83 元。

2014 年度利润分配方案为：以2014 年12 月31 日公司总股本158,489,551 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利0.60 元（含税）；同时进行资 本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增10 股，共计转增158,489,551 股， 转增后公司总股本将增加至316,979,102 股。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见2015 年2 月17 日巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司股东大会审议。

1. 会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<公司 章程>的议案》。

会议同意公司在2014 年年度利润分配方案经股东大会审议通过且实施完 成后增加注册资本至316,979,102 元，并对《公司章程》相应内容进行修改， 具体修改内容详见附件《公司章程》修改对照表。

公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理工商变更登记相关事宜，变 更的具体内容最终以工商局核定内容为准。

修订后的《北京中科金财科技股份有限公司章程》详见2015 年2 月17 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

8. 会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议2015 年度信贷计划的议案》。

为高效合理利用银行的信贷服务，构建公司运营资金保证体系，会议同意 公司2015 年度向各商业银行申请短期借款、银行承兑汇票、信用证、商业票 据贴现、保函等业务，在2014 年度股东大会通过日至2015 年度股东大会召开 日期间，该等业务发生总额度不超过人民币3 亿元，同时为适应公司业务需要， 在此期间公司出具的保函的保证期间最长不超过5 年。

公司经营管理层将根据实际经营的需要，在上述总额度内有计划地开展与 各商业银行之间的综合信贷业务。授权董事长朱烨东先生代表公司与银行机构 签署上述授信融资项下的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的 法律、经济责任全部由本公司承担。

本议案需提请公司股东大会审议。

9. 会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议<2014

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

年度内部控制自我评价报告>的议案》。

《北京中科金财科技股份有限公司2014 年内部控制自我评价报告》详见 2015 年2 月17 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第210089 号《内部控制鉴证报告》；保荐机构东北证券股份有限公司对该报告出具了专 项核查意见；公司监事会、独立董事发表了同意意见。详见2015 年2 月17 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

1. 会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议<2014 年度募集资金实际存放与使用情况专项报告>的议案》。

《北京中科金财科技股份有限公司2014 年度募集资金实际存放与使用情 况专项报告》详见2015 年2 月17 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第210088 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构东北证券股份有限公 司对2014 年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见；公司监事会、 独立董事发表了同意意见。详见2015 年2 月17 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

1. 会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议<关于 天津滨河创新科技有限公司2014 年度业绩承诺完成情况的专项说明>的议 案》。

《关于天津滨河创新科技有限公司2014 年度业绩承诺完成情况的专项说 明》详见2015 年2 月17 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第210091 号《关于天津滨河创新科技有限公司2014 年度业绩承诺完成情况的专项审核 报告》；中信证券股份有限公司出具了《关于北京中科金财科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2014 年度业绩承诺 实现情况的核查意见》。详见 2015 年2 月 17 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

12.会议以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司总 经理的议案》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

会议同意聘任沈飒女士担任公司总经理，任期与本届董事会一致。沈飒回 避表决，朱烨东系关联董事回避表决。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

沈飒简历请见附件。

公司独立董事就该事项发表了同意意见，详见2015 年2 月17 日巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

13.会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举公司董 事的议案》。

（1）会议同意选举赫喆先生担任公司董事，任期与本届董事会任期一致。 如股东大会同意选举赫喆先生担任公司董事，则选举赫喆先生担任原董事杨阳 先生担任的董事会战略委员会委员职务。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（2）会议同意选举赵学荣女士担任公司董事，任期与本届董事会任期一 致。如股东大会同意选举赵学荣女士担任公司董事，则选举赵学荣女士担任原 董事蔡迦女士担任的董事会提名委员会委员职务。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总 计未超过公司董事总数的二分之一。赫喆、赵学荣简历请见附件。

公司独立董事就该事项发表了同意意见，详见2015 年2 月17 日巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司股东大会审议。

• 14.会议以4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司独

• 立董事2015 年度津贴的议案》。

会议同意公司独立董事2015 年度津贴为人民币8 万元（税前）。独立董事 白涛、赵燕、宁家骏回避表决。

表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案需提请股东大会审议。

• 15.会议以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司董

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

事长2015 年度薪酬的议案》。

会议同意公司董事长2015 年度薪酬为人民币38 万元（税前）。

朱烨东回避表决，沈飒系关联董事回避表决。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事就该事项发表了同意意见，详见2015 年2 月17 日巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

16.会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议2014 年高级管理人员薪酬的议案》。

根据公司绩效考核管理办法以及高级管理人员2014 年度实际任务完成情 况，经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，公司2014 年度向高级管理人 员支付的薪酬合计329.63 万元。

公司独立董事就该事项发表了同意意见，详见2015 年2 月17 日巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

17.会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议续聘会 计师事务所的议案》。

会议同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015 年 度审计机构。

公司独立董事就该事项发表了同意意见，详见2015 年2 月17 日巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司股东大会审议。

18.会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召开 2014 年年度股东大会的议案》。

会议同意公司于2015 年3 月10 日召开2014 年年度股东大会，并于该股 东大会上审议本次董事会需提请股东大会审议的议案。

详见2015 年2 月17 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京中科金财 科技股份有限公司关于召开2014 年年度股东大会通知的公告》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

三、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十三次会议决议。

• 2、东北证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司2014 年度

• 内部控制自我评价报告的核查意见。

• 3、东北证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司2014 年度

• 募集资金存放与使用情况的核查意见。

4、中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2014 年度业绩承诺实现情况 的核查意见。

• 5、中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司2014 年度

• 募集资金存放与使用情况的专项核查报告。

6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于北京中科金财科技股份有限 公司2014 年度募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告》。

7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于北京中科金财科技股份有限 公司内部控制鉴证报告》。

8、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于天津滨河创新科技有限公司 2014 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》。

9、北京中科金财科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次 会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京中科金财科技股份有限公司 董事会

2015 年2 月17 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附件：

《公司章程》修改对照表：

《公司章程》修改对照表：	《公司章程》修改对照表：	《公司章程》修改对照表：	《公司章程》修改对照表：	《公司章程》修改对照表：
修订前					修订后
第六条公司注册资本为人民币 125,635,561 元。					第六条公司注册资本为人民币 316,979,102元
第十八条公司系由有限责任公司整 体变更为股份有限公司，各发起人以 变更基准日„„转增后，公司总股本 增加至125,635,561 股。 本次资本公积金转增股本完成 后，公司股本结构如下图： 序号 股东 所持股份 （股） 股权比 例 1 沈飒 28,546,459 22.72% 2 陈绪 华 17,896,438 14.24% 3 蔡迦 15,316,273 12.19% 4 其他 股东 63,876,391 50.85% 合计 125,635,561 100.00%					第十八条公司系由有限责任公司整体 变更为股份有限公司，各发起人以变更 基准日„„转增后，公司总股本增加至 125,635,561 股。 2014 年12 月，公司通过发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项向刘开同、董书倩、刘 运龙、天津滨河数据信息技术有限公司 及杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张 伟、吴红心发行股份共计32,853,990 股，本次交易完成后，公司总股本增加 至158,489,551 股。 2015 年3 月，公司以2014 年12 月31 日公司总股本158,489,551 股为 基数进行资本公积金转增股本，向全体 股东每10 股转增10 股，共计转增 158,489,551 股，转增后公司总股本将 增加至316,979,102 股。 本次变更完成后，公司股本结构如 下图： 序号 股东 所持股份 （股） 股权比 例 1 沈飒 57,092,918 18.01% 2 陈绪华 35,792,876 11.29% 3 蔡迦 30,632,546 9.66% 4 其他股 东 193,460,762 61.04% 合计 316,979,102100.00%
	1	沈飒	28,546,459	22.72%
	2	陈绪 华	17,896,438	14.24%
	3	蔡迦	15,316,273	12.19%
	4	其他 股东	63,876,391	50.85%
	合计		125,635,561	100.00%
						1	沈飒	57,092,918	18.01%
						2	陈绪华	35,792,876	11.29%
						3	蔡迦	30,632,546	9.66%
						4	其他股 东	193,460,762	61.04%
						合计		316,979,102	100.00%
第十九条 公司股份总数为 125,635,561 股，公司的股本结构为： 普通股125,635,561 股。					第十九条 公司股份总数为 316,979,102 股，公司的股本结构为： 普通股316,979,102 股。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

个人简历：

沈飒，女，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，北京大学经济 学院金融专业硕士，中共党员。曾任北京奥德映真计算机技术有限公司销售经 理、方正奥德集团公司大客户部销售总监、北京北大青鸟计算机智能技术有限 公司营销副总经理、优利系统（中国）有限公司金融行业销售经理，现任北京 中科金财科技股份有限公司副董事长、运营总监。沈飒女士长期从事政府、金 融行业的市场开发及销售的管理工作，具有丰富的政府、金融行业的市场开发 及销售管理经验，与各级政府采购中心、各大金融机构、国内外硬件设备厂商 保持着长期良好的合作关系。沈飒女士为公司控股股东，持有公司股票 28,546,459 股，与公司实际控制人朱烨东先生为夫妻关系，与其他董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚 和深圳证券交易所处罚，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定中总经理 的任职资格。

赫喆，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年出生，毕业于辽宁科 技大学，本科学历。2002-2009 年，担任中科软科技股份有限公司部门经理。 现任公司销售总监。赫喆先生持有公司2,111,689 股，是公司股东蔡迦女士之 子，与公司控股股东、实际控制人、公司其他持股5%以上的股东以及董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处 罚和深圳证券交易所处罚，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的 任职资格。

赵学荣，女，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，中国人民大 学财务会计专业本科毕业，高级会计师。曾任香港伟仕集团北京伟仕科技发展 公司会计、北京奥德映真计算机技术有限公司财务主管、财务部经理、北京北 大青鸟计算机智能技术有限公司财务经理。从事财务管理工作近20 年，具有 丰富的IT 类企业财务核算与管理经验。现任公司副总经理兼财务总监。赵学 荣女士未持有公司股份，与公司监事任宏军先生为夫妻关系，与公司控股股东、 实际控制人以及公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所 处罚，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==