SINODATA CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Dec 21, 2014

证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2014-068

北京中科金财科技股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十 二次会议于2014 年12 月18 日在公司天枢会议室以通讯方式召开。会议通知 于2014 年12 月13 日以电话、邮件方式通知各位董事。会议由董事长朱烨东 先生主持，本次会议应到董事9 名，出席董事9 名，公司部分高级管理人员列 席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况：

1. 审议通过了《关于审议会计政策及会计估计变更的议案》。

会议同意公司按照财政部2014 年颁布或修订的企业会计准则规定的起始 日开始执行新修改的会计准则；同意公司按照实际需要变更会计估计。

公司本次会计政策与会计估计变更是根据财政部相关文件要求，同时为了 适应公司实际业务的发展进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公 司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

详见2014 年12 月22 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京中科金 财科技股份有限公司关于会计政策及会计估计变更的公告》。

公司监事会、独立董事发表了同意意见。详见2014 年12 月22 日巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。

1. 审议通过了《关于审议关联交易的议案》。

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会议同意公司控股子公司北京中科金财电子商务有限公司与中科环嘉电 子商务有限公司签订《技术开发合同》及《中科环嘉再生资源电子商务平台项 目产品采购合同》。

本次关联交易属于正常的商业交易行为，关联交易价格以市场价格为依 据，遵循公允、公平、公正的原则；双方将以签署书面合同的方式确定双方的 权利义务关系，没有损害公司及中小股东利益，未对公司未来的财务状况、经 营成果及独立性产生负面影响。

详见2014 年12 月22 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京中科金 财科技股份有限公司关联交易公告》。

保荐机构东北证券股份有限公司对该事项出具了专项核查意见；公司监事 会、独立董事发表了同意意见。详见2014 年12 月22 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

朱烨东、沈飒作为关联董事回避对此内容的表决，表决结果：7 票同意，0 票反对、0 票弃权。

3. 审议通过了《关于审议变更<公司章程>的议案》。

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项完成 后，公司总股本增加至158,489,551 股，会议同意变更《公司章程》中注册资 本等相关条款。具体变更内容详见附件《<公司章程>变更对比表》。

由于公司2014 年8 月21 日召开的2014 年第一次临时股东大会授权董事 会在本次资产重组完成后办理修改公司章程的相关条款、办理相关股权转让的 工商变更登记手续，因此本项议案无需再提交股东大会审议。

修订后的《北京中科金财科技股份有限公司章程》详见2014 年12 月22 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

• 1.公司第三届董事会第十二次会议决议。

• 2.独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

• 3.独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

• 4.东北证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司关联交易

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事项的核查意见

特此公告。

北京中科金财科技股份有限公司 董事会

2014 年12 月22 日

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附件：《公司章程》变更对比表

变更前 第六条 公司注册资本为人民币 125,635,561 元。

变更后 第六条 公司注册资本为人民币 158,489,551 元。

第十八条 公司系由有限责任公司整体 变更为股份有限公司，各发起人以变更 基准日……转增后，公司总股本增加至 125,635,561 股。

第十八条 公司系由有限责任公司整体变 更为股份有限公司，各发起人以变更基准 日……转增后，公司总股本增加至 125,635,561 股。

本次资本公积金转增股本完成后， 公司股本结构如下图：

2014 年12 月，公司通过发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项向刘开同、董书倩、刘运龙、 天津滨河数据信息技术有限公司及杨承 宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟、吴红 心发行股份共计32,853,990 股，本次交 易完成后，公司总股本增加至 158,489,551 股。

序号	股东	所持股份 （股）	股权比 例
1	沈飒	28,546,459	22.72%
2	陈绪华	17,896,438	14.24%
3	蔡迦	15,316,273	12.19%
4	其他股 东	63,876,391	50.85%
合计		125,635,561	100.00 %

本次非公开发行股份完成后，公司股 本结构如下图：

		序号 股东	所持股份 （股）	股权比 例
		1 沈飒	28,546,459	18.01%
		2 陈绪华	17,896,438	11.29%
		3 蔡迦	15,316,273	9.66%
		4 其他股 东	96,730,381	61.04%
		合计	158,489,55	100.00%
	第十九条 公司股份总数为158,489,551
	股，公司的股本结构为：普通股
	158,489,551股。

第十九条 公司股份总数为 125,635,561 股，公司的股本结构为： 普通股125,635,561 股。

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