SINODATA CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Aug 19, 2014

证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2014-044

北京中科金财科技股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九 次会议于2014 年8 月18 日在公司天枢会议室以通讯方式召开。会议通知于 2014 年8 月13 日以电话、邮件方式通知各位董事。会议由董事长朱烨东先生 主持，本次会议应到董事9 名，出席董事9 名，公司部分高级管理人员列席。 本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况：

1. 会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议2014 年半年度报告及其摘要的议案》。

公司2014 年半年度报告全文及摘要详见2014 年8 月19 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

1. 会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议<2014 年半年度募集资金实际存放与使用情况专项报告>的议案》。

《北京中科金财科技股份有限公司2014 年半年度募集资金实际存放与使 用情况专项报告》详见2014 年8 月19 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该事项发表了同意意见。详见2014 年8 月19 日巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

3.会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议使用闲 置募集资金购买保本型理财产品的议案》。

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截止目前募集资金及超募资金可使用余额4,205.20 万元，为提高募集资 金使用效率，增加公司收益，会议同意公司在保证募集资金项目正常建设和确 保资金安全的前提下，滚动使用不超过20,000 万元闲置募集资金用于购买保 本型的理财产品进行理财投资，单笔理财产品的投资期限原则上不超过12 个 月。

董事会授权经营管理层行使该项投资决策权，具体由公司财务部负责实 施，授权期限自2014 年第二次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。

最近十二个月内，公司未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次利用闲 置募集资金购买保本型理财产品后十二个月内不进行证券投资等高风险投资 及为他人提供财务资助并对外披露。

《北京中科金财科技股份有限公司关于使用闲置募集资金购买保本型理 财产品的公告》详见2014 年8 月19 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、保荐机构就该事项发表了同意意见，详见2014 年8 月19 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请股东大会审议。

4.会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议超募资 金投资项目延期的议案》。

会议同意公司将超募资金投资项目“票据自助受理系统项目”完成时间延 长至2015 年6 月30 日。

《北京中科金财科技股份有限公司关于超募资金投资项目延期的公告》详 见2014 年8 月19 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、保荐机构就该事项发表了同意意见，详见2014 年8 月19 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请股东大会审议。

5.会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司2014 年半年度利润分配方案的议案》。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中科金财科技股份 有限公司2014 年半年度审计报告》（信会师报字[2014]第211207 号），公司2014 年半年度实现净利润30,188,240.67 元，其中母公司实现净利润

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33,843,995.40 元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，加上母公司年初 未分配利润252,446,831.37 元，扣除本年度实施利润分配方案减少的 7,328,741.07 元，当年可供股东分配的利润为278,962,085.70 元，当年实现 的归属于母公司股东的净利润为29,594,190.64 元。

2014 年半年度利润分配方案为：以2014 年6 月30 日公司总股本 104,696,301 股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10 股转增2 股，共计转增20,939,260 股，转增后公司总股本将增加至125,635,561 股。 公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见2014 年8 月19 日巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请股东大会审议。

6.会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议修改< 公司章程>的议案》。

根据中国证监会2014 年5 月28 日发布的证监会公告[2014]19 号《上市公 司章程指引（2014 年修订）》的规定，会议同意对《公司章程》相应条款做出 修改。具体修改条款请见附件1《<公司章程>修改对照表》。

修订后的《北京中科金财科技股份有限公司章程》详见2014 年8 月19 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理工商变更登记相关事宜。

7.会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议修改公 司内控制度的议案》。

为完善公司治理结构，建立健全公司各项制度，完善公司内部监督和管理 体系，提高公司的规范运作和基础管理水平，根据中国证监会2014 年5 月28 日发布的证监会公告[2014]20 号《上市公司股东大会规则》、《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律法规的要求，会议同意对《股东大会议事规则》、《对外投资管理制度》、《募 集资金管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》进行修改。具体修改 条款请见附件2《内控制度修改对照表》。

上述《股东大会议事规则》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》

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修改需提交股东大会审议。

修订后的内控制度详见 2014 年 8 月 19 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

8.会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召开2014 年第二次临时股东大会的议案》。

会议同意公司于2014 年9 月10 日召开2014 年第二次临时股东大会，审 议本次董事会需提交股东大会审议的议案。

《北京中科金财科技股份有限公司关于召开2014 年第二次临时股东大会 的通知》详见2014 年8 月19 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第九次会议决议。

特此公告。

北京中科金财科技股份有限公司 董事会

2014 年8 月19 日

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附件1：《公司章程》修改对照表

附件1：《公司章程》修改对照表
修改前	修改后
第四十四条公司召开股东大会的地点为： 公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还应当提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。股东应当以书面形式 委托代理人，由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署；委托人为法人的， 应当加盖法人印章或者由其正式委任的代 理人签署。	第四十四条公司召开股东大会的地点为： 公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。股东应当以书面形式 委托代理人，由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署；委托人为法人的， 应当加盖法人印章或者由其正式委任的代 理人签署。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。	第七十九条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、	第八十一条公司应在保证股东大会合法、

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	有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便利。	有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便利。

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附件2：内控制度修改对照表

制度名称	修改前	修改后
股东大会议 事规则	第二十五条公司召开股东大 会的地点为：以通知地点为准。 股东大会应当设置会场，以现场 会议形式召开。公司应当采用安 全、经济、便捷的网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。	第二十五条公司召开股东大 会的地点为：以通知地点为准。 股东大会应当设置会场，以现场 会议形式召开，并应当按照法律、 行政法规、中国证监会或公司章 程的规定，采用安全、经济、便 捷的网络和其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出 席。
	第四十二条股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以征集股东投 票权。	第四十二条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者 的表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例

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		限制。
	第五十八条公司股东大会决议 内容违反法律、行政法规的无 效。 股东大会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者公 司章程,或者决议内容违反公司 章程的,股东可以自决议作出之 日起六十日内,请求人民法院撤 销。	第五十八条公司股东大会决议内 容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得 限制或者阻挠中小投资者依法行 使投票权，不得损害公司和中小 投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者公 司章程,或者决议内容违反公司 章程的,股东可以自决议作出之 日起六十日内,请求人民法院撤 销。
对外投资管 理制度	新增	第三十一条公司董事会应及时 了解投资项目的执行进展和投资 效益情况，如出现未按计划投资、 未能实现项目预期收益、投资发 生损失等情况，公司董事会应查 明原因，追究有关人员的责任。
募集资金管 理制度	第七条违反国家法律、法规及 公司章程等规定使用募集资金， 致使公司遭受损失的，相关责任 人员应承担民事赔偿责任。	第七条 公司的董事、监事和高级 管理人员应当勤勉尽责,督促公 司规范使用募集资金,自觉维护 公司募集资金安全,不得参与、协 助或纵容公司擅自或变相改变募 集资金用途。任何人违反国家法 律、法规及公司章程等规定使用 募集资金，致使公司遭受损失的， 公司将追究相关责任人的责任。
规范与关联 方资金往来	新增	第十四条公司董事会建立对控 股股东所持公司股份“占用即冻

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	的管理制度		结”之机制，控股股东发生侵占 公司资产行为时，公司董事会应 采取有效措施要求控股股东停止 侵害、赔偿损失。当公司控股股 东拒不纠正时，公司董事会应及 时向证券监管部门报备，必要时 对控股股东及其他关联方提起法 律诉讼，申请对控股股东所持股 份司法冻结，保护公司的合法权 益。公司监事会应当监督公司董 事会履行上述职责，当董事会不 履行时，监事会可代为履行。

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