SINODATA CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Mar 27, 2014

证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2014-007

北京中科金财科技股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五 次会议于2014 年3 月26 日在公司天枢会议室以现场方式召开。会议通知于 2014 年3 月16 日以电话、邮件方式通知各董事。会议由董事长朱烨东主持， 出席会议应到董事8 名，出席董事8 名，公司部分高级管理人员列席。本次会 议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况：

1. 会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议2013 年总经理工作报告的议案》。

2. 会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议2013 年董事会工作报告的议案》。

公司独立董事向董事会提交了《2013 年度独立董事述职报告》，并将在公 司2013 年度股东大会上进行述职。独立董事的述职报告详见2014 年3 月28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司股东大会审议。

3. 会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议2013 年年度报告及其摘要的议案》。

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公司2013 年年度报告全文及摘要详见2014 年3 月28 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）

本议案需提请公司股东大会审议。

4. 会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议2013 年度决算报告的议案》。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 210290 号审计报告，公司2013 年度主要经营指标情况如下：营业收入为 1,022,822,674.03 元，比上年增长96.06%；利润总额为64,092,315.16 元， 比上年下降7.29%；净利润为56,122,643.24 元，比上年下降6.93%；资产总 额为1,368,366,255.97 元，比上年增长34.34%；归属于上市公司的所有者权 益为704,174,127.3 元，比上年增长6.92%。

本议案需提请公司股东大会审议。

5. 会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议2013 年度利润分配方案的议案》。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中科金财科技股份 有限公司2013 年度审计报告》（信会师报字[2014]第210290 号），公司2013 年度实现净利润56,122,643.24 元，其中母公司实现净利润73,279,536.34 元， 按照《公司法》和《公司章程》的规定，计提10%的法定公积金7,327,953.63 元，加上母公司年初未分配利润196,586,203.53 元，扣除本年度实施利润分 配方案减少的10,469,630.08 元，当年可供股东分配的利润为252,068,156.16 元，当年实现的归属于母公司股东的净利润为56,021,607.58 元。

2013 年度利润分配方案为：以2013 年12 月31 日公司总股本104,696,301 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利0.70 元（含税）。

公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见2014 年3 月28 日巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司股东大会审议。

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6. 会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更公司经 营地址及经营范围并修改<公司章程>的议案》。

基于公司业务发展需要，同意将公司经营地址及经营范围进行变更，主要 内容如下：

变更后的经营地址：北京市海淀区学院路39 号唯实大厦10 层 变更后的经营范围：

许可经营项目：建筑智能化工程设计与施工（工程设计资质证书有效期至 2015 年11 月22 日）

一般经营项目：计算机软件技术开发；计算机系统集成及服务；销售计算 机及外部设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包； 计算机技术培训；技术咨询；电子、电气、机电产品的开发、生产、销售及服 务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国 务院决定规定应经许可的，经审批机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、 国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）

鉴于对公司经营地址及经营范围进行了变更，《公司章程》相应章节需进 行修改，具体修改内容详见附件《公司章程》修改对照表。

公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理工商变更登记相关事宜，变 更的具体内容最终以工商局核定内容为准。

修订后的《北京中科金财科技股份有限公司章程》详见2014 年3 月28 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

7. 会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议2014 年度信贷计划的议案》。

为高效合理利用银行的信贷服务，构建公司运营资金保证体系，会议同意 公司2014 年度向各商业银行申请短期借款、银行承兑汇票、信用证、商业票 据贴现、保函等业务，在2013 年度股东大会通过日至2014 年度股东大会召开 日期间，该等业务发生总额度不超过人民币3 亿元，同时为适应公司业务需要， 在此期间公司出具的保函的保证期间最长不超过5 年。

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公司经营管理层将根据实际经营的需要，在上述总额度内有计划地开展与 各商业银行之间的综合信贷业务。授权董事长朱烨东先生代表公司与银行机构 签署上述授信融资项下的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的 法律、经济责任全部由本公司承担。

本议案需提请公司股东大会审议。

8. 会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议<2013 年度内部控制自我评价报告>的议案》。

《北京中科金财科技股份有限公司2013 年内部控制自我评价报告》详见 2014 年3 月28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

保荐机构东北证券股份有限公司对该报告出具了专项核查意见；公司监事 会、独立董事发表了同意意见。详见2014 年3 月28 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

1. 会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议<2013 年度募集资金实际存放与使用情况专项报告>的议案》。

《北京中科金财科技股份有限公司2013 年度募集资金实际存放与使用情 况专项报告》详见2014 年3 月28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第210292 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构东北证券股份有限公 司对该报告出具了专项核查意见；公司监事会、独立董事发表了同意意见。详 见2014 年3 月28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10.会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议部分募 集资金投资项目结项及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

会议同意公司对四个募集资金投资项目结项，并将节余募集资金及利息永 久性补充流动资金。

最近十二个月内，公司未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次利用节 余募集资金及利息永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风 险投资及为他人提供财务资助并对外披露。

《北京中科金财科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并用

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节余募集资金及利息永久性补充流动资金的公告》详见2014 年3 月28 日巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司监事会、独立董事就该事项发表了同意意见，保荐机构东北证券股份 有限公司发表了同意该事项实施的核查意见，详见2014 年3 月28 日巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司股东大会审议。

11.会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议部分超 募资金永久性补充流动资金的议案》。

会议同意公司运用2,327.52 万元超募资金及利息永久性补充流动资金。 最近十二个月内，公司未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次利用部 分超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及 为他人提供财务资助并对外披露，每十二个月用于偿还银行借款或补充流动资 金的累计金额不超过超募资金总额的30%。

《北京中科金财科技股份有限公司关于部分超募资金永久性补充流动资 金的公告》详见2014 年3 月28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司监事会、独立董事就该事项发表了同意意见，保荐机构东北证券股份 有限公司发表了同意该事项实施的核查意见，详见2014 年3 月28 日巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司股东大会审议。

12.会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举公司董 事的议案》。

鉴于于志宏先生辞去公司董事职务，会议同意选举贺岩先生担任公司董 事，任期与本届董事会任期一致。如股东大会同意选举贺岩先生担任公司董事， 则选举贺岩先生担任原董事于志宏先生担任的董事会战略委员会委员职务。贺 岩简历请见附件。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总 计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事就该事项发表了同意意见，详见2014 年3 月28 日巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

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本议案需提请公司股东大会审议。

13.会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司独 立董事2014 年度津贴的议案》。

会议同意公司独立董事2014 年度津贴为人民币8 万元（税前）。 本议案需提请股东大会审议。

14.会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议2013 年高级管理人员薪酬的议案》。

根据公司绩效考核管理办法以及高级管理人员2013 年度实际任务完成情 况，经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，公司2013 年度向高级管理人 员支付的薪酬合计339.72 万元。

公司独立董事就该事项发表了同意意见，详见2014 年3 月28 日巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

15.会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议续聘会 计师事务所的议案》。

会议同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014 年 度审计机构。

公司独立董事就该事项发表了同意意见，详见2014 年3 月28 日巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司股东大会审议。

16.会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召开 2013 年年度股东大会的议案》。

会议同意公司于2014 年4 月18 日召开2013 年年度股东大会，并于该股 东大会上审议本次董事会需提请股东大会审议的议案。

详见2014 年3 月28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京中科金财 科技股份有限公司关于召开2013 年年度股东大会通知的公告》。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议决议。

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• 2、东北证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司2013 年度

• 内部控制自我评价报告的核查意见。

3、东北证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司2013 年度 募集资金存放与使用情况的核查意见。

4、东北证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司关于部分 超募资金永久性补充流动资金的核查意见。

5、东北证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司关于对部 分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的公告的核查 意见。

6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于北京中科金财科技股份有限 公司2013 年度募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告》。

7、北京中科金财科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会 议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京中科金财科技股份有限公司 董事会

2014 年3 月28 日

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附件：

《公司章程》修改对照表：

《公司章程》修改对照表：
修订前	修订后
第五条公司住所：北京市海淀区学院路51 号楼首享科技大厦6 层，邮政编码：100191。	第五条公司住所：北京市海淀区学院路39 号唯实大厦10 层，邮政编码：100191。
第十三条经依法登记，公司的经营范围： 许可经营范围：建筑智能化工程设计与 施工（工程设计资质证书有效期至2015 年 11 月22 日）。 一般经营范围：计算机软件技术开发；计算 机系统集成及服务；销售计算机及外部设备、 电子产品；货物进出口、技术进出口、代理 进出口；专业承包；计算机技术培训。（法 律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经 营；法律、行政法规、国务院决定规定应经 许可的，经审批机关登记注册后方可经营； 法律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动）	第十三条经依法登记，公司的经营范围： 许可经营项目：建筑智能化工程设计与施工 （工程设计资质证书有效期至2015 年11 月 22 日）。 一般经营项目：计算机软件技术开发；计算 机系统集成及服务；销售计算机及外部设 备、电子产品；货物进出口、技术进出口、 代理进出口；专业承包；计算机技术培训； 技术咨询；电子、电气、机电产品的开发、 生产、销售及服务。（法律、行政法规、国 务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机 关登记注册后方可经营；法律、行政法规、 国务院决定未规定许可的，自主选择经营项 目开展经营活动）

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个人简历：

贺岩，男，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年出生，南开大学EMBA， 硕士学历。2007 年取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。曾任广州中加 贸易有限公司副总经理，北京中科金财科技股份有限公司董事会办公室主任、 证券事务代表，现任公司副总经理兼董事会秘书。贺岩先生具有丰富的金融知 识及管理经验，熟悉现代企业管理方式。贺岩先生未持有公司股份，与公司控 股股东、实际控制人以及公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证 券交易所处罚，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。

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