SINODATA CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Apr 17, 2013

证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2013-016

北京中科金财科技股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十 六次会议于2013 年4 月16 日在公司天枢会议室以现场方式召开。会议通知于 2013 年4 月6 日以电话、传真、邮件方式通知各董事。会议由董事长朱烨东主 持，出席会议应到董事9 名，出席董事9 名，公司部分高级管理人员列席。本 次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况：

1. 会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议2012 年总经理工作报告的议案》。

2. 会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议2012 年董事会工作报告的议案》。

公司独立董事彭雪峰、温京辉、王锁柱向董事会提交了《2012 年度独立董 事述职报告》，并将在公司2012 年度股东大会上进行述职。三位独立董事的述 职报告详见2013 年4 月18 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司股东大会审议。

3. 会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议2012 年年度报告及其摘要的议案》。

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公司2012 年年度报告全文及摘要详见2013 年4 月18 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）

本议案需提请公司股东大会审议。

4. 会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议2013 年一季度报告全文及摘要的议案》。

公司2013 年一季度报告全文及摘要详见2013 年4 月18 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）

5. 会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议2012 年度决算报告的议案》。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第 210298 号审计报告，公司2012 年度主要经营指标情况如下：营业收入为 521,676,656.99 元，比上年增长13.68%；利润总额为69,128,948.38 元，比 上年增长7.85%；净利润为60,300,333.13 元，比上年增长6.34%；资产总额 为1,018,573,636.31 元，比年增长145.83%；归属于上市公司的所有者权益为 658,621,558.18 元，比上年增长151.85%。

本议案需提请公司股东大会审议。

6. 会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议2012 年度利润分配方案的议案》。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第 210298 号审计报告，公司2012 年度实现净利润60,300,333.13 元，其中母公 司实现净利润59,600,051.30 元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，计 提10% 的法定公积金5,960,005.13 元，加上母公司年初未分配利润 142,946,157.36 元,当年可供股东分配的利润为196,586,203.53 元,其中合并 报表后当年实现的归属于母公司股东的净利润为63,372,945.76 元。公司2012 年12 月31 日资本公积为359,755,976.72 元。

2012 年度利润分配方案为：以2012 年12 月31 日公司总股本69,797,534

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股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利1.5 元（含税），同时进行资本 公积金转增股本，以公司总股本69,797,534 股为基础，向全体股东每10 股转 增5 股。详见4 月18 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京中科金财科 技股份有限公司2012 年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见4 月18 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司股东大会审议。

1. 会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更公司经 营范围并修改<公司章程>的议案》。

基于公司业务发展需要，同意将公司经营范围进行变更，变更后的经营范 围如下：

许可经营项目：建筑智能化工程设计与施工（工程设计资质证书有效期至 2015 年11 月22 日）

一般经营项目：计算机软件技术开发；计算机系统集成及服务；销售计算 机及外部设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包； 计算机技术培训；技术咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经 营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关登记注册后方 可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展 经营活动。）

鉴于对公司经营范围进行了变更，《公司章程》相应章节需进行修改，具 体修改内容详见附件《公司章程》修改对照表。

公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理工商变更登记相关事宜，变 更的具体内容最终以工商局核定内容为准。

修订后的《北京中科金财科技股份有限公司章程》详见2013 年4 月18 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

8. 会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议2013

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年度信贷计划的议案》。

为高效合理利用银行的信贷服务，构建公司运营资金保证体系，会议同意 公司2013 年度向各商业银行申请短期借款、银行承兑汇票、信用证、商业票 据贴现、保函等业务，在2012 年度股东大会通过日至2013 年度股东大会召开 日期间，该等业务发生总额度不超过人民币2 亿元，同时为适应公司业务需要， 在此期间公司出具的保函的保证期间最长不能超过5 年。

公司经营管理层将根据实际经营的需要，在上述总额度内有计划地开展与 各商业银行之间的综合信贷业务。授权董事长朱烨东先生代表公司与银行机构 签署上述授信融资项下的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的 法律、经济责任全部由本公司承担。

本议案需提请公司股东大会审议。

9. 会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<募集 资金管理制度>的议案》。

会议同意公司根据中国证监会2012 年12 月21 日发布的《上市公司监管 指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所 《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》的最新规定，对 公司《募集资金管理制度》中相应条款做出修订。

修订的具体内容详见附件《募集资金管理制度》修改对照表。

修订后的制度详见2013 年4 月18 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提请公司股东大会审议。

10. 会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议<2012 年度内部控制自我评价报告>的议案》。

《北京中科金财科技股份有限公司2012 年内部控制自我评价报告》详见 2013 年4 月18 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第210300 号《内部控制鉴证报告》；保荐机构东北证券股份有限公司对该报告出具了专 项核查意见；公司监事会、独立董事发表了同意意见。详见2013 年4 月18 日

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巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

1. 会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议<2012 年度募集资金实际存放与使用情况专项报告>的议案》。

《北京中科金财科技股份有限公司2012 年度募集资金实际存放与使用情 况专项报告》详见2013 年4 月18 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第210301 号《募集资金存放与使用鉴证报告》；保荐机构东北证券股份有限公司对该报 告出具了专项核查意见；公司监事会、独立董事发表了同意意见。详见2013 年4 月18 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

12.会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议续聘会 计师事务所的议案》。

会议同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013 年 度审计机构。

公司独立董事就该事项发表了同意意见，详见2013 年4 月18 日巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司股东大会审议。

13.会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议部分超 募资金永久性补充流动资金的议案》。

会议同意公司运用4,800 万元超募资金永久性补充流动资金。

最近十二个月内，公司未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次利用部 分超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及 为他人提供财务资助并对外披露，每十二个月用于偿还银行借款或补充流动资 金的累计金额不超过超募资金总额的30%。

《北京中科金财科技股份有限公司关于部分超募资金永久性补充流动资 金的公告》详见2013 年4 月18 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司监事会、独立董事就该事项发表了同意意见，保荐机构东北证券股份 有限公司发表了同意该事项实施的核查意见，详见2013 年4 月18 日巨潮资讯

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网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司股东大会审议。

14.会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议使用闲 置募集资金购买保本型理财产品的议案》。

为提高募集资金使用效率，增加公司收益，会议同意公司在保证募集资金 项目正常建设和确保资金安全的前提下，滚动使用不超过10,000 万元闲置募 集资金用于购买保本型的理财产品进行理财投资，单笔理财产品的投资期限原 则上不超过12 个月。

董事会授权经营管理层行使该项投资决策权，具体由公司财务部负责实 施，授权期限自2012 年年度股东大会审议通过之日起至2013 年年度股东大会 召开之日止。

最近十二个月内，公司未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次利用闲 置募集资金购买保本型理财产品后十二个月内不进行证券投资等高风险投资 及为他人提供财务资助并对外披露。

《北京中科金财科技股份有限公司关于使用闲置募集资金购买保本型理 财产品的公告》详见2013 年4 月18 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司监事会、独立董事就该事项发表了同意意见，保荐机构东北证券股份 有限公司发表了同意该事项实施的核查意见，详见2013 年4 月18 日巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司股东大会审议。

15.会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司内 部审计部门负责人的议案》。

会议同意聘任黎华女士担任公司内部审计部门负责人。 黎华女士简历参见附件。

16.会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司高 级管理人员的议案》。

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会议同意聘任杨阳先生为公司总经理，章超英女士为公司副总经理，贺岩 先生为公司副总经理兼董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。杨阳、章超 英、贺岩简历详见附件。

详见2013 年4 月18 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京中科金财 科技股份有限公司关于公司总经理辞职及聘任新的总经理的公告》、《北京中科 金财科技股份有限公司关于聘任董事会秘书的公告》。

公司独立董事就该事项发表了同意意见，详见2013 年4 月18 日巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

17.会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议2012 年高级管理人员薪酬的议案》。

根据公司绩效考核管理办法以及高级管理人员2012 年度实际任务完成情 况，经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，公司2012 年度向高级管理人 员支付的薪酬合计251.97 万元。

公司独立董事就该事项发表了同意意见，详见2013 年4 月18 日巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

18.会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司独 立董事2013 年度津贴的议案》。

确定公司独立董事2013 年度津贴为人民币8 万元（税前）。 本议案需提请股东大会审议。

19.会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召开 2012 年年度股东大会的议案》。

会议同意公司于2013 年5 月10 日召开2012 年年度股东大会，并于该股 东大会上审议本次董事会需提请股东大会审议的议案。

详见2013 年4 月18 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京中科金财 科技股份有限公司关于召开2012 年年度股东大会通知的公告》。

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三、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十六次会议决议。

• 2、东北证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司2012 年度

• 内部控制自我评价报告的核查意见。

• 3、东北证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司2012 年度

• 募集资金存放与使用情况的核查意见。

• 4、东北证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司关于部分

• 超募资金永久性补充流动资金的核查意见。

• 5、东北证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司使用闲置

• 募集资金购买保本型理财产品的核查意见。

• 6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于北京中科金财科技股份有限

• 公司2012 年度内部控制自我评价报告的鉴证报告》。

• 7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于北京中科金财科技股份有限

• 公司2012 年度募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告》。

• 8、北京中科金财科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次

• 会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京中科金财科技股份有限公司 董事会

2013 年4 月18 日

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附件：

《公司章程》修改对照表：

《公司章程》修改对照表：
修订前	修订后
第十三条经依法登记，公司的经营范围： 许可经营范围：建筑智能化工程设计与 施工（工程设计资质证书有效期至2015 年 11 月22 日）。 一般经营范围：计算机软件技术开发；计算 机系统集成及服务；销售计算机及外部设备、 电子产品；货物进出口、技术进出口、代理 进出口；专业承包；计算机技术培训。（法 律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经 营；法律、行政法规、国务院决定规定应经 许可的，经审批机关登记注册后方可经营； 法律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动）	第十三条经依法登记，公司的经营范围： 许可经营项目：建筑智能化工程设计与施工 （工程设计资质证书有效期至2015 年11 月 22 日）。 一般经营项目：计算机软件技术开发；计算 机系统集成及服务；销售计算机及外部设 备、电子产品；货物进出口、技术进出口、 代理进出口；专业承包；计算机技术培训； 技术咨询。（法律、行政法规、国务院决定 禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务 院决定规定应经许可的，经审批机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、国务院决 定未规定许可的，自主选择经营项目开展经 营活动）

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《募集资金管理制度》修改对照表：

《募集资金管理制度》修改对照表：
修订前	修订后
第十一条公司募投项目不得为持有交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，不得直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或 其他方式变相改变募集资金用途的投资。	第十一条公司募投项目不得为持有交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，不得直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或 其他方式变相改变募集资金用途的投资。 暂时闲置的募集资金可进行现金管理， 其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行 主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计 划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如 适用）不得存放非募集资金或用作其他用途， 开立或注销产品专用结算账户的，公司应当 及时报交易所备案并公告。 使用闲置募集资金投资产品的，应当经 公司董事会审议通过，独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后2 个交易日内 公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集 时间、募集资金金额、募集资金净额及投资 计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲 置募集资金投资产品的额度及期限，是否存 在变相改变募集资金用途的行为和保证不影 响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资

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	产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的 意见。
第二十条公司可以用闲置募集资金暂时用 于补充流动资金，但应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进 行； （三）单次补充流动资金时间不得超过6 个 月； （四）单次补充流动资金金额不得超过募集 资金净额的50%； （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的 募集资金（如适用）； （六）过去12 月内未进行证券投资或金额超 过1,000 万元人民币的风险投资； （七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流 动资金期间，不进行证券投资或金额超过 1,000 万元人民币的风险投资； （八）保荐机构、独立董事、监事会出具明 确同意的意见。	第二十条暂时闲置的募集资金可暂时用于 补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于 与主营业务相关的生产经营使用，不得通过 直接或间接安排用于新股配售、申购，或用 于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的 交易。 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的， 应当经公司董事会审议通过，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见并披露， 且应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途；不得影 响募集资金投资计划的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的 募集资金（如适用）； （三）单次补充流动资金最长不得超过12 个月； （四）过去12 月内未进行风险投资； （五）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流 动资金期间，不进行风险投资。 超募资金可用于永久补充流动资金和归还银 行借款，每12 个月内累计金额不得超过超募 资金总额的30%，应当经公司股东大会审议 批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、 保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公 司应当在最近十二个月未进行证券投资等高 风险投资，并且承诺在补充流动资金后的12

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个月内不进行高风险投资以及为他人提供财 务资助并披露。 全部募集资金项目完成前，公司拟将部 分募集资金变更为永久性补充流动资金，应 当符合以下要求： （一）募集资金到帐超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审 批程序和信息披露义务； （四）公司最近十二个月内未进行证券投资 等高风险投资； （五）公司应承诺补充流动资金后十二个月 内不进行证券投资等高风险投资并对外披 露。

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个人简历：

杨阳，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生。武汉工业大学计 算机及应用专业学士、北京大学经济学院金融学硕士，工程师。曾就职中国银 行北京分行信息科技部软件工程师、项目经理，广东发展银行北京分行电子银 行部总经理助理、信息科技部总经理，北京基础设施投资有限公司线网综合部 经理，北京轨道交通路网管理有限公司总经理、常务副总经理，北京市政交通 一卡通有限公司总经理，现任北京中科金财科技股份有限公司总经理。杨阳先 生曾经从事过技术研发、系统运行维护、负责中大型项目建设管理等工作，拥 有企业的丰富管理经验，熟悉现代企业管理方式。杨阳先生与公司控股股东、 实际控制人以及公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不 存在关联关系，未持有公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和 深圳证券交易所处罚，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中高级管理人 员的任职资格。

章超英，女，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年出生，毕业于北京大 学国际MBA 精品课程研修班，获得信息产业部计算机信息系统集成项目经理证 书。曾任深圳太极软件公司副总经理，太极计算机股份有限公司政府事业部总 经理，太极计算机股份有限公司政府事业部本部副总经理，太极计算机软件公 司副总经理,太极计算机股份有限公司应用软件事业部副总经理等职，现任公司 副总经理主管政府业务。章超英女士具有多年从事政府信息化系统建设的行业 经验和现代IT 企业管理经验。章超英女士与公司控股股东、实际控制人以及公 司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未 持有公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所处 罚，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中高级管理人员的任职资格。

贺岩，男，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年出生，南开大学EMBA， 硕士学历。2007 年取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。曾任广州中加 贸易有限公司副总经理，北京中科金财科技股份有限公司董事会办公室主任、 证券事务代表，现任公司副总经理兼董事会秘书。贺岩先生具有丰富的金融知 识及管理经验，熟悉现代企业管理方式。贺岩先生未持有公司股份，与公司控 股股东、实际控制人以及公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级

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管理人员不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证 券交易所处罚，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中高级管理人员、董 事会秘书的任职资格。

黎华，女，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，毕业于中国人 民大学财务会计专业，大学本科学历。曾任职于湖南省儿童医院，现就职于北 京中科金财科技股份有限公司。黎华女士与公司控股股东、实际控制人及持有 公司5%以上股权的股东不存在关联关系，未持有公司股份。未受到中国证监 会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所处罚，符合《公司法》和《公司章 程》等相关规定中内审部门负责人的任职资格。

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