SINODATA CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Aug 28, 2012

证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2012-013

北京中科金财科技股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况：

北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次 （临时）会议于2012 年8 月24 日在公司天枢会议室以通讯方式召开。会议通知 于2012 年8 月18 日以电话、邮件方式通知各监事。会议由监事会主席盖洪涛主 持，本次会议应到监事3 名，实到监事3 名。本次会议的召开符合《公司法》、 《公司章程》等法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况：

1. 会议以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司2012 年半年度报告全文及其摘要的议案》

监事会对《2012 年半年度报告》全文及其摘要发表了审核意见，认为：董 事会编制的《北京中科金财科技股份有限公司2012 年半年度报告》全文及摘要 的程序符合法律、行政法规及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地 反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2012 年半年度报告》全文及摘要详见2012 年8 月28 日的巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

2. 会议以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议部分超 募资金暂时补充流动资金的议案》。

监事会同意公司运用不超过7,100 万元的超募资金暂时补充流动资金，使用 期限不超过6 个月，到期归还募集资金专用账户。

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公司本次运用部分超募资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目的正常 进行，不存在变相改变募集资金使用计划，符合公司全体股东的利益，相关内容 及所履行的相关程序符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金 使用及募集资金永久性补充流动资金》、《公司章程》等有关规定。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司在使用上述超募资金 暂时补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。 本议案需提请公司股东大会审议。

3. 会议以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议部分超 募资金用于票据自助受理系统项目的议案》。

监事会同意本次使用4,082.99 万元超募资金用于票据自助受理系统项目。

公司本次以部分超募资金用于票据自助受理系统项目，相关内容及所履行的 相关程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露 业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《公司 章程》等有关规定。本次超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司在使用上述部分超募 资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

4. 会议以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<北京中 科金财科技股份有限公司章程>的议案》。

会议同意公司对《北京市中科金财科技股份有限公司章程》中有关利润分配 的内容、公司经营范围及责任追究、副总经理人数等内容进行修订。 本议案需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

1. 会议以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举监事会主

席的议案》。

鉴于盖洪涛因个人原因辞去公司监事及监事会主席职务，会议同意选举监事 孟庆涛担任公司监事会主席，任职期限与本届监事会任期一致。

1. 会议以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于更换监事的

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议案》。

经公司股东沈飒提名，会议同意选举任宏军担任公司监事，任职期限与本届 监事会任期一致。

公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公 司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。 本议案需提请公司股东大会审议。

相关人员简历见附件

三、备查文件

• 1、公司第二届监事会第六次会议决议。

特此公告。

北京中科金财科技股份有限公司监事会 2012 年8 月28 日

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附件一：北京中科金财科技股份有限公司章程修改对照表

附件一：北京中科金财科技股份有限公司章程修改对照表
原条款	修改后新条款
第十三条经依法登记，公司的经营范围：计算机软件技术开发；计算 机系统集成及服务；销售计算机及外部设备、电子产品；货物进出口、 技术进出口、代理进出口；专业承包；计算机技术培训。（法律、行政法 规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定 应经许可的，经审批机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务 院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）	第十三条经依法登记，公司的经营范围：计算机软件技术开发； 计算机系统集成及服务；销售计算机及外部设备、电子产品；货 物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；计算机技术培 训；安全防范工程设计与施工及服务；建筑智能化工程设计与施 工及售后服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经 营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关 登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可 的，自主选择经营项目开展经营活动）
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、借款、关联交易、对外担 保等事项： （一）审议公司在连续十二个月内累计购买、出售资产交易（以资产总 额和成交金额中较高者计）不超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （二）审议根据法律、法规、本章程以及公司上市交易所相关上市规则 规定的需提交股东大会审议范围之外的交易（本处“交易”包括的事项 同相关法律、法规、本章程以及公司上市交易所相关上市规则中关于交 易的规定）； （三）属于须经股东大会批准范围之外的的对外借款； （四）属于须经股东大会批准范围之外的关联交易； （五）本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。	、 第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、借款、关联交 易、对外担保等事项： （一）审议公司在连续十二个月内累计购买、出售资产交易（以 资产总额和成交金额中较高者计）不超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （二）审议根据法律、法规、本章程以及公司上市交易所相关上 市规则规定的需提交股东大会审议范围之外的交易（本处“交易” 包括的事项同相关法律、法规、本章程以及公司上市交易所相关 上市规则中关于交易的规定）；

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董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十一条的规定外，还 应严格遵循以下规定： （一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并 经全体独立董事三分之二以上同意； （二）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保 （三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当 具有相应的承担能力； （四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审批。	； （三）属于须经股东大会批准范围之外的的对外借款； （四）属于须经股东大会批准范围之外的关联交易； （五）本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十一条的 规定外，还应严格遵循以下规定： （一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议 同意并经全体独立董事三分之二以上同意； （二）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提 供担保； （三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供 方应当具有相应的承担能力； （四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后， 方可提交股东大会审批。 对于违反法律法规及本章程规定的对外担保审批权限和审 批程序等作出的违规或失当对外担保，给公司造成严重影响或损 失时，公司有权对相关责任人进行问责并将视情节轻重予以警 告、批评、降级处分直至辞退，同时，对于给公司造成的损失， 公司有权要求相关责任人承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移 送司法机关处理。
第一百四十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设运营总监1名，副总经理4名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、运营总监、财务总监、董事会秘书为公司高级 管理人员。	第一百四十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设运营总监1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、运营总监、财务总监、董事会秘书为公 司高级管理人员。
第一百七十七条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事	第一百七十七条 公司的股利分配政策如下：

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	会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条 件的情况下，可以进行中期利润分配。 公司具体的股利分配政策为： （一）利润的分配原则：公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报 利润分配政策保持连续性和稳定性。 （二）利润的分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合 的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。 （三）现金分红的条件和比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的15%。 （四）发放股票股利的条件：当年实现的每股收益超过0.5 元时，公司 可以发放股票股利。 （五）利润分配的决策机制和程序：公司的利润分配方案由董事会制订 并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意 见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意 见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为 公众投资者参加股东大会提供便利。公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关 调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批 准。在充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的基 础上，公司董事会可制订股利分配规划，并报股东大会批准。 （六）当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流 量净额为负数时，公司可不进行现金分红。但连续任何三个会计年度内	， （一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年将当年实现的可分配利 润按本章程的规定比例和方式向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司具体的利润分配政策 1、利润分配的形式： 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配； 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况 下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的15%。 特殊情况是指： （1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 金项目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的30%； （2）公司年末资产负债率超过70%； （3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，同时当年实现的每股收益超过0.5 元时， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案。

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以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的 （三）公司利润分配方案的审议程序： 30%。

• （七）公司董事会未做出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，1、公司的利润分配方案由董事会战略委员会拟定后提交公司董 独立董事应当对此发表独立意见。 事会、监事会审议，独立董事应对利润分配方案发表明确意见。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议 的现金红利，以偿还其占用的资金。 后提交股东大会审议，并在发布召开股东大会的通知时，公告独 立董事和监事会意见。

2、公司因前述（二）的规定的特殊情况而不进行现金分红时， 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提 交股东大会审议批准，同时，公司应当在定期报告中披露原因。 股东大会审议不进行现金分红的议案时，公司应为股东提供网络 投票方式。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电 话沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）公司利润分配政策的变更： 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生 较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证

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调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会 特别决议通过。同时，公司应当提供网络投票方式为公众投资者 参加股东大会提供便利。 3、在充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展的基础上，公司董事会可制订股利分配规划，并报股东大会批 准。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

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附件二：

相关人员简历：

孟庆涛，男，中国国籍，1970 年出生，无境外永久居留权。毕业于北京科 技大学分院金属压力加工专业，大学本科学历。曾在首钢重机设研院担任设计员， 并曾就职于北京方正奥德计算机系统有限公司、北京天桥北大青鸟科技股份有限 公司，现任职于北京中科金财科技股份有限公司。孟庆涛先生与公司控股股东、 实际控制人以及公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不 存在关联关系，未持有公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深 圳证券交易所处罚，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定中监事的任职资 格。

任宏军，男，中国国籍，1971 年出生，无境外永久居留权。北京理工大学 计算机应用专业毕业，大学专科学历。曾就职于北京热力集团、北京晟莱克光电 仪器设备有限公司，现就职于北京中科金财科技股份有限公司。任宏军先生与公 司控股股东、实际控制人以及公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高 级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。未受到中国证监会及其他有关部 门的处罚和深圳证券交易所处罚，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定中 监事的任职资格。

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