SINODATA CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Aug 5, 2014

北京中科金财科技股份有限公司 2014 年 4-12 月、2015 年度 备考合并盈利预测报告

北京中科金财科技股份有限公司

备考合并盈利预测审核报告

2014 年 4-12 月、 2015 年度

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北京中科金财科技股份有限公司 2014 年 4-12 月、2015 年度 备考合并盈利预测报告

备考合并盈利预测审核报告

信会师报字（2014）第 211148 号

北京中科金财科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“中 科金财”）编制的 2014 年 4-12 月、2015 年度备考合并盈利预测报告。 我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号— —预测性财务信息的审核》。中科金财管理层对该预测及其所依据的各 项假设负责。这些假设已在备考合并盈利预测报告中披露。 根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项 使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预 测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考合并盈利预测报告中 的编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际 结果可能与预测性财务信息存在差异。

本审核报告仅供中科金财向中国证券监督管理委员会报送发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的用途使用，不得用于 其他目的。如将本报告用于其他目的，因使用不当引起的法律责任与本 所无关。

立信会计师事务所 （特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国注册会计师：

· 中国 上海 二〇一四年八月四日

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北京中科金财科技股份有限公司 2014 年 4-12 月、2015 年度 备考合并盈利预测报告

北京中科金财科技股份有限公司

备考合并盈利预测报告

北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）备考合并盈利预测 报告的编制遵循了谨慎性原则，但因盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者 进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

本盈利预测报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

一、 备考合并盈利预测报告的编制基准

1、本备考合并盈利预测报告系基于中科金财第三届董事会第八次会议审议通过的中科 金财发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并假定该重 大资产重组交易在2013 年1 月1 日已经完成，依据本次收购完成后的股权架构，以本 公司业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013 年度、2014 年1-3 月合并财 务报表为基础编制而成的2013 年度、2014 年1-3 月的备考合并财务报表。

本公司以备考合并财务报表所反映的经营成果为基础，结合本公司的生产经营计划、各 项业务收支计划、费用预算、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展 计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制。

• 2、编制本备考合并盈利预测所采用的会计政策及会计估计方法在各重要方面均与本公 司实际所采用的会计政策及会计估计一致；纳入本备考合并盈利预测表范围内个别财务 报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。

• 3、本备考合并盈利预测报告仅供本公司进行重大资产重组而向中国证券监督管理委员 会报送申请文件之用。基于上述目的，公司管理层没有编制母公司备考盈利预测表及盈 利预测说明。

二、 备考合并盈利预测基本假设

• 1、 盈利预测期间公司所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、 经济状况无重大变化；

• 2、 盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的社会经济 环境仍如现实状况无重大变化；

• 3、 盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；

• 4、 盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀；

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北京中科金财科技股份有限公司 2014 年 4-12 月、2015 年度 备考合并盈利预测报告

• 5、 盈利预测期间公司的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项重要业务的预定 目标能够实现；

• 6、 公司核心技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而 面临减值或淘汰；

• 7、 发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督 管理委员会的核准并得以实施；

• 8、 无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

三、 备考合并盈利预测表

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备考合并盈利预测表

编制单位：北京中科金财科技股份有限公司

单位：人民币万元

项 目	行次	2013 年度实际 数	2014 年度预测数	2014 年度预测数	2014 年度预测数	2015 年度预测数
			1－3 月实际数	4－12 月预测数	2014 年合计数
一、 营业收入	1	116,277.38	26,733.23	94,280.63	121,013.86	135,377.38
减：营业成本	2	82,965.07	18,812.06	65,458.22	84,270.28	91,464.95
营业税金及附加	3	411.47	41.05	350.64	391.69	527.04
销售费用	4	4,587.15	744.90	2,723.33	3,468.23	4,150.09
管理费用	5	20,015.89	5,097.01	14,888.14	19,985.15	23,358.34
财务费用	6	1,684.95	279.34	1,540.92	1,820.26	2,185.40
资产减值损失	7	-18.28	381.51	-201.27	180.24	87.02
加：公允价值变动收益（损失以“-”填列）	8	25.94	1.73		1.73
投资收益（损失以“-”填列）	9	149.02	295.36	322.09	617.46	437.89
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	10			177.06	177.06	220.50
二、 营业利润（亏损以“-”填列）	11	6,806.09	1,674.45	9,842.76	11,517.21	14,042.43
加：营业外收入	12	4,687.60	302.79	2,149.68	2,452.47	2,983.48
减：营业外支出	13	24.61	24.51		24.51	23.66
其中：非流动资产处置损失（收益以“-”填列）	14	16.26	23.66		23.66	23.66
三、 利润总额（亏损总额以“-”填列）	15	11,469.07	1,952.73	11,992.44	13,945.17	17,002.25
减：所得税费用	16	1,591.33	335.97	1,303.03	1,639.00	2,137.67
四、 净利润（净亏损以“-”填列）	17	9,877.74	1,616.76	10,689.41	12,306.17	14,864.58
其中：归属于母公司所有者的净利润	18	9,873.18	1,606.92	10,607.41	12,214.33	14,802.53
少数股东损益	19	4.56	9.84	82.00	91.84	62.05
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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四、 盈利预测说明

(一) 公司基本情况

北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于 2007 年 7 月 26 日经北京市工商行政管理局批准，由北京中科金财科技有限公司整体改制的股 份有限公司。本公司的实际控制人为沈飒、朱烨东夫妇。公司的企业法人营业执照 “ ” 注册号：110108006333023。股票交易代码 002657，股票简称 中科金财 。 2010 年 2 月 8 日，根据公司第一届董事会第十五次会议及 2010 年度第一次临时股 东大会分别审议通过，公司增加股本 4,000,000.00 元，全部由天津达晨创富股权投 资基金中心（有限合伙）（以下简称“达晨”）以货币资金缴足。变更后的注册资本 为 45,588,667.00 元，变更后的股权结构为：沈飒持有 14,417,404.00 股，占股本总 额的 31.63%；陈绪华持有 9,038,604.00 股，占股本总额的 19.83%；蔡迦持有 7,735,492.00 股，占股本总额的 16.97%；李彤彤持有 5,545,156.00 股，占股本总额 的 12.16%；侯艾聪持有 2,772,578.00 股，占股本总额的 6.08%；盖洪涛持有 2,079,433.00 股，占股本总额的 4.56%；达晨持有 4,000,000.00 股，占股本总额的 8.77%。此次增资产生资本溢价 32,000,000.00 元，全部计入公司资本公积金。此次 增资业经立信会计师事务所有限公司 2010 年 3 月 15 日出具的“信会师报字（2010） 第 80462 号”验资报告验证。

2010 年 6 月 19 日，根据公司第一届董事会第十六次会议及 2009 年度股东大会会 议决议，公司增加股本 2,000,000.00 元，全部由天津常春藤一期股权投资中心（有 限合伙）（以下简称“常春藤”）以货币资金缴足。变更后的注册资本为 47,588,667.00 元，变更后的股权结构为：沈飒持有 14,417,404.00 股，占股本总额的 30.296%；陈 绪华持有 9,038,604.00 股，占股本总额的 18.993%；蔡迦持有 7,735,492.00 股，占 股本总额的 16.255%；李彤彤持有 5,545,156.00 股，占股本总额的 11.652%；侯艾 聪持有 2,772,578.00 股，占股本总额的 5.826%；盖洪涛持有 2,079,433.00 股，占 股本总额的 4.370%；达晨持有 4,000,000.00 股，占股本总额的 8.405%；常春藤持 有 2,000,000.00 股，占股本总额的 4.203%。此次增资产生资本溢价 16,200,000.00 元，全部计入公司资本公积金。此次增资业经立信会计师事务所有限公司 2010 年 7 月 8 日出具的“信会师报字（2010）第 80779 号”验资报告验证。

2010 年 6 月 19 日，根据公司第一届董事会第十六次会议及 2009 年度股东大会会 议决议、股东侯艾聪与常春藤、上海力鼎投资管理有限公司（以下简称“力鼎投资”）、 深圳市孚威创业投资有限公司（以下简称“孚威创投”）签署的《股份转让合同》， 侯艾聪将其持有的本公司 5.826%股份（277.2578 万股）予以转让，转让后的股权

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北京中科金财科技股份有限公司 2014 年 4-12 月、2015 年度 备考合并盈利预测报告

结构为：沈飒持有 14,417,404.00 股，占股本总额的 30.296%；陈绪华持有 9,038,604.00 股，占股本总额的 18.993%；蔡迦持有 7,735,492.00 股，占股本总额的 16.255%； 李彤彤持有 5,545,156.00 股，占股本总额的 11.652%；盖洪涛持有 2,079,433.00 股， 占股本总额的 4.370%；达晨持有 4,000,000.00 股，占股本总额的 8.405%；常春藤 持有 3,500,000.00 股，占股本总额的 7.355%；力鼎投资持有 972,578.00 股，占股本 总额的 2.044%；孚威创投持有 300,000.00 股，占股本总额的 0.630%。相关的股权 转让手续已于 2010 年 7 月 21 日经北京市工商行政管理局核准变更完毕。

2010 年 8 月 20 日，根据公司第二届董事会第二次会议及 2010 年度第二次临时股 东大会会议决议，公司增加注册资本人民币 4,758,867.00 元，按每 10 股转增 1 股 的比例，以资本公积向全体股东按各股东持股比例同比转增，转增股份总额 4,758,867.00 股，每股面值 1.00 元，即增加股本 4,758,867.00 元。增资后的股权结 构为：沈飒持有 15,859,144.00 股，占股本总额的 30.296%；陈绪华持有 9,942,465.00 股，占股本总额的 18.993%；蔡迦持有 8,509,041.00 股，占股本总额的 16.255%； 李彤彤持有 6,099,672.00 股，占股本总额的 11.652%；盖洪涛持有 2,287,376.00 股， 占股本总额的 4.370%；达晨持有 4,400,000.00 股，占股本总额的 8.405%；常春藤 持有 3,850,000.00 股，占股本总额的 7.355%；力鼎投资持有 1,069,836.00 股，占股 本总额的 2.044%；孚威创投持有 330,000.00 股，占股本总额的 0.630%。此次增资 业经立信会计师事务所有限公司 2010 年 9 月 9 日出具的“信会师报字（2010）第 80847 号”验资报告验证。

2012 年 2 月，根据公司 2011 年度第一次临时股东大会决议及修改后的公司章程， 经中国证券监督管理委员会证监许可（2012）152 号文《关于核准北京中科金财科 技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通 股股票 1,745.00 万股，发行方式为采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发 行相结合的方式，每股发行价格为人民币 22.00 元，变更后的注册资本为人民币 69,797,534.00 元。实际募集股款为人民币 333,733,517.24 元高于新增注册资本的 316,283,517.24 元计入资本公积。增资后的股权结构为：沈飒持有 15,859,144.00 股， 占股本总额的 22.72%；陈绪华持有 9,942,465.00 股，占股本总额的 14.25%；蔡迦 持有 8,509,041.00 股，占股本总额的 12.19%；李彤彤持有 6,099,672.00 股，占股本 总额的 8.74%；盖洪涛持有 2,287,376.00 股，占股本总额的 3.28%；达晨持有 4,400,000.00 股，占股本总额的 6.30%；常春藤持有 3,850,000.00 股，占股本总额的 5.52%；力鼎投资持有 1,069,836.00 股，占股本总额的 1.53%；孚威创投持有 330,000.00 股，占股本总额的 0.47%；社会公众股股东持有 17,450,000.00 股，占股

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本总额的 25.00%。此次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年 2 月 23 日出具的“信会师报字（2012）第 210034 号”验资报告验证。2012 年 2 月在深圳 “ ” 证券交易所上市，股票交易代码 002657，股票简称 中科金财 。

2013 年 3 月，根据本公司 2012 年年度股东大会决议，本公司以 2012 年 12 月 31 日 的公司总股本 69,797,534 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含 税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 34,898,767 股，并于 2013 年 6 月 14 日实施。转增后，注册资本增至人民币 104,696,301 元。

截至 2013 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 104,696,301 股，公司注册资本 为 104,696,301 元。

法定代表人：朱烨东

经营范围：许可经营项目：建筑智能化工程设计与施工（工程设计资质证书有效期 至 2015 年 11 月 22 日）一般经营项目：计算机软件技术开发；计算机系统集成 及服务；销售计算机及外部设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出 口；专业承包；计算机技术培训；技术咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止 的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开 展经营活动。

公司注册地: 北京市海淀区学院路 51 号楼首享科技大厦 6 层 总部办公地：北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 10 层 所属行业为软件和信息技术服务业。

(二) 拟进行的重大资产购买项目情况说明

本公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式，购 买天津滨河创新科技有限公司（以下简称“天津滨河”）合计100%股权。本次交 易完成后，天津滨河将成为本公司的全资子公司。

(三) 天津滨河的基本情况

天津滨河创新科技有限公司（以下简称“天津滨河”或“公司”）系2008 年9 月2 日经天津市工商行政管理局批准，由董书倩、刘运龙两名自然人共同出资设立的有 限责任公司。公司实际控制人为刘开同、董书倩夫妇。公司企业法人营业执照注册 号为120104000070358。

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北京中科金财科技股份有限公司 2014 年 4-12 月、2015 年度 备考合并盈利预测报告

天津滨河设立时注册资本300.00 万元，其中董书倩认缴出资210.00 万元，股权比 例70%，刘运龙认缴出资90.00 万元，股权比例30%。根据章程约定，设立时出资 60.00 万元，余额于2010 年8 月21 日前缴足。2008 年8 月21 日董书倩以货币形 式出资42.00 万元，刘运龙货币形式出资18.00 万元，此次出资业经天津市中和信 诚会计师事务所有限公司于2008 年8 月25 日出具“津中和信诚验字（2008）第 315 号”验资报告予以验证。

2009 年12 月27 日，经股东会决议通过，吸收刘开同为公司股东，同时将公司注 册资本增至3,000.00 万元，其中刘开同认缴出资2,040.00 万元，持股比例68.00%； 董书倩认缴出资642.00 万元，持股比例21.40%；刘运龙认缴出资318.00 万元， 持股比例10.60%。本次增资分两期出资。2009 年12 月29 日，董书倩以货币形式 出资432.00 万元，并认缴首次出资中尚未交纳的168.00 万元；刘运龙以货币形式 出资228.00 万元，并认缴首次出资中尚未交纳的72.00 万元；刘开同以货币形式 出资540.00 万元。此次增资业经天津津海联合会计师事务所于2010 年1 月4 日出 具的“津津海验字（2010）第2200002 号”验资报告予以验证。2011 年7 月7 日 刘开同以货币形式出资1,500.00 万元，此次增资业经天津津海联合会计师事务所 于2011 年7 月8 日出具的“津津海验字（2011）第5801313 号”验资报告予以验 证。

2014 年3 月5 日，经股东会决议通过，吸收天津滨河数据信息技术有限公司（以 下简称“滨河数据”）为公司股东，同时将公司注册资本增至5,008.37 万元，其中 刘开同以软件著作权作价出资1,078.37 万元、滨河数据以货币形式出资930.00 万元。天津滨河已于2014 年3 月25 日完成工商变更登记手续。此次增资后公司股 权结构为：刘开同出资3,118.37 万元，持股比例62.26%；滨河数据出资930.00 万元，持股比例18.57%；董书倩出资642.00 万元，持股比例12.82%；刘运龙出资 318.00 万元，持股比例6.35%。

截至2014 年3 月31 日，天津滨河注册资本为5,008.37 万元；实收资本5,008.37 万元。

法定代表人：刘开同

经营范围：软件、电子信息、工业装备与自动化系统技术及产品的开发、咨询、服 务、转让；电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、计算机配件、金融机 具及配件、办公用品、五金交电批发兼零售；从事广告业务；计算机系统集成；安 全技术防范系统设计、施工、维修；室内外装修。（以上经营范围涉及行业许可的

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凭许可证件。在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

公司注册地：天津市南开区红旗南路与陈塘庄铁路支线交口南侧阳光壹佰东园 19-3-302（科技园）。

公司住所：天津华苑产业区海泰发展六道6 号海泰绿色产业基地G 座401 室-04-23。

五、 公司主要会计政策、会计估计、合并会计报表的编制方法及税项

(一) 公司目前执行的会计准则和会计制度

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006 年2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准 则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。

(二) 遵循企业会计准则的声明

公司编制的备考合并盈利预测报告符合企业会计准则的要求。

(三) 会计期间

自公历1 月1 日至12 月31 日止为一个会计年度。

(四) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、 同一控制下企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值 计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照 本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面 值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足 冲减的，调整留存收益。

本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收 入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

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2、 非同一控制下的企业合并

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公 允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买 方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够 可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资 产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以 外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价 值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负 债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合 递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的 或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可 抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产， 同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以 外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨 询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方 作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性 证券或债务性证券的初始确认金额。

(六) 合并财务报表的编制方法

1、 合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并 财务报表。

2、 合并程序

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本 公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制

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合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非 同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础 对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础， 根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司 编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易 对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表 的影响。

子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目 下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损 超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲 减少数股东权益。

①增加子公司

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债 表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合 并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量 表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期 间一直存在。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产 负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并 利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通 过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购 买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价 值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股 权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资 收益。

②处置子公司

在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量 表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处 置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计 量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算 应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，

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在丧失控制权时转为当期投资收益。

③购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差 额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢 价不足冲减的，调整留存收益。

④不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款 与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，调整合并资产负 债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整 留存收益。

(七) 现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

(八) 外币业务和外币报表折算

1、 外币业务

• 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按 照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币 非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金 额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率 折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

2、 外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折 算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营

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相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分 处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转 入处置当期损益。

(九) 金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、 金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资 产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融 负债等。

2、 金融工具的确认依据和计量方法

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计 入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。

②持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际 利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

③应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款 等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的， 按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。

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④可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且 将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额 转出，计入投资损益。

⑤其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后 续计量。

3、 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金 融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值；

②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益：

①终止确认部分的账面价值；

②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债。

4、 金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一 部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负

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债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现 存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金 融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分 的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认 部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债） 之间的差额，计入当期损益。

5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场 中的报价。

6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发 生减值的，计提减值准备。

①可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相 关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损 失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

②持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

(十) 应收款项坏账准备

• 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提：

单项金额重大的判断依据或金额标准：

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单项金额重大是指： 应收款项余额前五名的款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：

期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其 已发生了减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准 备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计 提坏账准备。

2、 按组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据

	除组合2 以外的单项金额非重大的且不单独计提坏账准
组合1
	备的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项
	公司与下属子公司、下属子公司之间的应收款项及按性
组合2
	质发生坏账的可能性非常小的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
组合1	账龄分析法
组合2	不计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含1 年）	5	5
1-2 年	10	10
2-3 年	20	20
3-4 年	50	50
4 年以上	100	100

• 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项金额不重大的应收款项，如有客观证据表明其已发生了减值，按预计未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

(十一) 存货

• 1、 存货的分类

本公司存货分为库存商品、发出商品、周转材料等。

• 2、 发出存货的计价方法

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存货发出时采用个别计价法计价，。

3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生 产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务 合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数 量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格 为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列 相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货， 则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以 资产负债表日市场价格为基础确定。

资产负债表日市场价格异常的判断依据为：

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

4、 存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5、 低值易耗品和包装物的摊销方法

①低值易耗品采用一次转销法。

②周转材料采用分次摊销法，在领用或出借周转材料（备品备件）时先摊销 其成本的50%，在报废时再摊销其成本的50%。

(十二) 长期股权投资

1、 投资成本的确定

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①企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始 投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公 积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用， 包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时 计入当期损益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投 资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方 为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管 理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债 务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过 多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的 股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资 成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分， 按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

②其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告 但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值 不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允 价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值 更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和 应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。

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2、 后续计量及损益确认

①后续计量

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照 权益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差 额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净 损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股 比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或 减少资本公积（其他资本公积）。

②损益确认

成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放 的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润 确认投资收益。

权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采 用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资 单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公 允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资 单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部 交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利 润或净亏损。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减 的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确 认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照 投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负 债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确 认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面 余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资

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的账面价值，同时确认投资收益。

在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报 表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。

③长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采 用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其 他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按 相应比例转入当期损益。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股 权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余 股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，首先按处置或收回投资 的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。在此基础上，比较剩余的长期 股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投 资的账面价值；属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的同时调整留存收益。对于原取 得投资后至因处置投资导致转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中 应享有的份额，一方面调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资 时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放 的现金股利和利润）中应享有的份额，调整留存收益，对于处置投资当期期 初至处置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额，调整当期损益； 其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权 投资账面价值的同时，计入资本公积（其他资本公积）。

3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经 济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资 单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

4、 减值测试方法及减值准备计提方法

重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股

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权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对 未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可 收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的， 将差额确认为减值损失。

长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

(十三) 投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行 建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出 租的建筑物）。

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产 －出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无 形资产相同的摊销政策执行。

公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认 相应的减值损失。

投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

(十四) 固定资产

1、 固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、 各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以 不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折 旧。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满 时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较

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短的期间内计提折旧。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

固定资产类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	20~30	5	4.75~3.17
机器设备	5	5	19
运输设备	5	5	19
电子及办公设备	5	5	19

3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以 使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣 除预计净残值）。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计 其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固 定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

( 十五 ) 在建工程

1 、 在建工程的类别

在建工程包括未安装设备及在建施工项目，在建施工项目以立项项目分类核 算。

2 、 在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作 为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态， 但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造 价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产 折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来

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的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

3 、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可 能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对 单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。

可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的在建工程减值准备。

在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

( 十六 ) 借款费用

1 、 借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

• （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

• （2）借款费用已经发生；

• （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。

2 、 借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。

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当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或 可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3 、 暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间 连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的 符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则 借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资 产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4 、 借款费用资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款 当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金 额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加 权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。

(十七) 无形资产

1、 无形资产的计价方法

①公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延 期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础 确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础

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确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价 值之间的差额，计入当期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值 为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确 定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允 价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳 务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足 资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他 直接费用。

②后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的 无形资产，不予摊销。

2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项	目	预计使用寿命（年）	依 据
软件		5	预计受益年限
土地使用权		42、50	土地使用权证记载年限
专利权		10	专利权有效期限
非专利技术		10	预计受益年限

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据：

公司报告期内无使用寿命不确定的无形资产。

4、 无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

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对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可 能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对 单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定 无形资产组的可收回金额。

可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作 相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资 产账面价值（扣除预计净残值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

• 5、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的 阶段。

• 6、 开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段

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的支出，在发生时计入当期损益。

(十八) 商誉

因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。

商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关 的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照 各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额 的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面 价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。

(十九) 长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各 项费用。

1、 摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销。

2、 摊销年限

①经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合 理摊销；

②其他长期待摊费用按预计受益年限但不超过五年的期限内平均摊销。

(二十) 收入

1、销售商品收入确认和计量原则

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公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

• 2、 确认让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则

• 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

• 3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量的总体 原则

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完 工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供 劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间 累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

• （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。

• 4、 本公司收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准

公司主营业务为应用软件开发、技术服务及相关的计算机信息系统集成服务。 包括集成服务、技术服务、软件产品销售、硬件销售、合作运营，各类业务 销售收入确认的具体方法如下：

• （1）集成服务收入：主要包括 IT 硬件设备供货，IT 硬件设备的安装、调试 业务收入。按合同约定在产品交付购货方，并经对方验收合格后确认收入。 （2）技术服务收入：主要包括为用户提供技术开发、技术咨询、技术服务、 技术培训等业务取得的收入。按合同约定提供服务完成并经对方验收合格后，

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或服务期满后确认收入。技术开发收入按合同约定开发进度，并经对方阶段 验收合格后按进度确认收入。

• （3）软件产品销售收入：按合同约定，需安装调试的，在安装调试完成、投 入运行并经对方验收合格后确认收入；不需安装的，于产品发出且到货验收 合格后确认收入。

• （4）硬件销售收入：按合同约定，需开通上线的，在硬件设备开通上线，经 对方验收确认后确认收入；不需开通上线的，于产品发出且到货验收合格后 确认收入。

（5）合作运营：在每个运营期，依据合同约定比例以及经确认的交易金额， 予以确认收入。

(二十一) 政府补助

1、 类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期 资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门 借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助 之外的政府补助。

本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：企业取得的，用于购建 或以其他方式形成长期资产的政府补助；

本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：除与资产相关的政府补 助之外的政府补助；

对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相 关或与收益相关的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产；

2、 会计处理

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益， 按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得 时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿 企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

3、 确认时点

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与资产相关的政府补助，以建造或购买的资产达到可使用状态作为确认时点； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，如政 府补助相关文件规定需要验收，以验收报告确认的完成时点作为确认时点， 未规定是否验收，以确认相关费用的期间作为确认时点；用于补偿企业已发 生的相关费用或损失的，以实际收到政府补助款项作为确认时点。

(二十二) 递延所得税资产和递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企 业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的 其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或 者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转 回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得 资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

(二十三) 经营租赁、融资租赁

经营租赁会计处理

①公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金 总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

②公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费 用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的 基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入 总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

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( 二十四 ) 关联方

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一 方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而 不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。

本公司的关联方包括但不限于：

（1）本公司的母公司；

（2）本公司的子公司；

• （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业；

• （4）对本公司实施共同控制的投资方；

• （5）对本公司施加重大影响的投资方；

• （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；

• （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司；

• （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；

• （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；

• （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员 控制、共同控制的其他企业。

( 二十五 ) 主要会计政策、会计估计的变更

• 1 、 会计政策变更

本报告期公司主要会计政策未发生变更。

• 2 、 会计估计变更

本报告期公司主要会计估计未发生变更。

( 二十六 ) 前期会计差错更正

• 1 、 追溯重述法

本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。

2 、 未来适用法

本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。

六、 税项

• 1、 公司主要税种和税率

税 种 计税依据 税率

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	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为	17%、6%、
增值税	基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项	0%
	税额后，差额部分为应交增值税
营业税	建筑智能化工程业务按应税营业收入计征	3%
城市维护建设税	按应缴流转税额计征	7%
教育费附加	按应缴流转税额计征	3%
地方教育费附加	按应缴流转税额计征	2%
企业所得税	按应纳税所得额计征	25%、15%、
		10%

注释： 2012 年 9 月试行营改增纳税试点后，技术服务收入按照 6%计算并交 纳增值税，符合条件的技术开发收入免征增值税。

本公司 2013 年、2014 年所得税适用税率为 10%，子公司北京中科金财电子 商务有限公司（以下简称“中科商务”）2013 年所得税适用税率为 15%，其他 子公司为 25%。

天津滨河 2013、2014 年所得税适用税率为 25%，2015 年所得税适用税率为 15%。；天津滨河其他子公司为 25%。

2、 税收优惠

1）企业所得税减免

根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部和国家税务 总局等五部委联合下发的《关于印发2013-2014 年度国家规划布局内重点软 件企业和集成电路设计企业名单的通知》（发改高技[2013]2458 号），公司被 认定为“2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企业”。根据《关于进一 步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号)中关于“国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享 免税收优惠的，可减按 10%的税率征收企业所得税”的规定，公司 2013、2014 年度企业所得税税率减按 10%征收。

子公司中科商务于 2011 年 10 月 11 日取得北京市科学技术委员会、北京市财 政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的编号为 GF201111001205 的《高新技术企业证书》，有效期 3 年，根据《中华人民共和国企业所得税法》 第 28 条的规定， 2013 年度、2014 年度按 15%的税率计提并缴纳企业所得 税。

天津滨河创新科技有限公司于 2010 年 1 月 11 日取得天津市经济和信息化委 员会颁发的软件企业认定证书，证书编号为：津 R-2009-0041。根据《财政

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部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政 策的通知》财税【2012】27 号文件第三条规定：“我国境内新办的集成电路 设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利 年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”天津滨河 2012 年度至 2014 年度减半征收企业所得税。

天津滨河于 2013 年 6 月 27 日取得天津市科学技术委员会、天津市财政局、 天津市国家税务局、天津市地方税务局核发的编号为GR201312000053 的《高 新技术企业证书》，有效期3 年，根据《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条的规定，2015 年度按15%的税率计提并缴纳企业所得税。

2）增值税减免及退税

根据《财政部 国家税务总局关于在北京等8 省市开展交通运输业和部分现代 服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2012〕71 号）规定及《关于 在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的 通知》（财税[2013]37 号）规定，公司及天津滨河自2012 年度起提供技术转 让、技术开发业务取得的收入免征增值税。（本公司2012 年度未执行完毕的 项目适用本附注3）

依据财政部发布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）， 公司及天津滨河销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后， 对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

3）营业税减免

根据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创 新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字[1999]273 号）的规定，本公司2012 年度未执行完毕的技术转让、技术开发业务和与之 相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。

七、 备考合并盈利预测表各主要项目说明

（以下金额单位若未特别注明者均为人民币万元）

1、 营业收入

项 目 2013年度 实际数	2013年度 2015年度 预测数 2013年1-3月 实际数 2014年4-12 月预测数 2014年度 合计数

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主营业务收入 集成收入 80,684.85 软件收入 19,168.44 技术服务收入 7,650.71 硬件收入 4,948.41 运营收入 3,696.81 小计 116,149.22 其他业务收入 128.15 合计 116,277.37	18,221.46 60,848.07 79,069.53 84,036.21 1,039.23 9,544.73 10,583.96 13,377.95 5,056.15 15,447.76 20,503.91 24,419.69 975.89 4,697.03 5,672.92 7,686.05 901.39 3,743.06 4,644.45 5,210.56 26,194.12 94,280.65 120,474.77 134,730.46 539.10 - 539.10 646.92 26,733.22 94,280.65 121,013.87 135,377.38

公司业务定位于软件行业的数据中心、智能银行和IT 服务管理三个细分市场， 天津滨河业务定位于ATM 行业及金融服务外包行业。营业收入主要类别为应 用软件开发销售、技术服务、相关计算机信息系统集成服务、ATM 设备销售、 软件销售及合作运营业务。

2014 年度预测营业收入为121,013.87 万元，比2013 年增加4,736.50 万元， 增长4.07%；2015 年度预测收入为135,377.38 万元，较2014 年度预测数增 加14,363.51 万元，增长11.87%。

公司营业收入预测数据系结合历史年度各类业务增长情况、管理层发展规划， 考虑已经签订的合同和预计将要签订的合同的业务进度和公司的收入确认政 策进行预测；主要收入项目的预测方法如下：

1）公司系统集成、软件及服务收入，按照细分市场划分的事业部，依据已经 签订的合同和预计将要签订的合同并考虑业务进度和公司的收入确认政策进 行预测；

2）天津滨河机器设备销售业务

2014 年ATM 和CRS 设备销售数量主要参考下游市场需求、2014 年已上线机器 数量、相关区域的布机规划等方面综合预测。2015 年及以后年度预测主要参 考下游市场未来需求增速、潜在可开拓网点计划、已至年限的机器替换因素 等综合预测。

移动终端、冠字号、清分机、远程授权、ABSS 等产品结合未来市场需求、国 家政策导向及已实现的销售数量综合预测。

上述产品的销售价格主要参照2014 年1 季度的销售价格。

3) 天津滨河软件销售业务

按照销售合同的相关软硬件匹配比例，以硬件预测的销售数量为基础测算软 件销售数量。

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上述产品的销售价格主要参照2014 年1 季度的销售价格。

• 4）天津滨河合作运营业务

2014 年ATM 和CRS 合作运营新增机器数量主要参考下游市场需求、2014 年已 上线机器数量、相关区域的布机规划等方面综合预测。2015 年及以后年度预 测主要参考下游市场未来需求增速、潜在可开拓网点计划、已至年限的机器 替换因素等综合预测。

根据合作运营业务合同关于每笔收费和保底笔数的相关规定，已原有上线机 器数量与新增机器数量之和为基数，对合作运营服务的收入进行预测。 5）天津滨河技术服务业务

根据设备销售合同关于免保期的规定和技术服务合同关于年服务费金额的规 定，考虑商业优惠后以过免保期后的机器设备数量为基数乘以对应的年服务 费综合测算技术服务业务收入。

• 6）其他收入同本公司的收入预测方法。

2、 营业成本

2、 营业成本
项 目	2013年度 实际数	2014年1-3	2014年度 2014年4-12	2014年度	2015年度 预测数
		月实际数	月预测数	合计数
主营业务成本
集成成本	74,856.38	16,017.04	57,098.36	73,115.40	77,202.78
软件成本	0.90	0.16	25.50	25.66	30.79
技术服务成本	1,522.44	1,379.71	2,299.24	3,678.95	4,354.35
硬件成本	4,487.71	746.88	3,884.76	4,631.64	6,700.35
运营成本	2,036.03	482.70	2,150.36	2,633.06	2,954.01
小计	82,903.46	18,626.49	65,458.22	84,084.71	91,242.28
其他业务成本	61.60	185.57		185.57	222.68
合计	82,965.06	18,812.06	65,458.22	84,270.28	91,464.96

2014 年度预测成本为84,270.28 万元，比2013 年度实际数增加1,305.22 万 元，增长1.57%；2015 年度预测成本为91,464.96 万元，比2014 年度预测数 增加7,194.68 万元，增长8.54%。

公司营业成本主要有集成系统、采购成本、服务外包成本等第三方成本；天 津滨河营业成本主要有设备采购成本、合作运营 ATM 的折旧成本、软件研 发成本等，由于上述成本与营业收入存在较为密切的联系，故本次预测根据 企业历史年度成本占收入的比例及其变化情况预测企业未来年度营业成本。

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3、 营业税金及附加

项 目 2013年度 实际数 营业税 -58.73 城建税 270.03 教育费附加 192.69 防洪费 7.48 合 计 411.47	2014年度 2015年度 预测数 2014年1-3月 实际数 2014年4-12 月预测数 2014年度 合计数 18.15 18.15 12.75 201.52 214.27 303.05 9.13 143.94 153.07 216.48 1.02 5.16 6.18 7.53 41.05 350.62 391.67 527.06

2014 年度预测营业税金及附加为391.67 万元，比2013 年度实际数减少19.80 万元，下降4.81%；2015 年度预测营业税金及附加为527.06 万元，比2014 年度预测营业税金及附加增加135.39 万元，增长34.57%。

2014 年4-12 月、2015 年度营业税金及附加预测主要是以公司各年预测的营 业收入为基础，根据公司适用的增值税、营业税、城市维护建设税、教育费 附加等税率计算确定。

4、 销售费用

项 目 2013年度实际数 销售费用 4,587.15 合计： 4,587.15	2014年度 2015年度预 测数 2014年1-3月 实际数 2014年4-12 月预测数 2014年度合计数 744.90 2,723.33 3,468.23 4,150.09 744.90 2,723.33 3,468.23 4,150.09

2014 年度预测销售费用为3,468.22 万元，比2013 年度实际数减少1,118.93 万元，下降24.39%；2015 年度预测销售费用为4,150.09 万元，比2014 年度 预测销售费用增加681.87 万元，增长19.66%。

销售费用预测主要是以历史的月平均数为基础，结合公司销售战略规划、人 力资源规划、主要销售费用预算，综合考虑各项费用的变动趋势进行预测。

5、 管理费用

项 目 2013年度 实际数 管理费用 20,015.89	2014年度 2015年度 预测数 2014年1-3月 实际数 2014年4-12月 预测数 2014年度 合计数 5,097.01 14,888.14 19,985.15 23,358.35

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项 目 2013年度 实际数 合计： 20,015.89	2014年度 2015年度 预测数 2014年1-3月 实际数 2014年4-12月 预测数 2014年度 合计数 5,097.01 14,888.14 19,985.15 23,358.35

2014 年度预测管理费用为19,985.15 万元，比2013 年度实际数减少30.74 万元，下降0.15%；2015 年度预测管理费用为23,358.35 万元，比2014 年度 预测管理费用增加3,373.20 万元，增长16.88%。

本公司管理费用主要包括：管理、研发人员薪酬、办公费、差旅费、招待费、 研发费、摊销、税费、咨询服务费、折旧及摊销等。

管理费用预测主要是以历史的月平均数为基础，结合公司人力资源规划、研 发支出投入及无形资产投资规划、固定资产投资规划及会议、咨询等主要管 理费用预算，综合考虑各项费用的变动趋势进行预测。

6、 财务费用

项 目 2013年度 实际数 利息支出 1,860.51 减：利息收入 403.73 汇兑损益 0.17 其他 67.93 担保费 160.08 合 计 1,684.96	2014年度 2015年度 预测数 2014年1-3月 实际数 2014年4-12 月预测数 2014年度 合计数 408.50 1,492.02 1,900.52 2,280.62 151.95 247.23 399.18 476.75 22.79 56.13 78.92 141.53 240.00 240.00 240.00 279.34 1,540.92 1820.26 2,185.40

公司财务费用主要包括2012 中财债利息、担保费及银行贷款利息等。 2014 年度预测财务费用为1,820.26 万元，比2013 年度实际数增加135.30 万元，增加8.03%；2015 年度预测财务费用为2,185.40 万元，比2014 年度 预测数增加365.14 万元，增加20.06%。

7、 资产减值损失

项 目 2013年度实际数 坏账损失 -18.28 合 计 -18.28	2014年度 2015年度 预测数 2014年1-3月 实际数 2014年4-12 月预测数 2014年度合计数 381.51 -201.27 180.24 87.02 381.51 -201.27 180.24 87.02

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公司资产减值损失主要为坏账损失。

2014 年度预测资产减值损失为180.24 万元，比2013 年度实际数增加198.52 万元，增长1086.00%；2015 年度预测资产减值损失转回93.22 万元，比2014 年度预测资产减值损失减少93.22 万元，下降51.72%。

坏账损失中应收账款坏账损失是根据本公司历史的应收账款周转率，预计应 收账款余额，结合公司现行的坏账政策进行预测。其他应收款坏账损失按与 2013 年相当的水平进行预测。

8、 投资收益

项 目 2013年度 实际数 投资收益 149.02 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 合 计 149.02	2014年度 2015年度 预测数 2014年1-3月 实际数 2014年4-12月 预测数 2014年度 合计数 295.36 322.09 617.45 437.89 177.06 177.06 220.50 295.36 322.09 617.45 437.89

公司投资收益包括购买理财产品获得的投资收益及权益法核算下按股权比例 享有的子公司当期收益。

公司购买保本型理财产品获得的投资收益，按目前理财产品规模对到期会实 现的投资收益进行预测；

按权益法核算的联营企业投资收益，以联营企业预计实现的净利润及公司的 股权比例进行预测。

9、 营业外收入

项 目 2013年度实际 数 非流动资产处置利 得 0.41 政府补助 4,687.12 其他 0.07 合 计 4,687.60	2014年度 2015年度预 测数 2014年1-3月 实际数 2014年4-12 月预测数 2014年度合计 数 302.79 2,149.68 2,452.47 2,983.48 302.79 2,149.68 2,452.47 2,983.48

2014 年度预测营业外收入为2,452.47 万元，比2013 年度实际数减少

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2,235.13 万元，下降47.68%；2015 年度预测营业外收入为2,983.48 万元， 比2014 年度预测营业外收入增加531.01 万元，增长21.65%。 营业外收入存在较大的不确定性，我们盈利预测中仅考虑其中政府补助按税 收的返还及政府拨款两部分，未对其他项目进行预测。

税收返还系公司自有软件产品销售收到的即征即退的增值税，按预计实现的 软件收入及政策计算退回的增值税。

政府拨款系公司获得国家各级政府给予的各种补助资金。本次盈利预测按历 史已取得的与资产相关的部分，可以在2014 年内确认的补贴收入以及以前年 度取得、2014 年度内可以完成验收的项目补贴收入之和预测。

10、 所得税费用

项 目 2013年度 实际数 当期所得税费用 1,685.48 递延所得税费用 -94.14 合 计 1,591.34	2014年度 2015年度 预测数 2014年1-3月 实际数 2014年4-12月 预测数 2014年度 合计数 302.71 1303.04 1,605.75 2,137.67 33.26 33.26 335.97 1303.04 1,639.01 2,137.67

2014 年度预测所得税费用为1,639.01 万元，比2013 年度实际数增加47.67 万元，增长3%；2015 年度预测所得税费用为2,137.67 万元，比2014 年度预 测所得税费用增加498.66 万元，增长30.42%。

2014 年4-12 月、2015 年所得税的增加系根据预测的利润总额，按照本公司 及所属子公司的企业所得税适用税率及相关优惠政策等进行预测。

八、 影响盈利预测结果实现的主要风险因素及对策

(一) 与本次交易相关的风险

1、 收购整合风险

智能银行整体解决方案为中科金财的核心业务之一以及未来的发展方向，滨 河创新是一家银行信息化建设整体外包服务的专业运营商。本次交易完成以 后，滨河创新将成为中科金财的全资子公司，双方可以在产品、技术、市场 和客户资源等方面形成优势互补，有利于提升上市公司的整体实力。因此， 本次交易具有较高的可行性和合理性。但是，上述优势互补的实现需要对滨 河创新进行多个层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较优势不能有效 利用或资源不能充分共享等问题，因此，本次交易是否能够通过整合充分发 挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，本公司提醒

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投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。

2、 本次交易形成的商誉减值风险

中科金财本次收购滨河创新100%的股权属于非同一控制下的企业合并，根据 《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未 来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司因本次收购将形 成较大规模的商誉。

若未来金融信息化及服务外包行业出现波动、滨河创新自身经营规模下滑或 者其他因素导致滨河创新未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司将 存在大额商誉减值集中计提的风险，对上市公司盈利水平产生较大的不利影 响，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

本次交易完成后，公司将通过和标的公司在企业文化、市场、人员、技术、 管理等方面的整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力， 将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

(二) 经营风险

1、 市场竞争风险

近年来，国内中小型银行特别是农村金融机构的信息化投资规模快速发展， 为行业内的软件公司提供了良好的发展机遇。滨河创新经过多年的发展，凭 借其行业客户合作经验、技术研发与服务实力等，在农村金融机构信息化市 场内建立了一定的综合竞争优势。随着该等细分市场需求的持续增长，行业 发展前景将被金融软件类企业普遍看好，如果国内领先的金融软件企业进入 到该领域，则标的公司可能面临着市场竞争加剧、盈利能力下降的风险。

2、 核心人员流失的风险

人才是软件和信息技术服务企业的核心资产，在企业技术创新、业务发展中 起着举足轻重的作用。滨河创新能在中小型金融机构信息化市场内保持竞争 优势，实现经营规模的持续增长，主要在于滨河创新拥有一支优秀的核心团 队，其具有前瞻性的视野、丰富的业务经验、较强的技术研发和运营管理能 力。因此，保持标的公司核心人员的稳定性对于滨河创新的发展具有十分重 要的意义。如果滨河创新不能建立起激励核心人员充分发挥所长的长效机制， 将可能影响核心人员的积极性，造成核心人才的流失，削弱标的公司的竞争 力。

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3、 行业政策风险

软件与信息技术服务业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产 业，国务院及有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业 发展建立了良好的政策环境。对于标的公司所从事的面向中小型金融机构信 息化服务业务，国家出台了鼓励金融机构服务外包和鼓励农村金融机构发展 的相关产业政策，为标的公司所处行业提供了较好的外部环境。 标的公司主要承接银行信息化建设服务业务，其下游客户主要处于银行业。 由于国内银行业受政府监管影响较大且目前尚处于经营转型阶段，如果产业 政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。 标的公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生 产经营的稳定和持续发展。

4、 业务开拓的风险

随着国内银行业经营转型步伐的加快，智能化、电商化、轻型化已逐渐成为 行业的重要趋势，金融信息化服务领域的发展空间和市场潜力较大，其业务 外包内容将进一步多元化。为了顺应行业发展趋势，抓住市场发展机遇，标 的公司需针对客户现实的业务需求持续研发新产品与开拓新业务，以不断扩 大经营规模。如果标的公司管理层未能准确判断客户的业务需求，或标的公 司的新产品与服务未能满足客户的业务需求，则可能导致新业务不能顺利开 展，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。

同时，随着标的公司业务范围的不断开拓，其在金融服务外包领域内与客户 的合作层次将逐步加深，银行日常运营过程中的部分风险将转移至标的公司， 如果标的公司在业务流程与风险管理等方面不能及时跟进，将可能加大标的 公司的经营风险，影响标的公司的整体盈利水平。

5、 盈利预测无法实现风险

根据本次交易标的资产的收益法评估情况以及标的公司、上市公司的盈利预 测，盈利承诺期内标的公司各年度预测的归属于母公司股东的净利润分别为 6,068.91 万元、7,234.45 万元和8,614.97 万元，2014-2015 年度上市公司 归属于母公司股东的净利润分别为12,214.33 万元和14,802.53 万元，盈利 水平均保持持续上升。

上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对滨河创 新及上市公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假

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设。宏观经济的波动、国家法规与产业政策的调整、竞争环境的变化及意外 事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，从而可能影响到上 市公司股东利益。因此，滨河创新和上市公司的盈利预测存在因所依据的各 种假设条件发生变化而不能实现的风险。

本公司提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性 风险。

6、 供应商集中的风险

标的公司与御银股份的合作历史较长、合作关系稳定，其ATM、CRS 机具主要 采购自御银股份。2012 年-2013 年度及2014 年1-3 月，标的公司自其御银股 份的采购金额达到8,033.41 万元、4,882.66 万元和816.16 万元，占同期采 购总额的比例达到66.55%、63.91%和44.95%，占比较高。未来的业务开展过 程中，如果标的公司与御银股份的合作关系发生变动，将有可能影响标的公 司的采购成本或采购周期，进而可能对标的公司的业务经营和盈利水平造成 一定影响。目前，国内银行自助机具市场供给较为充分，产品标准化程度较 高，标的公司的机具采购来源有充分保障，因供应商集中产生的相关风险相 对可控。

7、 客户合作稳定性风险

长期以来，标的公司专注于农村金融机构的信息化建设等业务，在多年的业 务开展中与其核心客户建立起了持续稳定的合作关系和合作模式，保障了经 营业务的持续扩张。尽管如此，如果标的公司在未来业务合作中出现了产品 质量或服务问题，或其核心客户因自身业务发展规划或管理需求对合作模式 进行调整，将可能影响到双方业务合作的稳定性。

8、 税率变化风险

标的公司于2013 年6 月27 日取得天津市科学技术委员会、天津市财政局、 天津市国家税务局、天津市地方税务局核发的编号为GR201312000053 的《高 新技术企业证书》，有效期三年。根据《企业所得税法》相关规定，标的公司 在2013-2015 年度可以适用15%的企业所得税税率。如果标的公司在未来不 能持续取得高新技术企业资格或因国家对高新技术企业的税收优惠政策发生 变化等因素，导致标的公司无法享受企业所得税的优惠税率，则将对经营业 绩产生不利影响。

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(三) 其他风险

1、 股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受中科金财盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票 市场的投机行为等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定 的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者 带来一定的风险。

本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本 公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降 低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证 券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照 《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做 出正确的投资决策。

2、 其他

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。

北京中科金财科技股份有限公司

二〇一四年八月四日

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