SINODATA CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Aug 5, 2014

北京中科金财科技股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买天津滨河创新科技有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字 [2014] 第 645 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一四年八月四日

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北京中科金财科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买天津滨河创新科技有限公司股权项目资产评估 报告

目 录

注册资产评估师声明 ................................................................................... 1 摘 要 ......................................................................................................... 2 资 产 评 估 报 告 ........................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................ 4 二、评估目的 ............................................................................................ 9 三、评估对象和评估范围 ........................................................................ 9 四、价值类型及其定义 .......................................................................... 13 五、评估基准日 ...................................................................................... 13 六、评估依据 .......................................................................................... 14 七、评估方法 .......................................................................................... 16 八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 25 九、评估假设 .......................................................................................... 29 十、评估结论 .......................................................................................... 31 十一、特别事项说明 .............................................................................. 32 十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 37 十三、评估报告日 .................................................................................. 40 备查文件目录 ............................................................................................. 42

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本次资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资 产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中 收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承 担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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资 产 评 估 报 告

中联评报字[2014]第 645 号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受北京中科金财科技股份有限公司 的委托，就北京中科金财科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 天津滨河创新科技有限公司股权之经济行为，对所涉及的天津滨河创新 科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为天津滨河创新科技有限公司股东全部权益，评估范围是 天津滨河创新科技有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非 流动资产等资产及相应负债。

评估基准日为 2014 年 3 月 31 日。 本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法及收益法对天津滨河创新 科技有限公司的全部资产及相关负债进行评估，并选用收益法的评估结 果作为本次评估结论。

经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对评估对象进行评 估，在评估基准日 2014 年 3 月 31 日，评估对象价值为 79,865.17 万元， 较其合并报表净资产账面值 9,694.50 万元，增值 70,170.67 万元，增值

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率 723.82%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

资产评估报告使用有效期一年，自评估基准日 2014 年 3 月 31 日至 2015 年 3 月 30 日止。超过一年，需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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资产评估报告

中联评报字[2014]第 645 号

北京中科金财科技股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，为 北京中科金财科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买天津滨河 创新科技有限公司股权之经济行为对所涉及的天津滨河创新科技有限 公司股东全部权益在评估基准日 2014 年 3 月 31 日的市场价值进行了评 估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为北京中科金财科技股份有限公司，被评估 单位为天津滨河创新科技有限公司。

（一）委托方概况

公司名称：北京中科金财科技股份有限公司

股票简称：中科金财

股票代码：002657

上市地点：深圳证券交易所

公司地址：北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 1006 室

法定代表人：朱烨东

注册资本：人民币 10469.6301 万元

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公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：建筑智能化工程设计与施工（工程设计资质证书有效期 至 2015 年 11 月 22 日）。计算机软件技术开发；计算机系统集成及服务； 销售计算机及外部设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进 出口；专业承包；计算机技术培训；技术咨询。

（二）被评估单位概况

公司名称：天津滨河创新科技有限公司

公司注册地：天津市高新区天津华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰 绿色产业基地 G 座 401 室-04-23

企业性质：有限责任公司 法定代表人：刘开同 注册资本：5008.37 万元人民币

1、经营范围：

软件、电子信息、工业装备与自动化系统技术及产品的开发、咨询、 服务、转让；电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、计算机 配件、金融机具及配件、办公用品、五金交电批发兼零售；从事广告业 务；计算机系统集成；安全技术防范系统设计、施工、维修；室内外装 饰。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营， 国家有专项专营规定的按规定办理。）

2、历史沿革：

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2008 年 9 月，董书倩、刘运龙以货币出资设立了滨河创新，成立时 注册资本为 300 万元，其中董书倩、刘运龙分别认缴了 210 万元和 90 万元出资，占注册资本的 70%和 30%，并实际缴纳了 42 万元和 18 万元 出资。2008 年 8 月 25 日，天津市中和信诚会计师事务所有限公司出具 了津中和信诚验字（2008）第 315 号《验资报告》，对董书倩、刘运龙

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首次缴纳注册资本情况进行了验证。2008 年 9 月 2 日，天津市工商行政 管理局向滨河创新核发了注册号为 120104000070358 的《企业法人营业 执照》。滨河创新成立时的股权结构情况具体如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
序号	出资人				出资方式
1	董书倩	210.00	42.00	70.00	货币
2	刘运龙	90.00	18.00	30.00	货币
	合 计	300.00	60.00	100.00	-

（2）2010 年 1 月，增加注册资本及实收资本

2009 年底，为了更好的促进公司业务发展，满足公司经营规模不断 扩大而产生的资金需求，滨河创新拟引入新股东增加公司注册资本。 2009 年 12 月 27 日，滨河创新召开股东会，审议通过了新增刘开同（系 董书倩之夫）为公司股东、公司注册资本增至 3,000 万元并相应修改公 司章程的议案。其中，刘开同以货币出资认缴公司 2,040 万元出资，董 书倩与刘运龙以货币出资分别新增认缴公司 432 万元和 228 万元出资。 2009 年 12 月 29 日，董书倩、刘运龙实际缴纳了其认缴的全部出资额， 合计 642 万元和 318 万元，刘开同实际缴纳了 540 万元出资。2010 年 1 月 4 日，天津津海联合会计师事务所出具了津津海验字（2010）第 2200002 号《验资报告》，对滨河创新本次新增注册资本及实收资本情况 进行了验证。2010 年 1 月，滨河创新完成了本次变更注册资本和实收资 本的工商变更登记手续。本次变更完成后，滨河创新的注册资本为 3,000 万元，实收资本为 1,500 万元，其股权结构情况具体如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
序号	出资人				出资方式
1	刘开同	2,040.00	540.00	68.00	货币
2	董书倩	642.00	642.00	21.40	货币
3	刘运龙	318.00	318.00	10.60	货币
	合 计	3,000.00	1,500.00	100.00	-

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2011 年 7 月 7 日，滨河创新股东刘开同实际缴纳了其第二期出资 1,500 万元。同日，天津津海联合会计师事务所出具了津津海验字（2011） 第 5801313 号《验资报告》，对刘开同的第二期出资缴纳情况进行了验 证。2011 年 7 月，滨河创新完成了本次变更实收资本的工商变更登记手 续。本次变更完成后，滨河创新的实收资本为 3,000 万元，其股权结构 情况具体如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
序号	出资人				出资方式
1	刘开同	2,040.00	2,040.00	68.00	货币
2	董书倩	642.00	642.00	21.40	货币
3	刘运龙	318.00	318.00	10.60	货币
	合 计	3,000.00	3,000.00	100.00	-

（4）2014 年 3 月，增加注册资本

为了开拓新业务、扩大公司经营规模，滨河创新拟进行增资扩股。 2014 年 3 月 5 日，滨河创新召开股东会，审议通过了新增滨河数据为公 司股东、公司注册资本增至 5,008.37 万元并相应修改公司章程的议案。 其中，滨河数据以货币出资 930 万元，刘开同以软件著作权“BH-ATM 视频分发系统 V1.0.0”作价出资 1,078.37 万元，合计新增注册资本 2,008.37 万元。2014 年 3 月，滨河创新完成了本次变更注册资本的工商 变更登记手续。本次变更完成后，滨河创新的注册资本为 5,008.37 万元， 其股权结构情况具体如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
序号	出资人				出资方式
1	刘开同	3,118.37	3,118.37	62.26	货币/无形资产
2	滨河数据	930.00	930.00	18.57	货币
3	董书倩	642.00	642.00	12.82	货币
4	刘运龙	318.00	318.00	6.35	货币
	合 计	5,008.37	5,008.37	100.00	-

本次增资中，刘开同用于出资的软件著作权“BH-ATM 视频分发系

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统 V1.0.0”作价 1,078.37 万元，系依据天津盛源资产评估事务所的评估 结论确定，根据其出具的津盛源企评字（2013）第 14 号《资产评估报 告书》，该软件著作权的评估值为 1,078.37 万元。

由于该软件技术与滨河创新现有主要业务的关联性较小，经本次交 易双方协商达成一致，由刘开同以 1,078.37 万元自滨河创新购回该项软 件著作权。2014 年 6 月，刘开同与滨河创新签署了《著作权回购协议》。 3、资产、财务及经营状况

截止 2014 年 3 月 31 日，被评估企业合并口径资产总额为 17,164.66 万元，净资产额为 9,694.50 万元；2014 年 1-3 月实现主营收入 2,933.73 万元，净利润 1,226.40 万元。公司最近 2 年及评估基准日资产、财务状 况如下表：

公司资产、负债及财务状况（合并口径）

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年3 月31 日
总资产	22,269.62	19,980.45	17,164.66
净资产	9,686.73	13,359.73	9,694.50
项目	2012 年	2013 年	2014 年1-3 月
营业收入	16,905.52	13,995.11	2,933.73
利润总额	3,355.17	5,059.84	1,420.45
净利润	2,980.22	4,265.48	1,226.40

（三）委托方与被评估单位之间的关系

委托方北京中科金财科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 被评估单位天津滨河创新科技有限公司股权。

（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

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二、评估目的

根据《北京中科金财科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决 议的公告》，北京中科金财科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金 的方式购买天津滨河创新科技有限公司股权。

本次评估的目的是反映天津滨河创新科技有限公司股权在评估基 准日的市场价值，为北京中科金财科技股份有限公司拟发行股份及支付 现金购买天津滨河创新科技有限公司股权之经济行为提供价值参考意 见。

三、评估对象和评估范围

评估对象是天津滨河创新科技有限公司的股东全部权益。评估范围 为天津滨河创新科技有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资 产总额 17,965.13 万元、负债 8,551.63 万元、净资产 9,413.50 万元。具 体包括流动资产 7,642.21 万元；非流动资产 10,322.92 万元；流动负债 8,551.63 万元。

上述资产与负债数据摘自 2014 年 3 月 31 日的天津滨河创新科技有 限公司资产负债表，该会计报表经过立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

（一）委估主要资产情况

纳入评估范围内的实物资产账面值 7,632.42 万元，占评估范围内总 资产的 42.48 %。主要资产为存货、房屋建筑物、车辆及电子设备。

1.实物资产主要分布在滨河创新办公区内、各地服务网点以及合作 运营业务的银行网点。

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2.存货主要包括原材料、库存商品、发出商品，主要为企业购买的 循环钞箱、模块、穿墙式现金循环机、用于研发和维修的备件等。

3.房屋建筑物

• (1)主要房屋建筑物分布状况

天津滨河创新科技有限公司申报的房屋建筑物共计 1 项；房屋建筑 面积 163.55 平方米，购臵于 2010 年。委估房产位于天津市河北区宜清 路 6 号。

(2)主要房屋建筑物结构

房屋建筑物建筑结构为钢混结构。

钢混结构的基础一般为钢筋混凝土筏形基础或独立基础，有的作钢 筋混凝土灌注桩，上部作框架基础。上部结构为现浇钢筋混凝土框架柱、 梁、板，外墙一般为砖或陶粒砌块填充，内隔墙一般为砖墙，屋面大部 分为带保温层。

(3)装修状况

委估房屋建筑物为中档装修。外墙面采用瓷砖贴面，内墙面乳胶漆 粉刷。地面为抛光地板砖，进户门为高级防火防盗门，室内实木门，窗 为塑钢窗。卫生间：磁砖墙面、地面，安装国产卫生洁具。水暖电设施 齐全。

4.设备类资产

本次委估车辆主要为办公用车二辆。为 SVW7207CPD 帕萨特轿车、 梅赛德斯奔驰 WDCBF7BE 越野车。维护保养良好，均可正常使用。

本次委估的电子设备主要有电脑、打印机、空调、自动柜员机等电 子设备，维护保养较好，均可正常使用。

• 5.公司经营场所(包括生产办公区和服务网点)均为租赁。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报的账面记录的无形资产主要为软件著作权。具体包括：

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BH-ATM 视频分发系统 V1.0.0、滨河创新 XFS 控件集成测试系统 V1.0.0 和滨河创新 XFSSP 集成测试平台 V1.0.0。

表3-1 账面记录的软件著作权明细

序 号	软件著作权名称	开发完成 日期	首次发表 日期	著作权人	登记号	证书号
1	BH-ATM视频分发系 统V1.0.0	2010年7 月15日	2010年7 月19日	天津滨河创新 电子科技有限 公司	2013SR057842	软著登字第 0563604号
2	滨河创新XFS控件集 成测试系统V1.0.0	2013年3 月29日	2013年3 月29日	天津滨河创新 电子科技有限 公司	2013SR132622	软著登字第 0638384号
3	滨河创新XFSSP集成 测试平台V1.0.0	2013年5 月3日	2013年5 月3日	天津滨河创新 电子科技有限 公司	2013SR143124	软著登字第 0648886号

企业申报评估范围内账面未记录的无形资产主要为 4 项实用新型专 利、2 项外观设计专利、4 项软件产品登记证书、10 项软件著作权。截 至评估基准日，上述专利、软件著作权及软件产品均在使用，账面值为 0.00 元，均属于表外无形资产。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截止评估基准日 2014 年 3 月 31 日，企业申报评估范围内账面未记 录的无形资产主要为 4 项实用新型专利、2 项外观设计专利、4 项软件 产品登记证书、10 项软件著作权。截至评估基准日，上述专利、软件著 作权及软件产品均在使用，账面值为 0.00 元，均属于表外无形资产。 本次被评估单位账面未记录的专利、软件著作权及软件产品明细见 下表：

表3-2 账面未记录的实用新型专利明细

序 号	实用新型专利名 称	专利号	专利申请 日	专利权人	授权公告日	证书编号
1	一种自助发卡机	ZL201220304391.2	2012年6月 27日	天津滨河创新 科技有限公司	2013年1月 30日	证书号第 2673642号
2	一种自助存款机	ZL201220304392.7	2012年6月 27日	天津滨河创新 科技有限公司	2013年1月 30日	证书号第 2671427号
3	一种ATM专用工	ZL201220282837.6	2012年6月	天津滨河创新	2012年12	证书号第

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	业控制主机		15日	科技有限公司	月26日	2592178号
4	一种银行自助设 备专用主控板	ZL201220282630.9	2012年6月 15日	天津滨河创新 科技有限公司	2012年12 月26日	证书号第 2592025号

表3-3 账面未记录的外观设计专利明细

序 号	外观设计专利名 称	专利号	专利申请日	专利权人	授权公告日	证书编号
1	智能发卡机 （BH602）	ZL201230276787.6	2012年6月 27日	天津滨河创新 科技有限公司	2012年12 月26日	证书号第 2264864号
2	智能存款机 （BH806）	ZL201230276744.8	2012年6月 27日	天津滨河创新 科技有限公司	2012年11 月7日	证书号第 2172325号

表3-4 账面未记录的软件产品明细

序 号	软件产品名称	持有人	发证机关	证书编号	有效 期限
1	BH-ATM应用软件V1.0.0	天津滨河创新科 技有限公司	天津市经济和信 息化委员会	津 DGY-2010-0083	5年
2	新一代自助设备现金循环一体机 平台系统V1.0.0	天津滨河创新科 技有限公司	天津市经济和信 息化委员会	津 DGY-2009-0171	5年
3	BH-ATM金融自助终端安全监控 系统V1.0.0	天津滨河创新科 技有限公司	天津市经济和信 息化委员会	津 DGY-2010-0082	5年
4	滨河创新自助设备交易安全智能 管理系统V1.0.0	天津滨河创新科 技有限公司	天津市经济和信 息化委员会	津 DGY-2012-0107	5年

表3-5 账面未记录的软件著作权明细

序 号	软件著作权名称	开发完成 日期	首次发表 日期	著作权人	登记号	证书号
1	BH-ATM金融自助终端安 全监控系统V1.0.0	2009年12 月10日	2009年12 月31日	天津滨河创 新科技有限 公司	2010SR010438	软著登字第 0198711号
2	BH-ATM应用软件V1.0.0	2009年9 月30日	2009年11 月30日	天津滨河创 新科技有限 公司	2010SR010435	软著登字第 0198708号
3	新一代自助设备现金循环 一体机平台系统V1.0.0	2009年9 月1日	2009年10 月15日	天津滨河创 新科技有限 公司	2009SR057049	软著登字第 0184048号
4	滨河创新基于CENXFS的 ATM管理中间件系统V1.0	2011年3 月26日	2011年3 月26日	天津滨河创 新科技有限 公司	2011SR074120	软著登字第 0337794号

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报告
5	滨河创新自助设备交易安 全智能管理系统V1.0.0	2011年5 月6日	2011年5 月6日	天津滨河创 新科技有限 公司	2011SR074080	软著登字第 0337754号
6	天津滨河多品牌自助设备 交易管理系统V1.0	2011年5 月3日	未发表	天津滨河创 新科技有限 公司	2012SR039643	软著登字第 0407679号
7	天津滨河技术服务及设备 管理系统V1.0	2012年1 月10日	未发表	天津滨河创 新科技有限 公司	2012SR039642	软著登字第 0407678号
8	滨河创新数据交换及金融 业务平台V1.0.0	2012年8 月12日	未发表	天津滨河创 新科技有限 公司	2012SR123302	软著登字第 0491338号
9	滨河创新远程集中授权系 统V1.0.0	2012年8 月29日	未发表	天津滨河创 新科技有限 公司	2013SR039880	软著登字第 0545642号
10	滨河创新企业统一管理平 台V1.0.0	2013年5 月3日	2013年6 月7日	天津滨河创 新科技有限 公司	2014SR002652	软著登字第 0671896号

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系立信会计师事务 所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内 容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、评估基准日

本项目的评估基准日为 2014 年 3 月 31 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

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六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下：

（一） 经济行为依据

《北京中科金财科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议 的公告》。

（二）法律法规依据

1. 中华人民共和国公司法》（第十二届全国人民代表大会常务委员 会第六次会议修订）；

2. 《中华人民共和国证券法》(2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民 代表大会常务委员会第三次会议修订)；

3. 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2011 年 8 月 1 日修订）；

4. 关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知（证监发 行字[2007]302 号）；

5. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日 国务院第 197 次常务会议通过)；

6. 财企[2009]第 46 号《关于加强以非货币资产出资的评估管理若干 问题的通知》；

7. 2009 年国家工商总局第 39 号令《股权出资登记管理办法》；

8. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境 保护部令 2012 年第 12 号）；

9. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 （三）评估准则依据

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• 1. 《资产评估准则 基本准则》（财企（2004）20 号）；
• 1. 《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企（2004）20 号）；
• 1. 《资产评估准则 评估报告》（中评协[2011]230 号）；
• 1. 《资产评估准则 评估程序》（中评协[2007]189 号）；
• 1. 《资产评估准则 机器设备》（中评协[2007]189 号）；
• 1. 《资产评估准则 不动产》（中评协[2007]189 号）；

• 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

[2003]18 号）；

— 10. 《企业会计准则 基本准则》（财政部令第 33 号）；

• 1. 《企业会计准则第 1 号 存货》等 38 项具体准则（财会[2006]3

号）；

• 1. 《企业会计准则 应用指南》（财会[2006]18 号）；

• 《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244 号)；

• 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）。 （四）资产权属依据

1.《机动车行驶证》；

• 2.重要资产购臵合同或凭证；

• 3.其他参考资料。

（五）取价依据

1.《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》（国务院令[2000]第 294 号）；

• 2.《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》

• （财税[2013]106 号）；

• 3.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保

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护部令 2012 年第 12 号）；

• 4.《2013 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

• 5.《增值税转型改革若干问题的通知》（财税„2008‟170 号）； 6.《中国人民银行贷款利率表》2012 年 7 月 6 日起执行；

• 7.其他参考资料。

（六）其它参考资料

1. 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版）；

2. 工程建设有关技术资料；

3. 公司 2012 年、2013 年度及评估基准日审计报告；

4. wind 资讯金融终端；

5. 《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版社）；

6. 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（[美]Copeland，

7. T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

8. 其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是反映天津滨河创新科技有限公司股东全部权益于 评估基准日的市场价值，为北京中科金财科技股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买天津滨河创新科技有限公司股权之经济行为提供价值

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参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为 实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础 法进行评估。由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评 估未选择市场法进行评估。被评估企业经营比较稳健，其未来年度收益 可以合理估计，因此本次评估选择收益法。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 （二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1. 流动资产

（1）货币资金：包括现金、银行存款。

对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。 （2）交易性金融资产

对于股票投资：评估人员查阅了被评估企业基准日二级证券交易市 场账户对账单，并对评估基准日持有的股票名称、种类及持股数量进行 了确认；核实调查股票的存续状况。以评估基准日股票收盘价乘以持股 数量确定评估值。

（3）应收类账款

评估人员在对应收类账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现 在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、 欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，分别采 用个别认定法和账龄余额百分比法，对评估风险损失进行估计。

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对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0。 对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的， 参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评 估风险损失。

（4）预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借 助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位 有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值 作为评估值。

（5）存货

1)原材料

评估人员首先核查了大部分原材料的购销合同、发票，对其购入时 间和入账金额进行了核实，评估人员对评估基准日的市场价格进行调 查，存货原材料多为近期购买，账面价与基准日市场销售价格相近，故 以核实后原材料账面价值作为评估价值。

2)产成品

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，首先核查了大部 分产成品的购销合同、发票，对其购入时间和入账金额进行了核实， 评估人员对评估基准日的市场价格进行调查，对于库存商品以按核实后 的账面值作为评估值。

3)发出商品

因发出商品在评估基准日实际已销售，所以对于发出商品以不含税 销售价格减去销售费用和全部税金后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销

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售费用率-营业利润率×所得税率)

• A.不含税售价：不含税售价是按照实际销售价格确定的；

• B.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的 城市建设税与教育附加；

• C.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

• D.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；

• E.所得税率按企业现实执行的核定平均税率。

（6）其他流动资产

对于其他流动资产，评估人员查阅了相关合同及凭证等资料，以核 实后的账面值确认评估值。

2. 非流动资产

（1）长期股权投资

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了 取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程、审计报告和有关 会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被 投资单位进行评估。对纳入本次评估范围的企业，根据国家现行法律 法规和相关行业标准要求，对控股子公司需对其进行评估，然后将被 投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值；对 于参股且无实际控制权的长期股权投资，因对被投资单位缺乏管控 力，评估人员无法履行评估程序，对该长期投资单位本次未进行评 估，采用基准日企业报表折算计算评估值。对于未取得相关资料的企 业，评估值按账面列示。 （2）固定资产

• ○1 房产类资产

委估房屋建筑物所在区域房屋交易市场十分活跃，本次房屋建筑物

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的评估采用市场法评估。

市场比较法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交 易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件) 及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照，以同类房地产的价格为基 础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。 ○2 设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。 评估值=重臵全价×成新率

A 重臵全价的确定

1）运输车辆重臵全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车 辆的现行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购臵税暂 行条例》规定计入车辆购臵税、新车上户牌照手续费等，确定其重臵全 价，计算公式如下：

重臵全价=现行不含税购臵价+车辆购臵税+新车上户手续费

①现行不含税购臵价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上

报价；

②车辆购臵税按国家相关规定计取；

③新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取。

2)电子设备重臵全价

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购 臵价确定重臵全价。

对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参 照二手设备市场不含税价格确定其重臵全价。

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B 成新率的确定

1)车辆成新率

根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环 境保护部令 2012 年第 12 号）的有关规定，按以下方法确定成新率后取 其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）× 100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100% 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方 法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不 进行调整。

2)电子设备成新率

对价值量较小的电子设备则采用年限法确定其成新率，即：

使用年限成新率＝（1－实际已使用年限／经济使用年限）×100% C 评估值的确定

评估值=重臵全价×成新率

（3）在建工程

在建工程主要为企业已购臵未上线的合作运营自动柜员机，账面 成本为企业近期购臵的自动柜员机成本价格，反映了评估基准日的购建 成本，本次评估以清查核实后账面值作为评估值。

（4）其他无形资产

其他无形资产主要为专利、软件著作权及软件产品等。 A 估价方法的选择

专利、软件著作权及软件产品的常用评估方法包括收益法、市场法 和成本法。

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市场法主要通过在活跃的专利、软件著作权及软件产品市场或资本 市场上选择相同或相似的专利、软件著作权及软件产品作为参照物，同 时针对各种价值影响因素，如软件的功能进行类比，将被评估专利、软 件著作权及软件产品与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整 结果、从而确定专利、软件著作权及软件产品的价值。使用市场法评估 专利、软件著作权及软件产品的必要前提包括：市场数据公开化程度较 高；存在可比的专利、软件著作权及软件产品；参照物的价值影响因素 明确且能够量化等。由于我国专利、软件著作权及软件产品市场交易目 前尚处初级阶段，类似专利、软件著作权及软件产品的公平交易数据采 集较为困难，市场法在本次评估应用中可操作性较差。

成本法通过分析重新开发出被评估专利、软件著作权及软件产品所 需花费的物化劳动来确定评估价值。企业合法取得专利、软件著作权及 软件产品过程中需支出的费用一般包括人工费用、调研咨询费、资产购 臵费、实验测试费、期间费用等，专利、软件著作权及软件产品赋予企 业的真实价值，与企业实际所支出费用之间通常对应关系较弱，故成本 法评估通常适用于经营与收益之间不存在较稳定的对应关系，相应产品 或服务价格市场性较弱的专利、软件著作权及软件产品评估。由于被评 估企业的经营收益与其所有的专利、软件著作权及软件产品关联相对紧 密，本次评估成本法适用性较差。

收益法以被评估专利、软件著作权及软件产品未来所能创造的收益 现值来确定评估价值，对专利、软件著作权及软件产品等无形资产而言， 其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无 形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。本次评估，考 虑到被评估企业所经营业务与待评估专利、软件著作权及软件产品之间 的关联较为显著，纳入本次评估范围的专利、软件著作权及软件产品对 其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且

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该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入 本次评估范围的专利、软件著作权及软件产品进行评估。

由于被评估企业目前经营的业务与软件著作权“BH-ATM 视频分发 系统 V1.0.0”相关性较小，该项无形资产已于基准日后以 10,783,700.00 元的价格转让给刘开同，故本次评估以转让价格确定该项无形资产的评 估值。其他纳入本次评估范围的各项专利、软件著作权及软件产品在被 评估企业技术产品及相关服务的研发成型与实现市场销售等流程中分 别发挥作用，本次评估综合考虑与被评估企业主营业务相关的各项专 利、软件著作权及软件产品价值。

B 收益预测的假设条件

收益预测的假设条件见“评估假设”，评估人员根据资产评估的要 求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上假设条件发生变化， 则评估结论将失效。

当这些假设条件因素由于未来经济环境发生较大变化等原因而改 变时，评估人员将不承担由于该改变而推导出不同评估结果的责任。 C 评估模型

采用利润分成法较能合理测算被评估企业软件著作权等无形资产 的价值，其基本公式为：

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式中：

P：待评估专利、软件著作权及软件产品的评估价值；

Ri：基准日后第 i 年预期专利、软件著作权及软件产品收益；

K：专利、软件著作权及软件产品技术综合分成率；

• n：待评估专利、软件著作权及软件产品的未来收益期；

• i：折现期；

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r：折现率。

D 收益年限的确定

收益年限确定的原则主要考虑两方面的内容：法定保护年限和剩余 经济寿命，依据本次评估对象的具体情况和资料分析，按孰短原则来确 定评估收益期限。

按目前计算机技术发展的规律，一般技术的更新换代时间为 3~5 年，鉴于纳入本次评估范围的专利、软件著作权及软件产品主要为银行 业及其他特定行业软件，下游行业客户对可靠性、专业性、安全性要求 较高，存在一定的技术壁垒及客户黏性，同业竞争受到一定程度的限制， 因而相比一般软件技术，该等软件技术的经济寿命周期较长。

对于本次评估范围的专利、软件著作权及软件产品，根据被评估企 业近年来业务开展情况及经营计划，同时考虑到行业技术的进步性，评 估人员最终确定其综合剩余收益年限为 4.75 年。

本次评估确定的软件技术收益年限并不意味着软件技术的实际寿 命，在此提醒报告使用者注意。

（4）递延所得税资产

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符， 核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账 务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。

3 、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

（三）收益法介绍

1 、概述

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根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》， 国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用 现金流折现方法（DCF）估算评估对象的权益资本价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评 估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现 金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基 本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳 定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折 现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

2 、评估思路

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点， 本次评估以评估对象的合并报表口径估算其权益资本价值，基本评估思 路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状 况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现 得到经营性资产的价值；

（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予 考虑的诸如基准日存在货币资金等流动资产（负债）；呆滞或闲臵设备、 房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准 日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价 值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。 3 、评估模型 （1）基本模型

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式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

• C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

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• C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价

值；

• C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）

价值；

• I：评估对象基准日的长期投资价值；

• D：评估对象的付息债务价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收 益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期

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内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和， 测算得到企业的经营性资产价值。

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本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

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式中：

Wd：评估对象的债务比率；

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We：评估对象的权益比率；

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rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定 权益资本成本 re；

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、 评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计 划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评 估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评估工作，协助企 业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的主要工作如下：

1、听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况。

2、对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业 有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实， 对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

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4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

• 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方

• 法。

对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用 设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑 物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。

• 6、对企业提供的权属资料进行查验。

• 7、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评

• 估测算。

（三）评估汇总阶段

对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果 进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1.交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

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2.公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3.资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经 济不发生重大变化；

• 2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大

• 变化；

• 3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，

• 评估对象目前使用的经营场所能够持续租赁，不发生较大变化；

4.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资 产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

5.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真 实、准确、完整；

• 6.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考

• 虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

• 7.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

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十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

资产账面价值17,965.13万元，评估值 21,323.53万元，评估增值 3,358.40万元，增值率18.69%。

负债账面价值 8,551.63万元，评估值8,551.63万元，评估值无变 动。

净资产账面价值9,413.50万元，评估值12,771.90万元，评估增值 3,358.40万元，增值率35.68%。详见下表：

表 2 资产评估结果汇总表

被评估单位：天津滨河创新科技有限公司 金额单位：人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	7,642.21	7,934.82	292.61	3.83
2	非流动资产	10,322.92	13,388.71	3,065.79	29.70
3	其中：长期股权投资	4,490.00	5,902.31	1,412.31	31.45
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	4,066.20	3,667.18	-399.02	-9.81
6	在建工程	242.99	242.99	-	-
7	无形资产	1,486.06	3,538.57	2,052.51	138.12
8	其中：土地使用权	-	-	-
9	其他非流动资产	-	-	-
10	资产总计	17,965.13	21,323.53	3,358.40	18.69
11	流动负债	8,551.63	8,551.63	-	-
12	非流动负债	-	-	-
13	负债总计	8,551.63	8,551.63	-	-
14	净资产（所有者权益）	9,413.50	12,771.90	3,358.40	35.68

（二）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。天 津滨河创新科技有限公司在评估基准日2014年3月31日的合并口径净资 产为9,694.50万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为

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79,865.17万元，较其合并口径净资产账面值增值70,170.67万元，增值率 723.82%。

（三）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 79,865.17 万元， 比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 12,771.90 万元高 67,093.27 万元。两种评估方法差异的原因主要是：

1、资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资 产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着 国民经济的变化而变化；

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的 经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政 府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

上述原因导致整体收益法评估结果高于资产基础法评估结果。

（四）评估增值的原因及评估结果的选取

收益法评估增值较大，主要原因是评估对象收益的持续增长，而推 动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几 个方面：

1、我国银行业整体信息化水平稳步提升，带动滨河创新业务蓬勃 发展

我国“十二五”规划明确了下一个五年我国信息化建设的总体方向： 金融业信息化建设还面临着安全生产能力需再上一个台阶、科技创新有 待加强、金融信息共享需继续推进等挑战，积极谋划金融业“十二五” 信息化发展规划，全面推进金融业信息化建设，力争金融业信息化工作 走在其他行业前列。未来几年，随着我国银行业的规模和盈利能力的持 续提升，银行业信息化的投入必将不断增长。

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根据第三方独立研究分析机构 IDC 公布的《中国银行业 IT 解决方 案市场 2013-2017 预测与分析研究报告》，2013 年我国银行业 IT 投资规 模约为 737 亿元，2014 年预计约为 813 亿元，银行业 IT 投资规模整体 增长率为 10%左右。银行业 IT 投资分为服务、软件与硬件三大部分， 服务、软件和硬件部分分别在银行业 IT 投资规模中占比约为 30%、10% 和 60%。预计服务、软件和硬件部分 2013-2017 年投资规模的复合增长 率分别约为 13.7%、12.0%和 11.2%。在银行业 IT 投资市场中，银行业 IT 解决方案这一细分领域 2013 年投资规模在 147 亿元左右，2013-2017 年复合增长率预计约为 21.7%，明显快于银行业整体 IT 投资增速。

滨河创新是一家银行信息化外包服务的专业运营商，为银行提供自 助网点整体解决方案以及其他 IT 系统相关产品。滨河创新服务的客户 主要为银行类金融机构，随着银行业对信息化水平的需求不断提高、投 入不断加大，将带动滨河创新业务规模不断扩大、盈利能力不断增强。 2、农村、城镇银行业务发展迅速，为标的公司提供广阔发展空间 滨河创新的客户以农信社（农商行）、城商行等中小型银行业金融 机构为主。中国银监会数据显示，截至 2013 年底，我国银行业金融机 构共有法人机构 3,949 家，其中农信社 1,803 家、农商行 468 家、城商 行 145 家，农信社（农商行）、城商行等金融机构家数合计占我国银行 业金融机构的 61.18%。

2010 年至 2013 年，我国银行业金融机构行业净利润从 8,991 亿元 增长到 17,445 亿元，增幅 94%。其中，农信社整体净利润从 233 亿元 增长到 729 亿元，增幅 213%；农商行整体净利润从 280 亿元增长到 1,070 亿元，增幅 285%；城商行整体净利润从 770 亿元增长到 1,641 亿元， 增幅 113%。农信社（农商行）、城商行等中小型银行业金融机构的业务 增长速度显著高于行业平均水平。然而，农信社（农商行）、城商行等 中小型银行业金融机构在信息化水平方面显著落后于大中型金融机构，

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其对自助网点整体解决方案及其他 IT 系统相关产品的需求尤为旺盛。 近年来，我国陆续出台了各类支农补贴、新农保及新农合等惠农政 策，并依托银行卡进行资金发放，银行卡在农村的快速发展为自助网点 的发展奠定了良好的市场基础。中国人民银行在 2011 年发布的《关于 推广银行卡助农取款服务的通知》中提出，要实现银行卡助农取款服务 在全国农村乡镇及行政村基本覆盖；在《关于改善农村地区支付服务环 境的指导意见》中也提到，较贫困县实现自助网点零突破。

随着银行卡发行规模的不断扩大，受理环境不断改善优化，受理网 络加速向中小城市、中小商户和广大农村地区延伸，近几年来国家着力 发展和扶持农村金融的政策显示出了一定的成效，涉农金融系统在自助 服务渠道建设中延续了强劲的活力。自助网点服务已成为金融机构在农 村、城镇市场以较低成本扩张的有效途径。

2012 年度农信社（农商行）系统年末累计保有银行卡 4.28 亿张， 其中新增发放银行卡 1.23 亿张，银行卡新增幅度达 40%，远远超过国 有商业银行 20%左右的增幅。2012 年度农信社（农商行）新上线 ATM 机具 1.6 万台，在新上线总量中占比达到 19%。根据金融时报发布的 《2013 年中国 ATM 市场述评》，农信社（农商行）ATM 采购量进一步 增加到 1.86 万台，占市场份额的比例达 21%，位居 ATM 采购市场首位。

即便农信社（农商行）布放的 ATM 机具迅速增长，但其单机年度 平均交易笔数仍然高达 7,300 笔、单机交易金额平均为 708 万元，单机 交易笔数与金额分别超过国有商业银行机具 30%与 17%，显示农村地区 市场对现金自助机具的需求仍然巨大，农信社（农商行）渠道类 IT 投 资预计还会保持较快的增长速度。

我国农村、城镇市场对自助网点服务的需求根基已现，这将成为今 后几年我国银行自助网点服务行业的新蓝海，为滨河创新未来的业务发 展提供了广阔空间。

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3、滨河创新具备较强的行业竞争力 （1）客户定位精准

滨河创新客户精确定位于农信社（农商行）、城商行等中小型银行 业金融机构。农信社（农商行）、城商行等中小型金融机构在 IT 建设方 面与大型银行有较大区别。大型银行的 IT 投资体量庞大、团队数量多、 建制完善，有自行建设维护 IT 系统的能力，议价能力较强、外包业务 附加值相对较低。农信社等中小型金融机构的 IT 建设从成本和时间考 虑，团队规模较小、难以全面覆盖银行各业务线，更倾向于将 IT 业务 整体外包，外包业务的比例更大、附加值相对较高。

同时，农信社（农商行）、城商行等客户的需求相对标准化，个性 化需求不明显，便于滨河创新为其提供相对标准化、质量统一的服务， 服务成本相对较低，服务毛利率更高。

（2）以客户为中心提供全面服务

滨河创新以客户为中心，建立起了服务、软件、硬件三位一体的全 方位业务体系，包括自助网点的整体解决方案、远程授权体系、移动业 务终端、ABSS 智能安全系统、数据灾备中心建设、系统集成等产品与 服务，服务外包整体比较全面，符合农信社（农商行）、城商行等中小 型金融机构的业务外包需求。

滨河创新从外包服务、前臵平台、运营管理的某个领域切入，可以 进一步延伸进入其他相关上下游产品和服务领域，最终成为客户在 IT 综合运营领域的全面服务商，这样的全面服务最符合中小型金融机构自 身对成本控制和投资效率的要求。

（3）业务模式可持续

滨河创新除了一次性的 IT 系统建设和产品销售之外，有大量业务 还采用了持续服务的模式，包括合作运营管理服务、技术服务、加钞清 算相关服务等。其中合作运营管理服务还采取了可持续的分成模式，即

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滨河创新拥有产品与系统的所有权，银行拥有运营权，双方共同长期分 享自助设备取得的收益。

滨河创新的合作运营管理业务主要在河北省、安徽省以及浙江省部 分地区开展，滨河创新与河北省农信社客户签署的协议服务期为 5 年， 与安徽和浙江客户签署的协议服务期为 6 年。滨河创新在技术服务业务 与农信社（农商行）签订的协议服务期限多数也在 3- 6 年不等。整体来 看，滨河创新的业务模式特别是服务业务可持续性较强，比较稳定。

这些持续性服务能够为滨河创新带来长期可持续的业务收入，不断 维护和加深了滨河创新与客户的业务合作关系，能够有效屏蔽竞争对手 的介入。在与客户长期的密切合作中，滨河创新能更敏锐的感知客户动 态、更迅速的满足客户需求，确保竞争中持续领先。

（4）客户粘性高

滨河创新已经与核心客户建立起了高度互信、密切合作的关系，在 产品功能、运营管理、整体渠道外包、工作流程制度等多方面，滨河创 新都已经与客户长期磨合多年，双方的业务合作关系稳定可持续。

银行 IT 系统是整个银行业务开展的基础，对银行经营极端重要。 银行出于降低风险、提高可靠性的考虑，一般情况下倾向于沿用合作密 切的供应商，客户粘性比较高。新加入的竞争对手在赢得客户信任关系 方面会遭遇很大挑战。

滨河创新的合作运营及技术服务的主要客户为河北省、浙江省及安 徽省等省份的农信社，合作期限一般为 3 到 6 年，合作时间较长，有比 较稳定的合作关系。

（5）人才团队较强

滨河创新的实际控制人刘开同自 1996 年起即从事银行解决方案提 供及服务工作，多年服务使其积累了丰富的银行业务经验。滨河创新的 其他核心人员也都有金融行业长期的从业背景，对业务理解较深、行业

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经验丰富。研发核心技术人员胡卫彬、蔡保宇等一批高级技术人员共同 构成的技术团队实力较强，刘运龙、徐灵慧等销售总监均具有 10 年以 上的行业营销经验。整体来看，滨河创新的高级管理人员与核心业务人 员经验丰富、团队配合密切，具有一定的人才团队优势。

通过以上分析，我们认为本次收益法评估结果有较大的增幅是建立 在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了评估 对象账面未记录的企业品牌、人力资源、营销网络、管理等无形资产以 及软件行业本身的优势带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理 的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映被评估企 业的整体价值。综上所述，本次评估取收益法评估结果做为最终评估结 果，即天津滨河创新科技有限公司股东全部权益价值为 79,865.17 万元。

评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。

十一、特别事项说明

• 1.影响生产经营活动和财务状况的重大合同、重大诉讼事项。

截至评估基准日，评估对象的资产和负债不存在其重大合同纠纷或 重大诉讼事项。

• 2.产权瑕疵

截止评估基准日，评估对象产权无瑕疵。

• 3.抵（质）押及其或有负债、或有资产的性质、金额、及其对应资

• 产负债情况。

截止评估基准日，评估对象无抵（质）押事项。

• 4.重大期后事项

2014 年 3 月 5 日，滨河创新股东会通过决议，同意新增注册资本人 民币 2008.37 万元，其中股东刘开同以软件著作权出资，依据天津盛源

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资产评估事务所出具的津盛源企评字（2013）第 14 号评估报告，该项 无形资产的估值为 1078.37 万元，最终以该金额确定本次新增注册资本 金额。目前该项无形资产与本企业经营业务相关性较小，故股东刘开 同在基准日后已以 1078.37 万元回购该项无形资产。

5.其他需要说明的事项

根据天津海泰控股集团有限公司与天津滨河顺通科技有限公司签 署的《国有土地使用权转让合同》（合同编号：园区（华苑）2012-4） 中约定，“天津滨河顺通科技有限公司不迟于 2012 年 10 月 30 日开工 建设，不能按期开工建设的，应提前 30 日向天津滨海高新技术产业开 发区相关部门提出延建申请。经同意后可延建，但延建时间最长不得超 过 6 个月；未经同意，甲方可以回购该块土地使用权”，“天津滨河顺 通科技有限公司不迟于 2015 年 10 月 30 日前竣工。不能按期竣工的， 应提前 30 日向天津滨海高新技术产业开发区相关部门提出延建申请。 经同意后可延建，但延建时间最长不得超过 6 个月；未经同意，甲方可 以回购该块土地使用权”，“如果天津滨河顺通科技有限公司不能按时 支付本合同规定的款项，自滞纳之日起，每日按所欠土地使用权转让费 （金）的 0.03%缴纳滞纳金；延期付款超过 6 个月的或连续两年未投资 建设的，天津海泰控股集团有限公司有权解除合同，收回土地，天津滨 河顺通科技有限公司无权要求返还定金，并可要求天津滨河顺通科技有 限公司赔偿因违约造成的其他损失”。股东刘开同针对上述合同约定的 法律风险事宜承诺，如因天津滨河顺通科技有限公司名下土地未按期开 工建设被收取违约金、闲臵费或被政府或其他部门无偿收回的，因此给 滨河创新和天津滨河顺通科技有限公司造成的损失，由刘开同承担连带 赔偿责任，或由其按照评估价格回购该宗土地。

6.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产 价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所

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对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方 及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单 位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。

• 7.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资

• 料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

• 8.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提

• 供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

• 9.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变

• 化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途，不能够 用于其它任何经济行为。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评 估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可 能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对 评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以 及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估 中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。 评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律

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责任。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

（四）评估结论的使用有效期：资产评估报告使用有效期一年，自 评估基准日2014年3月31日至2015年3月30日止。超过一年，需重新进行 评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇一四年八月四日。

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中联资产评估集团有限公司

评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二〇一四年八月四日

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备查文件目录

• 1、 经济行为文件；

• 2、 审计报告（复印件）；

• 3、 委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

• 4、 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；

• 5、 委托方及被评估单位承诺函；

• 6、 签字注册资产评估师承诺函；

• 7、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；

• 8、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

• 9、 签字注册资产评估师资格证书（复印件）。

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