SINODATA CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Apr 17, 2013

东北证券股份有限公司

关于北京中科金财科技股份有限公司

2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为北京 中科金财科技股份有限公司（以下简称“中科金财”或“公司”）首次公开发行 股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引》、《关于做好上市公司2012 年年度报告披露工作的通知》等有关法律法规和 规范性文件要求，对公司编制的《2012 年度内部控制自我评价报告》进行了审 慎核查，发表核查意见如下：

一、公司内部控制及运作情况

（一）公司内部环境

1、 治理结构

按照《北京中科金财科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规 定，股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》的规定，股东大会每年至少召开 一次，在《公司法》规定的情形下可召开临时股东大会。

董事会由9 名董事组成，其中包括独立董事3 名，董事会设董事长1 人，副 董事长1 人。董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，负责公司内部 控制的建立健全和有效实施，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案， 制定基本管理制度等，对股东大会负责。

公司监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人，监事会主席由全体监事过 半数选举产生，监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人 员依法履行职责，对董事会建立与实施内部控制进行监督。

董事会设立四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

与考核委员会。各专门委员会的主要职责如下：

战略委员会，负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议，对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议等。

提名委员会，负责定期检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及 经验方面），并就任何拟作出的变动向董事会提出建议，评核独立董事的独立性 等。

审计委员会，负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制 自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

薪酬与考核委员会，负责根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职 责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案等。

公司管理层对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，制定具体的工作 计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况进行考核，并根据实际执 行情况分析结果对计划作出适当修订。公司建立的决策机制能较正确地、及时地、 有效地对待和控制经营风险及财务风险，重视企业的管理及会计信息的准确性。

2、 组织结构

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和有关监 管部门的要求及《公司章程》的规定，建立规范的公司组织结构和议事规则，明 确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。 3、 内部审计

公司设立审计部，其机构设置、人员配备和工作与公司各业务部门保持独立。 审计部结合内部审计监督，对公司内部控制的有效性进行监督检查。监督检查中 发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内 部控制重大缺陷，有权直接向公司董事会及审计委员会、监事会报告。

4、 人力资源政策

IT 企业的竞争主要是人力资源的竞争，员工素质是企业核心竞争力的重要 源泉。公司秉承“成就员工职业生涯规划”的使命，力求将每一位员工都培养成

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

为某个业务领域或是某个技术领域的专才，并努力将其自身的职业发展与企业的 整体发展紧密地结合在一起，创造员工与企业“双赢”的良好局面。

公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员招聘、 考勤、绩效管理、离职、劳动合同、临时用工等等进行了详细规定。公司将职业 道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和 继续教育，不断提升员工素质。

5、 企业文化

公司积极培育具有自身特色的企业文化，把关注用户、团队合作、专业进取、 承诺至上作为企业的核心价值观，通过宣传和培训等方式使公司员工了解公司的 发展规划、经营理念、社会责任，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚 实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神,树立现代管理意识，营造体现企 业特色的优秀文化氛围。

（二）风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评 估体系，由管理层及时对公司的各类风险进行评估。根据设定的控制目标，全面 系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，并及 时向总经理提交报告及相应的防范措施，做到风险可控。

（三）控制活动

1、管理控制

公司有较为完善的法人治理结构和完备的管理制度，主要包括《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作制度》、 《董事会提名委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会薪酬与 考核委员会工作制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作制度》、《投资者关系 管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、 《信息披露管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《重大信 息内部报告制度》等。公司各项管理制度建立之后均能得到有效执行，保证了公

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

司经营管理各方面的规范运作。

2、经营控制

公司经营管理层在公司董事会的引领和指导下，由公司总经理全面负责公司 的日常经营管理活动，各副总经理及其他高级管理人员在总经理的领导下负责管 理各自部分的工作。公司建立并不断完善公司组织规则和管理机构，各部门各司 其职、各负其责、相互配合并相互制约。公司经营管理层成员精诚团结，既分工 负责、又相互配合，形成了一支强有力的可信赖的领导集体。这些都确保了公司 发展战略的全面实施和经营目标的充分实现，保证了公司生产经营活动有序进 行。

3、财务控制

公司按照企业会计制度、会计法、税法等国家有关法律法规的规定，并结合 公司的经营业务特点，在2012 年修订了财务管理制度，进一步完善规范了财务 管理行为。公司还对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货等环 节建立了严格的内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。

4、研发项目管理

公司2012 年修订了《财务管理制度》，制定并发布了《产品研发项目管理制 度》，对研发项目管理的阶段划分、资本化条件等进行了详细的规定，并对研发 项目的管理程序包括：立项申请、立项评审、项目启动、项目管理、阶段评估及 验收、财务核算管理原则、资产采购、费用审核等方面进行了详细的规定，同时 对研发资产采购管理、研发项目费用报销制定了相关细则。公司严格按照制度执 行，加强了研发项目的实施管理与核算。

5、对控股子公司的管理控制

为加强对子公司的管理控制，保证子公司规范运作和依法经营，维护公司和 投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展，公司拟定了《子公司管理制度》， 从人事、财务、经营决策、信息披露事务管理、内部审计监督等方面对子公司进 行管理和风险控制，提高了公司整体运作效率和抗风险能力。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6、对重大投资、对外担保的内部控制

公司重大投资、对外担保事项均按照《公司章程》、《对外投资管理制度》、 《对外担保管理制度》、《高风险投资管理制度》、《董事会议事规则》和《总经理 工作制度》的相关规定，严格履行相应的审批程序及信息披露义务。

7、对关联交易的内部控制

公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《规范与关联方资金往来的管理 制度》等制度中详细规定了关联交易的决策权限、审批程序、披露要求等。同时 《公司章程》中对禁止大股东或实际控制人占用上市公司资金制定了具体措施， 明确了公司董事、监事和高级管理人员维护公司资金安全的法定义务。

2012 年，公司严格按照《关联交易决策制度》等制度规定履行相关审批程 序，充分发挥独立董事、审计委员会、内部审计机构在关联交易中的审核作用， 确保公司资金、财产安全。

8、信息披露控制

公司制定了《信息披露管理制度》，明确了公司信息披露事务的管理部门、 责任人及义务人职责，对信息披露的内容、标准、审核披露程序等方面进行了严 格的规定。

2012 年，第二届董事会第八次会议决议制定了《重大信息内部报告制度》， 明确了重大信息范围、信息报告的责任划分、工作流程等。通过上述措施，有效 的保障了信息披露工作的顺利进行。

9、募集资金管理控制

为规范公司募集资金存放、使用管理，保证募集资金的安全，保障投资者利 益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监 督和责任追究等内容进行了明确规定。根据公司董事会会议决议，公司与东北证 券股份有限公司、大连银行股份有限公司北京海淀支行、中国光大银行股份有限 公司北京亚运村支行、华夏银行股份有限公司北京玉泉路支行、招商银行股份有 限公司北京大运村支行、北京银行股份有限公司中关村科技园区支行，签订了《募

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

集资金三方监管协议》。

公司已对募集资金实行专户管理，各专户只能用于募集资金的存储和使用， 不得用于其他用途。公司内部建立了募集资金专户存储、使用、管理与监督制度。 10、人力资源管理控制

公司制定了《人力资源管理制度》、《招聘管理制度》、《考勤及管理制度》、 《能力级别管理制度》、《伯乐奖制度》、《薪酬管理规定》、《绩效管理办法》、《员 工档案管理制度》、《劳动合同管理制度》、《临时用工管理制度》、《奖惩制度》、 《离职制度》、《保密和竞业禁止制度》，规定了员工的聘用、培训、辞退和辞职， 员工薪酬、考核 、晋升与奖惩制度，并与员工签订了劳动合同及保密协议。

（四）信息与沟通

公司基本建立了完善的内部信息沟通渠道，能够做到信息及时、准确、完整 的传递和沟通，其中包括治理层与经理层的沟通、经营目标的下达、管理和内部 控制制度的颁布、主要业务流程信息、资金、资产的流动信息和财务信息的传递、 绩效考核及差异分析信息的反馈等。同时，公司建立了与外部咨询机构、各监管 部门、媒体的沟通渠道，积极对待其对公司内部治理和内部控制方面有益的意见， 能够合理应对、妥善处理并化解突发事项。完善、有效的信息传递和沟通渠道保 证了公司经营活动的高效和健康开展。

（五）内部监督

公司设立了专门的内部审计机构-审计部，制定了《内部审计制度》，向董事 会、审计委员会负责并报告工作，在董事会的领导下负责审核公司的经营、财务 状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和协调外部审计的沟通、 监督和核查工作。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题，提 出整改建议，督促整改落实，强化了公司包括财务管理在内的内部控制管理有效 性，起到了进一步防范企业经营风险和财务风险的作用。

二、报告期内公司内部控制建立及监督方面开展的主要工作

（一）报告期内，公司根据企业的实际情况，对上年度已经建立的内控制度

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

进行了修订和完善，对《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《信息披露管 理制度》、《对外投资管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《投资者关系管理 制度》中关于责任追究及档案管理等条款进行了补充。经过修订和完善，目前公 司已建立了较为完善的内控制度体系，内部控制涉及公司经营管理的各个领域， 涵盖了与公司经营管理有关的各个控制环节。

（二）为进一步规范分红行为，推动建立科学、持续、稳定的分红机制，保 护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、北京证监局《关于进一步完善上市公司 现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101 号）等规范性文件的要求， 结合自身实际情况，公司对《公司章程》中有关利润分配的内容进行了细化，同 时对公司经营范围及责任追究、副总经理人数等内容进行了修订及完善。

（三）为了规范并加强公司高风险投资的决策程序，强化高风险投资管理和 监督，控制投资风险，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，本年度内公司制定了《高风险 投资管理制度》，对于高风险投资的决策、管理及监督等方面有了更明确的规定。

（四）为加强对子公司的管理控制，保证子公司规范运作和依法经营，维护 公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展，公司拟定了《子公司管 理制度》，从人事、财务、经营决策、信息披露事务管理、内部审计监督等方面 对子公司进行管理和风险控制，提高了公司整体运作效率和抗风险能力。

（五）公司内部审计机构2012 年完成的审计项目包含了财务定期报告审计、 募集资金存放及使用情况审计、内控方面的审计、分公司及其他财务方面的审计 等，良好的完成了公司2012 年度的审计计划。通过不断的加强和完善内部控制， 公司已经建立起了一整套较为完善的内部控制体系，公司发布的各项制度得到了 良好的执行，保障了公司经营的正常运作，确保了公司资金、财产的完整和安全。

三、内部控制的完善措施

内部控制是一项长期的系统工程，下一步公司将依据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，进一 步完善内部控制体系，加强内部控制的执行力。

（一）按照内部控制应用指引的要求，对目前公司内部控制组织架构进行完 善，明确关键控制部门的岗位职责，建立系统、高效的内控运行制度，加强执行 力。

（二）加强风险评估体系建设，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关 信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，实现对风险的有效控 制。

（三）进一步完善内部监督，以审计委员会为主导，以审计部为实施部门， 对内部控制体系的建立与实施情况进行日常监督检查，同时加强内部控制重要方 面的针对性专项检查。

（四）完善内部控制评价机制，建立相关的制度，落实岗位责任制，有序开 展内部控制评价工作，力求评价的全面性，做到及时发现内部控制缺陷并加以改 进。

四、内部控制自我评价结论

公司董事会认为：公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。总体上 看，通过不断的加强和完善，公司已经建立起了一整套较为完善的内部控制体系， 符合《公司法》等法律法规及监管机构有关上市公司治理的相关规范性文件的要 求。

公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均能够按照《公司章程》和 相关内部控制的要求履行职责，勤勉敬业；公司内部各部门及其工作人员亦按照 公司的内部控制，明确分工，互相配合，互相监督；公司其他方面内部控制也均 得到了切实的贯彻实施，有效的保证了公司运行的依法有序，促进了公司业务的 不断发展。

公司现有内部控制基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的 财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律 法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

公司现有内控制度及其实施过程中未出现重大风险。

公司还需要不断关注国家新出台的法律法规和内部控制方面的具体规范，继 续完善公司内部控制体系，改进内部控制具体制度和程序，加强员工内部控制培 训，强调落实，促进公司更好更快地发展。

五、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

2012 年持续督导期间，保荐机构主要通过查阅公司各项业务和管理制度、 内部控制制度；查阅公司三会会议资料和信息披露文件；查阅公司董事、监事、 高级管理人员的履职情况；询问公司内部审计工作情况；核查公司募集资金存放 和使用情况，查阅银行对账单及相关会计凭证；并与公司董事、监事、高级管理 人员、会计师、律师等进行沟通，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性 进行合理评价基础上进行核查。

经核查，保荐机构认为：中科金财现有的内部控制制度符合公司的实际经营 状况和有关法规、证券监管部门的要求，能够保证公司的正常生产经营和公司资 产的安全和完整，并能够防范和控制公司风险，在所有重大方面保持了与企业业 务及管理相关的有效内部控制。中科金财内部控制自我评价报告真实、客观反映 了公司内部控制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见》的签章页）

保荐代表人： 郭兆强 田树春

东北证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==