Sinocelltech Group Limited — Management Reports 2026

Apr 22, 2026

北京神州细胞生物技术集团股份公司

2025年度独立董事述职报告

2025年度，本人任期内，作为北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，勤勉尽责、独立履职，及时关注公司经营发展，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对重大事项发表独立意见，促进公司高水平治理和规范运作，有效维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

报告期内，本人任期内，公司第二届董事会共9名董事，其中独立董事3名，分别为苏志国先生、王晓川先生、何为先生，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。

本人何为，作为会计专业人士，在董事会审计委员会担任召集人。

2025年4月，公司董事会完成换届，新一届董事会暨第三届董事会共7名董事，其中独立董事3名。

（一）个人履历

何为，男，1974年出生，中国国籍，1999年6月毕业于中南财经大学，经济学硕士学位。1999年9月至2002年6月任招商证券股份有限公司高级经理；2002年6月至2016年10月任深圳证券交易所执行经理；2016年10月至2017年5月任北京和易瑞盛资产管理有限公司副总经理；2018年10月至今任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我严格遵守相关法律法规，我本人及直系亲属均不持有公司股份，未在公司担任除独立董事外的任何职务，也均未在公司主要股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

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作为公司的独立董事，在本人任期内，我积极参加公司召开的相关会议，在会议召开前认真审阅会议资料，了解和获取作出决策所需要的相关资料和情况；会议召开时，我对公司的审议事项发表了客观、公正的独立意见，根据我的专业知识和工作经验提出合理建议，未受到公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，能够明确、清楚地发表意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。

（一）出席董事会、股东会会议情况

报告期内，公司共计召开了6次董事会，3次股东会。本人任期内，公司共召开1次董事会和1次股东会，无缺席董事会和股东会的情况，具体如下：

董事姓名	参加董事会情况					参加股东会情况
	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东会的次数
何为	1	1	0	0	否	1

2025年，我认真审核了董事会关于定期报告、关联交易、综合授信及提供担保、对外捐赠、提质增效行动方案、董事会换届等重要事项，与公司及相关方保持沟通，细致研读相关材料，依据自身专业知识独立、客观、公正行使了表决权。报告期内，我对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票，无提出异议的事项，没有反对、弃权的情形。

（二）参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会三个专门委员会。报告期内，共计召开审计委员会7次，本人任期内，公司共召开审计委员会2次，作为董事会审计委员会的召集人，我积极召集审计委员会会议，现场出席会议，主持并组织审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。在审计委员会审议过程中，我充分运用自身专业知识，对审议议案提出合理化建议和意见，有效提高了公司董事会的决策效率。

报告期内，公司共召开独立董事专门会议3次，本人任期内，公司共召开独立董事专门会议1次，审议日常关联交易预计事项，本人与公司管理层、其他独立董事充分沟通和讨论，严格遵循法律法规及公司章程，基于专业判断发表意见，对相关议案提出建议，督促公司规范运作，切实维护中小股东权益。会议程序合规，决策审慎，有效发挥了独立董事的监督职能。

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（三）与会计师事务所的沟通情况

2025年度，在我本人任期内，公司年度报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就年度审计范围、提供审计服务的专业团队、影响本年度审计工作的关键因素及预审过程中发现的重要事项等进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

（四）现场考察公司情况

2025年度，在我本人任期内，我通过电话、视频会议、实地考察等方式，与公司管理层及内审合规部、会计师等保持了密切沟通，积极了解公司的业务发展及资金状况、内控制度的建设执行情况等，并从本人专业角度积极建言献策，得到了公司管理层的高度重视和积极回应，充分发挥了我作为独立董事的指导和监督作用。

（五）公司配合独立董事工作的情况

2025年度，在我本人任期内，公司及管理层积极配合安排实地考察工作，能够就公司生产经营等重大事项与我进行及时沟通，对我要求补充的资料能够及时进行补充或解释，保证了我作为独立董事有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度，在我本人任期内，我对重点关注事项情况总结如下：

（一）应当审议的关联交易

2025年度，在我本人任期内，公司日常关联交易预计的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联交易定价公允，关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和股东利益。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2025年度，在我本人任期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度，在我本人任期内，公司不存在被收购的情形。

3

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（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度，在我本人任期内，公司按要求披露了定期报告、业绩预告和业绩快报，信息披露遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，维护了广大投资者的知情权和利益。

公司根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，深入开展内部控制工作，积极推进内部控制体系建设，促使公司内部控制活动有效实施。我认真审阅了公司编制的《2025年度内部控制评价报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作情况，符合公司的实际情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年度，在我本人任期内，不涉及相关事项。

（六）聘任或者解聘上市公司财务总监

2025年度，在我本人任期内，不涉及相关事项。

（七）提名或者任免董事、聘请或者解聘高级管理人员

2025年4月25日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名谢良志、YANG WANG（王阳）、唐黎明、李汛为公司第三届董事会非独立董事候选人，贾凌云、张学、王浩峰为公司第三届董事会独立董事候选人。

本人认为，上述人员的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的规定，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不合适担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年度，在我本人任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

4

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（九）关于变更公司类型、增加经营范围、调整董事会人数、修订《公司章程》

2025年度，在我本人任期内，公司对公司类型、经营范围、董事会人数等事项进行变更，并对《公司章程》及附件的部分条款进行修订。进一步完善公司的治理结构，能更好地促进规范运作，提高决策效率。

（十）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2025年度，在我本人任期内，公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

2025年度，在我本人任期内，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议相关各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，维护了公司和广大投资者的合法权益。

独立董事：何为

2026年4月22日

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（本页无正文，为《北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年度独立董事述职报告》之签字页）

独立董事：何为

签字：h w

2016年6月12日