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Sinocelltech Group Limited AGM Information 2026
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AGM Information
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证券代码：688520
证券简称：神州细胞
神州细胞
SinoCellTech
北京神州细胞生物技术集团股份公司
2025年年度股东会
会议资料
北京神州细胞生物技术集团股份公司
二〇二六年五月
北京神州细胞生物技术集团股份公司
2025年年度股东会会议资料
目录
第一部分 2025年年度股东会会议须知
第二部分 2025年年度股东会会议议程
第三部分 2025年年度股东会会议议案
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2025年年度股东会会议资料
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2025年年度股东会会议须知
为保障北京神州细胞生物技术集团股份公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本须知。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常召开秩序。
二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。
会议开始后，由主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东会签到处进行登记。股东不得无故中断会议议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开
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重大信息，主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
八、股东及股东代理人出席本次股东会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于召开2025年年度股东会的通知》。
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2025年年度股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026年5月13日14时30分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：北京市北京经济技术开发区科创七街31号院研发楼会议室
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月13日至2026年5月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：公司董事长
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人介绍股东会会议须知和会议议程
（五）逐项审议会议各项议案
- 审议《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》
- 审议《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》
- 审议《关于公司2025年度利润分配方案的议案》
- 审议《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》
- 审议《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》
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- 审议《关于2026年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》
- 审议《关于控股子公司签订租赁合同暨关联交易的议案》
- 审议《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》
- 审议《关于制定公司<董事和高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
（六）针对会议审议议案，股东发言及提问
（七）选举监票人和计票人
（八）现场与会股东及代理人对各项议案进行表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东会决议
（十二）见证律师宣读法律意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
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2025年年度股东会会议议案
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议案一
关于公司2025年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司2025年年度报告及其摘要已经公司董事会会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案二
关于公司2025年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据2025年度公司运营情况和董事会工作情况，公司董事会编制了2025年度董事会工作报告。具体内容详见附件一《北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年度董事会工作报告》。
会议将听取《北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案三
关于公司2025年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司母公司报表中累计未分配利润及合并报表中累计未分配利润均为负值，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，公司2025年度不满足现金分红条件，2025年度公司拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案四
关于公司董事2026年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司实际情况，公司制定了董事2026年度薪酬方案，具体如下：
- 公司董事在公司担任职务者，按照所担任的职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴；
- 独立董事津贴为18万元/年（税前）。
本议案因非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的相关规定，直接提请股东会审议。
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议案五
关于公司2026年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司经营发展的实际需要，预计2026年度（2026年1月1日至2026年12月31日）公司及子公司与关联方发生日常关联交易金额不超过人民币3,000万元。
一、预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至2026年3月31日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生额（万元） | 占同类业务比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 采购商品及接受服务 | 北京义翘神州科技股份有限公司 | 3,000.00 | 3.32 | 296.95 | 1,980.77 | 2.19 |
注：上表中本次预计金额占同类业务比例系与2025年度同类业务发生额比较，上表中金额均不含税。
二、定价原则
公司与关联方之间的交易由双方基于一般的商业条款，根据公平、公正的原则签订相关协议，参考同类产品或服务的市场可比价格定价交易。
三、关联交易的目的和对公司的影响
公司2026年度日常关联交易将基于日常经营需要与关联方开展，遵循必要、合理、公允的原则，符合公司及股东的利益，不会损害中小股东权益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性，公司主要业务不会因关联交易而对上述关联人形成依赖。
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具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，鉴于公司与北京义翘神州科技股份有限公司之间的关联租赁事项与本次日常关联交易预计事项同步提交审议，公司与同一关联人的关联交易累计金额预计将超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产 1%以上。基于谨慎原则，本议案现提请股东会审议。
本议案关联股东拉萨爱力克投资咨询有限公司、拉萨良昊园企业管理有限公司及谢良志回避表决。
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议案六
关于2026年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司及控股子公司日常生产经营与业务发展的资金需求，并为公司在北京经济技术开发区亦庄新城0701街区工业用地新建生物药品产业化基地项目规划融资额度，公司及控股子公司神州细胞工程有限公司（以下简称“神州细胞工程”）拟向银行等金融机构申请不超过人民币60亿元的综合授信额度，授信种类包括但不限于流动资金贷款、固定资产投资贷款等各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等。各银行等金融机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等均以最终签署的相关授信协议为准。有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会审议通过之日止，前述授信额度在有效期内可循环使用。
上述授信额度是公司资金需求的必要储备，不等于公司的实际融资金额，具体融资金额及品种将视公司运营资金的实际需求合理确定，在上述综合授信额度内，以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
为提高融资效率、降低融资成本，公司拟为控股子公司神州细胞工程就上述综合授信额度内的融资提供累计担保金额不超过人民币60亿元的担保，实际担保金额、担保方式、担保期限等均以最终签署的相关融资担保合同为准。
提请授权董事长在以上额度内根据公司经营实际需要、各金融机构实际情况等就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司管理层及工作人员办理相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。
具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案七
关于控股子公司签订租赁合同暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司控股子公司神州细胞工程日常生产经营的持续性和稳定性，神州细胞工程拟与关联方北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）续签租赁合同，具体情况如下：
一、关联交易概述
根据神州细胞工程经营发展的需要，神州细胞工程与义翘神州于2023年5月25日签订租赁合同，承租义翘神州位于北京经济技术开发区景园街8号天空之境产业广场的房屋，租赁房屋建筑面积不超过40,000平方米（含地上及地下部分），租金总额不超过人民币2.9亿元。
现因上述合同约定的首个三年租赁期即将到期，双方综合考虑租赁房屋所在地市场行情变化、神州细胞工程实际经营需求调整等因素，双方于2026年4月22日在北京重新签订《租赁合同》，租赁房屋建筑面积不超过30,000平方米（含地上及地下部分），用于研发、生产及办公等用途，租赁期限3年。其中，地上租金为人民币2.50元/建筑平方米/天（含税），地下租金为人民币1.25元/建筑平方米/天（含税）。此外，神州细胞工程还应向义翘神州或义翘神州指定的第三方支付停车位租赁费、污水处理费以及因租赁房屋产生的其他杂费（如有）。上述总额不超过人民币9,000万元。该额度内，具体的租赁面积及租金等事宜以双方后续协商签署的补充协议为准。合同到期后，双方将根据协商情况确定续签事宜。
至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产 1%以上。
二、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的的名称和类别
此关联交易属于《科创板上市规则》规定的租入资产，交易标的为位于北京经济技术开发区景园街8号天空之境产业广场的房屋。
（二）交易标的的基本情况
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房产位置：北京经济技术开发区景园街8号天空之境产业广场
房屋所有权人：北京义翘神州科技股份有限公司
拟承租面积：建筑面积不超过30,000平方米（含地上及地下部分）
权属情况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、关联交易的定价情况
神州细胞工程与义翘神州的租赁价格以租赁房屋所在地市场价格及相关配套设施投入成本为参考，由双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，与出租给第三方的价格具有可比性。
此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次交易双方重新签署租赁合同，是基于租赁房屋所在地市场行情以及神州细胞工程实际经营需求变化等原因对原有租赁合同内容进行的合理且必要调整，有利于体现关联交易的公允性，同时维护神州细胞工程日常生产经营活动的持续性和稳定性，对公司的长期发展具有积极作用，符合公司战略规划，故本次关联交易对神州细胞工程正常开展经营活动具有必要性。
本次关联交易符合公司经营发展需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案关联股东拉萨爱力克投资咨询有限公司、拉萨良昊园企业管理有限公司及谢良志回避表决。
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议案八
关于续聘公司2026年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司审计工作的独立性、客观性、连续性，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和公司《会计师事务所选聘制度》的相关规定，综合考虑公司业务需要，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度审计机构，负责公司2026年度财务报告、内部控制等审计工作。提请股东会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。
具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案九
关于制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟制定《北京神州细胞生物技术集团股份公司董事和高级管理人员薪酬管理办法》，具体内容详见附件二。
上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。
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附件一
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2025年度董事会工作报告
2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规和公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作。
一、2025年公司经营情况分析
（一）核心产品销售承压，新兴品种放量可期
2025年，受医保控费政策持续深化，核心产品安佳因®多次降价影响，公司整体营业收入较上年同期降幅明显，营业总收入约15.60亿元，同比下降 37.91%。尽管收入下滑给公司经营带来显著压力，公司依然坚定保障研发投入力度，持续推进多管线布局。报告期内，多个产品已相继进入临床研究中后期，预计未来三至五年内将逐步实现一系列创新成果的商业化转化。为推进新获批产品的市场准入与渠道建设，公司阶段性加大商业化投入，销售费用相应增长。尽管收入承压，公司通过新产品菲诺利单抗（安佑平®）上市、研发管线高效推进、供应链加速国产化等举措，努力实现降本增效，保持企业稳健发展。
（二）研发创新双轮驱动，培育发展新质生产力
2025年，公司结合国际最新研究动态和技术发展，综合考虑自身研发及工艺优势、产品的临床需求及商业化价值等因素，持续推进产品研发，目前13个品种涵盖血液瘤、实体瘤、自免、病毒预防等多领域适应症的临床研究项目均在全速推进中，部分在研项目已顺利进入临床中后期研究。此外，还有多个产品处于临床前研究及IND申报阶段。2025年公司整体研发投入约84,803.68万元，主要用于SCT1000、SCTB14、SCT650C、SCTB41、SCTC21C等产品的临床中后期研究，以及众多产品的临床及临床前开发。知识产权成果方面，报告期内，公司新增境内外发明专利申请5项，新获得49项专利授权。此外，还有多篇与公司产品相关的重要学术论文刊载发表于SCI收录期刊。
（三）多措并举优化资产结构，切实增强投资者信任与信心
2025年，为应对短期盈利压力，公司加强了财务管控，优化成本结构，严格控制非核心支出。研发上，根据经营、资金状况、临床结果和竞争态势，动态调
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整优化临床前和临床管线以及临床项目的优先级，优化研发资金配置和效率，降低研发成本；生产中，优化生产流程，提高生产效率，降低单位生产成本；运营过程中，精简管理环节，合理控制各项费用支出。同时，公司通过多元化融资渠道确保现金流稳定，为新产品推广和研发提供资金支持。2025年6月，公司启动再融资计划，拟向公司控股股东发行认购金额不超过人民币9亿元的股票，用于为研发补充现金流，优化资产负债结构，减少公司财务风险和经营压力，为公司长期发展和提升核心竞争力提供有力的资金支持。2025年12月，公司与控股股东拉萨爱力克共同向控股子公司神州细胞工程增资，拉萨爱力克于报告期末完成实缴出资。本次公司与控股股东联合向子公司增资，既体现了控股股东对子公司长期发展价值的高度认可，又顺利保障了子公司临床前和临床阶段产品管线的研发和商业化投入，其现有资产负债结构也借此得到改善和优化，经营和财务风险进一步降低，大大助益子公司综合实力和核心竞争力的提升，保障其日常经营顺利开展。
2026年1月公司取得中国证监会关于2025年向控股股东发行A股股票的同意批复，并于2026年首个季度内完成发行。为应对持续的研发投入与商业化带来的资金需求，公司积极构建境内外多元化融资体系。2026年4月公司先后召开董事会和股东会，审议通过相关议案，正式启动发行H股并在香港联交所主板上市的申报准备工作。
（四）持续完善公司治理，全面保护中小投资者权益
公司高度重视公司治理结构的健全和内部控制体系的有效性，持续完善公司治理和内部控制制度，防范外部风险，提高公司运营的规范性和决策的科学性，保障股东权益。
（五）提升信息披露质量，深化投资者沟通与价值传递
2025年，公司多次举办业绩说明会为投资者解读定期报告，制作可视化年报，让投资者以更加简单直观的方式了解年报相关内容，增强定期报告的可读性，接受数十家机构投资者调研，累计接听投资者专线电话百余次，及时关注上证e互动问题，深入了解投资者诉求，并通过合法合规方式进行针对性回应。
二、2025年董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
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2025年，公司董事会按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》等相关制度的要求。根据公司日常经营需要及时召开董事会会议，将各项会议议案提交董事会审议，有效发挥了董事会的决策作用。2025年董事会共召开6次会议，具体如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 会议议案 |
|---|---|---|
| 第二届董事会第十五次会议 | 2025年4月25日 | 1.审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》 |
| 2.审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》 | ||
| 3.审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》 | ||
| 4.审议通过《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 | ||
| 5.审议通过《关于公司2024年会计师事务所履职情况评估报告的议案》 | ||
| 6.审议通过《关于公司2024年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》 | ||
| 7.审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》 | ||
| 8.审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》 | ||
| 9.审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》 | ||
| 10.审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》 | ||
| 11.审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》 | ||
| 12.审议通过《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》 |
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| | | 13.审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》
14.审议通过《关于变更公司类型、增加经营范围、调整董事会人数、修订<公司章程>及相关附件并办理工商变更登记的议案》
15.审议通过《关于制定<北京神州细胞生物技术集团股份公司市值管理制度>的议案》
16.审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
17.审议通过《关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》
18.审议通过《关于2025年度对外捐赠额度的议案》
19.审议通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》
20.审议通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案》
21.审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
22.审议通过《2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
23.审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》 |
| --- | --- | --- |
| 第三届董事会
第一次会议 | 2025年5月16日 | 1.审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
2.审议通过《关于设立公司第三届董事会专门委员会并选举委员的议案》
3.审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
4.审议通过《关于聘任公司副总经理的议 |
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| 案》 5.审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》 6.审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》 7.审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》 8.审议通过《关于修订公司部分制度的议案》 | ||
|---|---|---|
| 第三届董事会 第二次会议 | 2025年6月5日 | 1.审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 3.审议通过《关于<公司2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 4.审议通过《关于<公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告>的议案》 5.审议通过《关于<公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》 6.审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》 7.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》 8.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 9.审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 10.审议通过《关于向特定对象发行A股股 |
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| | | 票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
11.审议通过《关于<公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划>的议案》
12.审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
13.审议通过《关于设立公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
14.审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》 |
| --- | --- | --- |
| 第三届董事会
第三次会议 | 2025年8月28日 | 1.审议通过《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年半年度报告及摘要的议案》
2.审议通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告的议案》 |
| 第三届董事会
第四次会议 | 2025年10月30日 | 审议通过《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年第三季度报告的议案》 |
| 第三届董事会
第五次会议 | 2025年12月12日 | 1.审议通过《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》
2.审议通过《关于2026年度对外捐赠额度的议案》
3.审议通过《关于审议及修订公司部分制度的议案》
4.审议通过《关于公司与控股股东共同向控股子公司神州细胞工程有限公司增资暨关联交易的议案》
5.审议通过《关于提请召开2025年第二次 |
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| 临时股东大会的议案》 | ||
|---|---|---|
以上董事会决议均已由公司管理层执行。
（二）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，积极参加董事会及股东大会，认真审议各项议案，通过独董专门会议对关联交易、向子公司增资及公司定向增发等重大事项进行深入讨论和审慎评估，形成客观独立的判断，有效防范决策风险，切实维护公司及中小股东的合法权益。日常履职中，独立董事充分发挥自身专业优势，积极参与审计委员会、提名与薪酬委员会、战略委员会等专门委员会工作，完善公司治理结构，推动内部控制和风险管理水平持续提升，为公司高质量发展和规范运作保驾护航。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会三个专门委员会。2025年度董事会专门委员会召开11次会议，其中战略委员会召开2次，提名与薪酬委员会召开2次，审计委员会召开7次，具体如下：
报告期内，战略委员会召开2次会议：
| 召开日期 | 审议内容 |
|---|---|
| 2025年4月24日 | 关于公司2024年度利润分配方案的议案 |
| 2025年6月5日 | 1. 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 |
| 2. 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案 | |
| 3. 关于《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》的议案 | |
| 4. 关于《公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》的议案 | |
| 5. 关于《公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案 | |
| 6. 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 | |
| 7. 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案 |
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8.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
9.关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
10.关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案
11.关于《公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》的议案
12.关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案
13.关于设立公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案
报告期内，提名与薪酬委员会召开 2 次：
| 召开日期 | 审议内容 |
|---|---|
| 2025年4月18日 | 1.关于公司董事及高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案 |
| 2.关于公司换届暨提名第三届董事会董事候选人的议案 | |
| 2025年5月16日 | 1.关于聘任公司总经理的议案 |
| 2.关于聘任公司副总经理的议案 | |
| 3.关于聘任公司财务总监的议案 | |
| 4.关于聘任公司董事会秘书的议案 | |
| 5.关于聘任公司证券事务代表的议案 |
报告期内，审计委员会召开 7 次会议：
| 召开日期 | 审议内容 |
|---|---|
| 2025年2月18日 | 1.审计师向审计委员会汇报 2024 年度审计计划及审计策略等年审相关事项。 |
| 2.公司内审合规部向审计委员会汇报 2024 年内审合规工作及 2025 年内审合规工作规划。 | |
| 2025年4月22日 | 1.关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案 |
| 2.关于公司 2024 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案 | |
| 3.关于公司 2024 年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案 |
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| | 4.关于公司2024年度财务决算报告的议案
5.关于公司2025年度财务预算报告的议案
6.关于公司2024年度内部控制评价报告的议案
7.关于公司2025年度日常关联交易预计的议案
8.关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案
9.关于公司2025年第一季度报告的议案 |
| --- | --- |
| 2025年5月16日 | 关于聘任公司财务总监的议案 |
| 2025年6月5日 | 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案 |
| 2025年8月28日 | 关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年半年度报告及摘要的议案 |
| 2025年10月30日 | 关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年第三季度报告的议案 |
| 2025年12月12日 | 1.关于聘请公司2025年度审计机构的议案
2.关于公司与控股股东共同向控股子公司神州细胞工程有限公司增资暨关联交易的议案 |
公司各专门委员会依据各自实施细则规定的职权范围运作，勤勉尽责地履行义务，充分发挥专业职能作用，对公司重要经营事项提出合理化的建议。
（四）股东会的召开与执行情况
2025年度，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求，提议召开3次股东大会/股东会，其中年度股东大会1次，临时股东会2次。具体如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 会议议案 |
|---|---|---|
| 2024年年度股东大会 | 2025年5月16日 | 1.关于公司2024年年度报告及其摘要的议案 |
| 2.关于公司2024年度董事会工作报告的议案 | ||
| 3.关于公司2024年度监事会工作报告的议案 | ||
| 4.关于公司2024年度财务决算报告的议案 | ||
| 5.关于公司2025年度财务预算报告的议案 | ||
| 6.关于公司2024年度利润分配方案的议案 |
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| | | 7.关于公司董事 2025 年度薪酬方案的议案
8.关于 2025 年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案
9.关于变更公司类型、增加经营范围、调整董事会人数、修订<公司章程>及附件并办理工商变更登记的议案
10.关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案
11.关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案 |
| --- | --- | --- |
| 2025 年第一次临时股东会 | 2025 年 6 月 23 日 | 1.关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
2.关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
3.关于《公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的议案
4.关于《公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》的议案
5.关于《公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案
6.关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
7.关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案
8.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
9.关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
10.关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案
11.关于《公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》的议案 |
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| 12.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案 | ||
|---|---|---|
| 2025 年第二次临时股东会 | 2025 年 12 月 29 日 | 1.关于聘请公司 2025 年度审计机构的议案 |
| 2.关于 2026 年度对外捐赠额度的议案 | ||
| 3.关于修订公司部分制度的议案 |
三、董事履职情况
2025 年，公司各位董事勤勉尽责，均按规定全部现场出席或者采用通讯表决方式参加董事会会议，对提交董事会审议的各项议案进行了认真审议并形成决议。每位董事结合自身从业经验，充分发挥个体专业优势，积极建言献策，推动公司治理优化和内控提升，为公司有效落实“提质增效重回报”行动方案，实现全年经营目标，切实维护公司全体股东利益做出积极贡献。
四、公司治理情况
报告期内，公司董事会积极履职，严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规要求，持续健全"三会一层"协同运作体系，推动各专门委员会更加深入参与公司治理和运营，提升决策科学性并实现权力动态制衡，不断提升公司治理水平。
五、2026 年董事会工作计划
2026 年，董事会将继续发挥战略引领与监督职能，健全科学决策机制，指导并督促管理层坚持“临床价值和需求导向”的核心战略，深度聚焦具有国际前瞻性的技术领域。我们将推动公司在现有技术平台基础上，加速多靶点多功能抗体的分子设计平台、药学平台的集成攻关与迭代优化，不断提升原创新药与同类最佳药物的临床开发成功率、疗效优势及研发效率。针对临床需求未满足的重大疾病，重点布局具有突破性疗效潜力的创新产品管线，确保资源向最具竞争力的品种倾斜。同时，在稳固研发根基之外，董事会将充分支持公司全面提升商业化能力，努力开拓市场并培育新的业绩增长点。在资本运作层面，董事会将积极把握境内外融资机遇，重点推进 H 股发行上市工作，以优化财务结构，为公司长期可持续的高质量发展提供资金支持、夯实竞争根基。
在公司治理方面，董事会将严格遵循《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等一系列法律法规与内部制度，恪守勤勉尽责义务。董事会将持续致力
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于完善公司治理架构与内部控制体系，强化全面风险管理，并不断提升信息披露的透明度与质量。通过系统性优化投资者关系管理工作，充分听取市场意见，董事会始终致力于构建更加透明、高效、健康的治理环境，从而为公司的合规运营、战略落地与价值提升提供坚实的制度保障，最终全面提升公司的持续经营能力与核心竞争力。
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附件二
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董事和高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总则
第一条 为加强对北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件及《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用公司董事和高级管理人员。高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他董事会认定的高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，总体薪酬水平兼顾内外部公平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事会提名与薪酬委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事和高级管理人员的薪酬；
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（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事和高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 公司董事的薪酬方案由董事会提名与薪酬委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。公司高级管理人员的薪酬方案由董事会提名与薪酬委员会提出，经董事会审议后实施。
在董事会或者提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会提名与薪酬委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第七条 董事薪酬标准：
（一）在公司担任职务的非独立董事，按照所担任的职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴；
（二）未在公司担任职务的非独立董事不领取薪酬及董事津贴；
（三）独立董事实行固定津贴制，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，其津贴标准由股东会审议决定。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第八条 未在公司担任具体职务的董事按照相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）产生的所有合理费用由公司承担。
第九条 高级管理人员薪酬标准：
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关制度领取薪酬。
第十条 在公司担任职务的非独立董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬根据其岗位职责、个人能力、专业经验及行业市场薪酬水平等因素确定；
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（二）绩效薪酬根据公司经济效益、个人的工作业绩表现等因素综合评估；
（三）中长期激励收入包括但不限于股权激励、期权、员工持股计划等，具体方案由公司另行制定。
第十一条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会提名与薪酬委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十二条 董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事及高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十三条 董事和高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第十四条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十五条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬的发放与止付追索
第十六条 公司独立董事津贴按月发放，并依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。
第十七条 公司董事和高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十八条 董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
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第十九条 公司董事和高级管理人员在任职期间发生下列任一情形，公司不予发放绩效奖励或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十条 公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第二十一条 薪酬体系应当为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。
第二十二条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；
（三）公司的盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第二十三条 经董事会提名与薪酬委员会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的高级管理人员薪酬的补充。
第六章 附则
第二十四条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该
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等术语的含义相同。
第二十五条 本办法未尽事宜，按有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行，若本办法与现行法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，以现行法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定为准，若本办法与日后颁布的法律法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
第二十六条 本办法由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十七条 本办法经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
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二〇二六年四月