Sinocelltech Group Limited — Management Reports 2026

Apr 22, 2026

北京神州细胞生物技术集团股份公司

2025年度独立董事述职报告

作为北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，勤勉尽责、独立履职，及时关注公司经营发展，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对重大事项发表独立意见，促进公司高水平治理和规范运作，有效维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

2019年3月17日，公司第一届董事会及董事会专门委员会成员经公司创立大会选举产生，苏志国先生、王晓川先生、何为先生当选公司独立董事，任期三年。2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，选举产生了公司第二届董事会董事，苏志国先生、何为先生和我本人当选，继续担任公司独立董事，任期三年。何为先生、我本人同时当选董事会审计委员会委员，何为先生为审计委员会召集人。苏志国先生、我本人同时当选董事会提名与薪酬委员会委员，苏志国先生为提名与薪酬委员会召集人。苏志国先生、我本人同时当选董事会战略委员会委员。2025年4月，公司董事会完成换届，选举出第三届董事会成员，我本人不再担任公司独立董事。

（一）个人履历

王晓川：现任公司独立董事，1955年出生，1982年7月毕业于吉林大学法律系，硕士学位。曾任对外经济贸易大学教师、教授、博士研究生导师；1996年7月至今兼职律师工作。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我严格遵守相关法律法规，我本人及直系亲属均不持有公司股份，未在公司担任除独立董事外的任何职务，也均未在公司主要股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

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二、独立董事年度履职概况

作为公司的独立董事，在我履职期间，积极参加公司召开的相关会议，在会议召开前认真审阅会议资料，了解和获取作出决策所需要的相关资料和情况；会议召开时，我对公司的审议事项发表了客观、公正的意见，根据我的专业知识和工作经验提出合理建议，未受到公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，能够明确、清楚的发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。

（一）出席董事会、股东大会会议情况

报告期内，公司共计召开了6次董事会会议，3次股东会。本人任期内，公司共召开1次董事会和1次股东会，无缺席董事会和股东会的情况，具体如下：

董事姓名	参加董事会情况					参加股东大会情况
	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
王晓川	1	1	0	0	否	1

2025年，我认真审核了董事会关于定期报告、关联交易、综合授信及提供担保、对外捐赠、提质增效行动方案、董事会换届等重要事项，与公司及相关方保持沟通，细致研读相关材料，依据自身专业知识独立、客观、公正行使了表决权。报告期内，我对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票，无提出异议的事项，没有反对、弃权的情形。

（二）参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会三个专门委员会。本人任期内，公司共召开审计委员会2次，战略委员会1次，提名与薪酬委员会1次，我积极参加了各专业委员会议。在专业委员会议议事规程中，我充分运用自身专业知识，对审议议案提出合理化建议和意见，有效提高了公司董事会的决策效率。

报告期内，公司共召开独立董事专门会议3次，本人任期内，公司共召开独立董事专门会议1次，审议日常关联交易预计事项，本人积极与公司管理层、其他独立董事充分沟通和讨论，严格遵循法律法规及公司章程，基于专业判断发表意见，对相关议案提出建议，督促公司规范运作，切实维护中小股东权益。会议程序合规，决策审慎，有效发挥了独立董事的监督职能。

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（三）与会计师事务所的沟通情况

2025年度，在我本人任期内，公司年度报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就年度审计范围、提供审计服务的专业团队、影响本年度审计工作的关键因素及预审过程中发现的重要事项等进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

（四）现场考察公司情况

2025年度，在我本人任期内，我通过电话、视频会议、实地考察等方式，与公司管理层及证券部进行沟通，及时了解公司的业务发展及资金状况，关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况等，并从本人专业角度提出意见与建议，得到了公司管理层的高度重视和积极回应，不仅陪伴和支持了公司的成长，也对公司的规范运作实施了有效监督。

（五）公司配合独立董事工作的情况

2025年度，在我本人任期内，公司及管理层积极配合安排实地考察工作，能够就公司生产经营等重大事项与我进行及时沟通，对我要求补充的资料能够及时进行补充或解释，保证了我作为独立董事有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度，在我本人任期内，我对重点关注事项情况总结如下：

（一）应当审议的关联交易

2025年度，在我本人任期内，公司日常关联交易预计的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联交易定价公允，关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和股东利益。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2025年度，在我本人任期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度，在我本人任期内，公司不存在被收购的情形。

3

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（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度，在我本人任期内，公司按要求披露了定期报告、业绩预告和业绩快报，信息披露遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，维护了广大投资者的知情权和利益。

公司根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，深入开展内部控制工作，积极推进内部控制体系建设，促使公司内部控制活动有效实施。我认真审阅了公司编制的《2025年度内部控制评价报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作情况，符合公司的实际情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年度，在我本人任期内，不涉及相关事项。

（六）聘任或者解聘上市公司财务总监

2025年度，在我本人任期内，不涉及相关事项。

（七）提名或者任免董事、聘请或者解聘高级管理人员

2025年4月25日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名谢良志、YANG WANG（王阳）、唐黎明、李汛为公司第三届董事会非独立董事候选人，贾凌云、张学、王浩峰为公司第三届董事会独立董事候选人。

本人认为，上述人员的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的规定，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不合适担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年度，在我本人任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

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（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2025年度，在我本人任期内，公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

报告期内，我秉持客观、公正、独立、诚信的原则，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，积极履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了监督作用，也为董事会的决策提供了具有建设性的意见，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：王晓川

2026年4月22日

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（本页无正文，为《北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年度独立董事述职报告》之签字页）

独立董事：王晓川

签字：王晓川

2025年4月22日