Sinocelltech Group Limited — Management Reports 2024

Apr 12, 2024

北京神州细胞生物技术集团股份公司

2023年度独立董事述职报告

一、独立董事个人基本情况

本人苏志国,1954年出生,中国国籍,最高学历和学位:博士,毕业时间和 院校:1985年12月毕业于英国曼彻斯特大学。工作经历:1986年1月至1987年1 月荷兰德尔夫特大学博士后;1987年2月至1997年11月大连理工大学讲师(87年)、 副教授(88年)、教授(91年);1997年11月至2019年9月中国科学院过程工程 研究所研究员;2019年9月退休,以退休返聘身份任中国科学院过程工程研究所 国家生化工程技术研究中心副主任兼首席科学家。专业背景为生物工程科学与技 术,曾任生化工程国家重点实验室主任。

自2019年3月17日起担任北京神州细胞生物技术集团股份公司本届董事会独 立董事,任期三年。本人在董事会任职提名与薪酬委员会主任委员,并任职战略 委员会委员。

兼职情况:2014年1月至今担任北京辉粒科技有限公司董事长,2022年4月至 今任华兰生物工程股份有限公司独立董事;2023年7月至今任中科森辉微球技术 (苏州)有限公司、中科森辉(德州)生物科技有限公司、中科鼎辉生物科技(苏 州)有限公司董事长。

关于是否存在影响独立性的情况说明

本人及直系亲属均不持有北京神州细胞生物技术集团股份公司(以下简称 "神州细胞")及其相关关联公司的股份,不在神州细胞担任除独立董事外的任 何职务,也未在神州细胞主要股东单位任职,没有从神州细胞及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

本人上述返聘任职、兼职单位与神州细胞不存在任何股权或关联关系。

综上,本人不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2023年,本人按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》等法律法规,勤勉尽责、独立履职。

(一)出席董事会、股东大会会议情况

本人积极参加了神州细胞公司董事会及相关会议。在会议召开前认真审阅会 议的有关资料,了解和获取相关信息,慎重发表会前认可意见;会议召开时,认 真听取会议报告和与会成员的意见,对公司的审议事项发表客观、公正的意见。 根据我的专业知识和工作经验提出合理建议。报告期内,公司共计召开了5次董 事会会议,2次股东大会,无缺席董事会和股东大会的情况,具体如下:

董事	参加董事会情况					参加股东大 会情况
姓名	本年应参加	亲自出	委托出席	缺席	是否连续两次未	出席股东大
	董事会次数	席次数	次数	次数	亲自参加会议	会的次数
苏志国	5	5	0	0	否	2

2023年,本人认真审核了公司董事会关于向特定对象发行股票、定期报告、 募集资金存放、使用、关联交易、综合授信及提供担保、对外捐赠、聘请审计机 构、董事及高管薪酬、聘任财务总监、财务决算及预算、对外投资、修订公司部 分制度等重要事项,积极参与讨论并提出合理的建议,依据自身专业知识独立、 客观、公正行使了表决权。报告期内,本人从未受到公司主要股东、实际控制人 或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。本人能够明确、清楚的发表独 立意见,为公司董事会科学决策发挥了重要作用,对出席的所有董事会会议审议 的议案,均投了赞成票,无提出异议的事项,没有反对、弃权的情形。

(二)参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况

2023年,作为董事会提名与薪酬委员会和战略委员会成员,本人参加专门会 议的情况如下:

召开日 期	会议届次	会议议案
年 2023 4	第二届董事会提名与薪	审议通过《关于公司董事及高级管理人员 年 1. 2023
月 日 24	酬委员会第一次会议	度薪酬方案的议案》
		审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》 2.

2023年度董事会提名与薪酬委员会会议召开情况:

2023年度董事会战略委员会会议召开情况:

召开日 期	会议届次	会议议案
年 2023 4	第二届董事会战略委员	审议通过《关于公司 年度利润分配方案的议案》
月 日 25	会第一次会议	2022

本人作为董事会提名与薪酬委员会的主任委员,在2023年重点审查了《关于 公司董事及高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》和《关于聘任公司财务总监 的议案》。这两项议案程序合理,内容翔实,符合国家关于上述公司的有关规定, 因此本人赞成上会讨论。董事会提名与薪酬委员会认为,该方案充分考虑了公司 的实际情况及行业薪酬水平,有助于提升公司高级管理人员工作积极性,符合公 司经营发展需要,决策程序符合《公司章程》《股票上市规则》和其他有关规定 要求,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,因此同意《关于公司 高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》。作为董事会战略委员会委员,本人积 极参加专门委员会会议,充分运用在生物工程技术和生物制药技术专业的知识, 对议案和公司发展战略方向提出合理化建议,发挥了独立董事在专业上的优势和 积极作用。

(三)现场考察公司情况

本人在每次出席董事会会议后,都抽出时间积极了解公司的业务发展及资金 状况,考察公司员工的现场办公情况,与公司员工交谈或交流,从专业角度提出 意见与建议。

2023年本人的一次重要的现场考察是神州细胞位于北京经济技术开发区景 园街8号天空之境产业广场的研发、生产及办公所在地。神州细胞是租赁该房产 的租方,而租赁出租方是北京义翘神州科技股份有限公司(义翘神州)。由于义 翘神州和神州细胞属于关联方,租赁属于关联交易。作为独立董事,本人亲赴现 场进行考察,证实了租赁的现实性和合理性。

(四)公司配合独立董事工作的情况

神州细胞公司根据国家相关法规,尊重和支持独立董事行使权力,积极配合 独立董事工作。2023年,公司委派了专人负责与本人联系,回应本人提出的要求。 每次会议之前,公司都提前把会议有关资料交于本人审核修订,得到本人的事前 认可。对本人提出补充资料的要求及时满足和解释,并就公司经营和信息披露等 重大事项与我进行及时沟通,为独立董事履行职责提供了较好的协助。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人对2023年履职重点关注事项情况总结如下:

(一)应当披露的关联交易

3

本人对于报告期内神州细胞的关联交易事项非常重视,积极关注与审议,确 认交易事项程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,关 联交易定价公允,关联交易符合公司的实际需要,未损害公司利益和股东利益。

一个突出的实例是神州细胞控股子公司神州细胞工程有限公司与关联方义 翘神州于2023年5月25日在北京签订的租赁合同。经过认真审议,本人认为本次 交易未构成重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍,但属于关联交易,经 公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议审议通过后,提交公司 股东大会审议并予以披露。公司已于2023年5月发布了《关于控股子公司签订租 赁合同暨关联交易的公告》(公告编号2023-021)。

(二)公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内,公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形,公司及股东的各项 承诺均得以严格遵守,未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内,公司不存在被收购的情形。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内,公司按要求披露了定期报告、年度业绩预告和业绩快报,信息披 露遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则,维护了广大投资者的知情权和利 益。

本人认真审阅了神州细胞编制的《2022年度内部控制评价报告》,认为该报 告符合《公司法》《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求,真实、 客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作情况,符合公司内部控制的现状。 在实施过程中,神州细胞深入开展内部控制工作,积极推进内部控制体系建设, 促使公司内部控制活动有序、有效。

(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

经公司2022年度股东大会审议通过,公司继续聘任普华永道中天会计师事务 所(特殊普通合伙)为2023年审计机构,会计师事务所的聘任程序符合法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定。

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人

2023年的一个重要事项是财务负责人的变更。由于公司财务总监赵桂芬女士

到了法定退休年龄,申请辞去公司及控股子公司神州细胞工程有限公司财务总监 职务。公司拟推荐马洁作为财务总监候选人。本人作为董事会提名与薪酬委员会 的主任委员,认真审查了推荐程序和候选人履历,认为财务总监候选人的条件和 提名符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中 小股东利益的情形,因此,本人发表了独立意见,同意公司董事会提名马洁女士 为公司财务总监候选人,并同意提交公司2022年度股东大会审议。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正

报告期内,公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估 计变更或者重大会计差错更正的情形。

(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员

2023年,公司聘任马洁女士接替赵桂芬女士担任神州细胞公司的财务总监, 此项重大任命的提名、审议和表决皆符合国家证监部门的有关规定。本人履行独 立董事的职责,对马洁女士的任职资格、工作经验等进行了核查,发表了明确同 意的独立意见。赵桂芬辞去财务总监职务后,继续担任公司第二届董事会董事职 务,有利于公司财务工作的顺利交接和运行。本人明确表示支持上述变动。

(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划

报告期内,公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所 处行业、地区的薪酬水平,考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章 程》等相关制度的规定和要求。公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

2023年本人牢记独立董事的职责和义务,对公司所有股东特别是中小股东履 行忠实勤勉和诚信的义务,保证他们的合法利益。同时,秉持客观、公正、独立、 诚信的原则,维护公司的整体利益,积极参与公司重大事项的决策,充分发挥监 督作用,为公司的发展提供具有专业的、建设性的意见。对于重大决策,发挥自

己的业务特长与能力,进行调查研究和考证,不仅要获得重大事项的真实信息, 审查决策的合规性与合理性,而且要协助和督促公司完成和实施好公司的决策, 为神州细胞的发展做出了应尽的义务和应有的贡献。

本人虽然有担任独立董事的经验,但还需要不断学习和提升自己的业务水平 和能力。2023年本人参加了上海证券交易所组织的2023年第六期上市公司独立董 事的培训,获得了培训证书。

2024年我将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度,严格按 照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规章制度的规定和要求,切实履行 独立董事的职责,积极发挥公司与外部沟通的桥梁作用,结合自身专业知识和工 作经验为公司的规范运作和发展提出合理化建议,强化对社会公众股东的保护意 识,继续维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。

独立董事:苏志国

2024年4月12日