Sinocelltech Group Limited — Governance Information 2026

Apr 2, 2026

北京神州细胞生物技术集团股份公司

章 程（草案）

（ H 股发行并上市后适用）

目 录

第一章 总	则........................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围........................................................................................... 2
第三章 股	份........................................................................................................... 3
第一节	股份发行................................................................................................ 3
第二节	股份增减和回购.................................................................................... 4
第三节	股份转让................................................................................................ 6
第四章 股东和股东会............................................................................................... 7
第一节	股东的一般规定.................................................................................... 7
第二节	控股股东和实际控制人........................................................................ 9
第三节	股东会的一般规定.............................................................................. 10
第四节	股东会的召集...................................................................................... 14
第五节	股东会的提案与通知.......................................................................... 16
第六节	股东会的召开...................................................................................... 17
第七节	股东会的表决和决议.......................................................................... 21
第五章 董事和董事会............................................................................................. 25
第一节	董事的一般规定.................................................................................. 25
第二节	董事会.................................................................................................. 29
第三节	独立董事.............................................................................................. 34
第四节	董事会专门委员会.............................................................................. 36
第六章 高级管理人员............................................................................................. 38
第七章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................40
第一节	财务会计制度...................................................................................... 40
第二节	内部审计.............................................................................................. 42
第三节	会计师事务所的聘任.......................................................................... 43
第八章 通知和公告................................................................................................. 44
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................45
第一节	合并、分立、增资和减资.................................................................. 45
第二节	解散和清算.......................................................................................... 46

第十章 修改章程.....................................................................................................	48
第十一章 附 则.....................................................................................................	49

北京神州细胞生物技术集团股份公司章程

第一章 总 则

第一条 为维护北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”或 “本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）有关规 定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，由北京神州细 胞生物技术有限公司按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。 公司在北京经济技术开发区市场监督管理局注册登记，依法取得营业执照，统一 社会信用代码为：9111030266050567XF。

第三条 公司于 2020 年 4 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）5,000 万股，于 2020 年 6 月 22 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经 香港联合交易所有限公司（以下简称联交所，与上交所合称证券交易所）批准， 在中国香港首次公开发行【】股境外上市普通股（以下简称 H 股），前述 H 股 于【】年【】月【】日在联交所主板上市。

第四条 公司注册名称：

中文全称：北京神州细胞生物技术集团股份公司

英文全称：Sinocelltech Group Limited

第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区科创七街 31 号院 5 号楼 307。 第六条 公司注册资本为【】万元人民币（元人民币以下简称“元”）。 第七条 公司经营期限为五十年。

第八条 董事长为公司的法定代表人，对外代表公司。董事长辞任的，视为 同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十

1

日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和 高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监及其他董事会认定的高级管理人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：坚持技术和产品创新，以人为本、珍爱生命、 守护健康；以解决患者未满足的临床医学需求为中心任务，以产品的差异化临床 优势和成本优势为核心竞争力，实现让中国和全球发展中国家患者买得到、用得 起高质量生物药和中国自主研发生产的临床优势产品全面进入发达国家市场的 目标；不断进取、努力研发颠覆性的技术和产品，创造价值，回报股东，回报社 会；打造国际一流生物制药企业，为人类健康事业做出应有的贡献。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：生物医药制品、疫苗的研发： 物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以登记机关核定为准）

2

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。

第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的 惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个 人名义持有。

第十九条 公司整体变更设立时的股份总数为 36,500 万股，公司发起人股 东名称/姓名、认购股份数、出资方式及出资时间如下：

序号	股东名称/姓名	持股数（股）	出资方式	出资时间
1	拉萨爱力克投资咨询有限公司	267,833,350	净资产折股	2019.03.17
2	天津神州安元企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）	21,900,000	净资产折股	2019.03.17
3	拉萨良昊园投资咨询有限公司	20,006,015	净资产折股	2019.03.17
4	谢良志	16,671,375	净资产折股	2019.03.17
5	天津神州安恒企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）	7,300,000	净资产折股	2019.03.17
6	QM65 Limited	5,793,645	净资产折股	2019.03.17
7	苏州工业园区启华二期投资中 心（有限合伙）	3,862,430	净资产折股	2019.03.17
8	宁波梅山保税港区鼎晖孚冉股 权投资合伙企业（有限合伙）	3,565,320	净资产折股	2019.03.17
9	宁波清松稳胜企业管理合伙企 业（有限合伙）	2,673,990	净资产折股	2019.03.17
10	华宏强震（天津）企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）	2,033,050	净资产折股	2019.03.17
11	天津神州安成企业管理咨询合	1,825,000	净资产折股	2019.03.17

3

	伙企业（有限合伙）
12	天津神州安平企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）	1,825,000	净资产折股	2019.03.17
13	天津神州安和企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）	1,825,000	净资产折股	2019.03.17
14	天津神州安泰企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）	1,825,000	净资产折股	2019.03.17
15	南昌盈科企业管理服务中心(有 限合伙)	1,678,270	净资产折股	2019.03.17
16	苏州启明融信股权投资合伙企 业（有限合伙）	1,525,700	净资产折股	2019.03.17
17	上海集桑医疗科技有限公司	1,336,995	净资产折股	2019.03.17
18	天津盼亚股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	1,114,345	净资产折股	2019.03.17
19	苏州工业园区启明融创股权投 资合伙企业（有限合伙）	405,515	净资产折股	2019.03.17
合计		365,000,000	-

第二十条 在完成首次公开发行 H 股后（假设超额配售权未获行使），公

司股份总数为【】股，公司股本结构为：普通股【】股，其中 A 股普通股【】 股；H 股普通股【】股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体 董事的三分之二以上通过。

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

==> picture [175 x 12] intentionally omitted <==

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

4

（五）法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股份的其他公司合并；

• （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

• （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

• （七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则等许可的其他情形。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项或第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当在符合公司股票上市地证券监 管规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份 后，公司应当按照《证券法》、公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披 露义务。

就 A 股股份而言，公司依照本章程第二十四条规定收购公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项或第（六） 项情形的，公司合计持有的公司股份不得超过公司已发行股份总数的 10%，并应 当在发布收购结果暨股份变动公告后 3 年内转让或者注销。就 H 股股份而言， 法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构对股票回购涉及的相关事宜另有 规定的，从其规定。

5

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份应当依法转让。

所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式 的书面转让文据（包括联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让 文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。 如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以 下简称认可结算所）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转 让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上 市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份 总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第三十条 董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持 有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院 证券监督管理机构规定的其他情形的除外。公司股票上市地证券监管规则对公司 股份的转让限制另有规定的，从其规定。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

6

责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

H 股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可以根据适用法律 法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

• （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

• 并行使相应的表决权；

• （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• （四） 依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规

• 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

• （五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

• 议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

• （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

• （七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本 章程规定的其他权利。

第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

7

《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程 规定的，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法 院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管机构的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程 规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

8

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司 的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

• （一） 遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

• （三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

• （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

• 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当 承担的其他义务。

第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、部门 规章和公司股票上市地证券监管机构的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： 一 ( ) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益；

(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

9

• (三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

• 披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

• (四) 不得以任何方式占用公司资金； (五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； (六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

• 司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规 行为；

(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法权益；

• (八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

• 不得以任何方式影响公司的独立性；

(九) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规 定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

==> picture [145 x 13] intentionally omitted <==

第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （二）审议批准董事会报告；

• （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

10

• （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （五）对发行公司债券作出决议；

• （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （七）修改本章程；

• （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

• （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

• （十）审议批准本章程第四十七条规定的交易事项；

• （十一）审议公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期

• 经审计总资产 30%的事项；

• （十二）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

• （十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不

• 超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股 东会召开日失效；

• （十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或

• 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

• 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

• 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股

• 票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规及公司股票上 市地证券监管机构的规定。

• 除法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述股东会

• 的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

• 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

• （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

• （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

• 净资产的 50%以后提供的任何担保；

• （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （四） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供

• 的任何担保；

11

（五） 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保；

• （六） 对关联人提供的担保；

• （七） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章

• 程规定的其他须经股东会审议的担保情形。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他 股东所持表决权的过半数通过。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。前款第（五）项担保，应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条 第一款第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前 述担保。

第四十七条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应 当由股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50% 以上；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；

• （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

• 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

• （五）交易的成交金额占公司市值 50%以上；

• （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，

• 且超过 500 万元；

• （七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他

12

交易情形。

公司在实现盈利之前，可豁免适用以上第（四）项、第（六）项标准。

公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算 的原则适用前述规定。已按照规定履行决策程序的，不再纳入相关的累计计算范 围。

除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，本章程所称“交易”包括下列 事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）公司股票上市地证券监管机构认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或 商品等与日常经营相关的交易行为。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定 条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所定人数三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

• （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

13

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本 章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

如临时股东会是根据公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股东 会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券监管机构的审批进度而调整。

第五十条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知指定的 地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则及本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第五十二条 除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规 则或本章程另有规定外，股东会由董事会依法召集，由董事长主持，董事会应当 在规定的期限内按时召集股东会。

第五十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

14

会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行 召集和主持。

第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。

第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的 报告、公告或备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，按照公

15

司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告或公告。

第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用 由公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有 关规定。

第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定，股东会须 因刊发会议补充通知而延期的，股东会的召开应当按照公司股票上市地证券监管 规则的规定延期。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中 已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。

第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以书面（包括公告）方式 通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以书面（包括公告）方式通知各 股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十二条 股东会的通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

16

• （二） 提交会议审议的事项和提案；

• （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四） 有权出席股东会股东的股权登记日；

• （五） 会务常设联系人姓名、电话号码；

• （六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。

股权登记日与会议日期的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。

第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二） 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 持有公司股份数量；

• （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

• （五） 公司股票上市地证券监管规则等规定须予披露的有关董事候选人

的信息。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消， 股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定 的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

第六十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加

17

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条 根据公司股票上市地证券监管规则于股权登记日合法登记在 册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股 票上市地证券监管规则及本章程行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证 券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人（该人不必是公司股东）代 为出席和表决。

第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够 表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地 证券监管规则所定义的认可结算所除外）。如股东为认可结算所（或其代理人）， 该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担 任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士 经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授 权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经 公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有 的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。

非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权 委托书。

第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

18

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册和公司股票上市地证券监管规则共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提 下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具有同等效果的方式出席或列席 会议。

第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集 人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场 出席股东会过半数的有表决权股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。

第七十四条 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召

19

开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。

第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解 释和说明，但涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息等不能在股东会公开的除 外。

第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

第七十八条 股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

• （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

• （二） 会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

• （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

• 股份总数的比例；

• （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；

• （六） 律师及计票人、监票人姓名；

• （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

20

第七节 股东会的表决和决议

第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一） 董事会的工作报告；

• （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算及变更公司组织形式；

（三） 本章程的修改；

（四） 公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五） 股权激励计划；

（六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。

第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权，除非个别股东根据公司股票上市地证券监管规则的规定须就 个别事宜放弃投票权。在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包 括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

21

的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

根据适用的法律法规及公司股票上市地证券监管规则，若任何股东需就部分 股份不得行使表决权或者就某决议事项须放弃表决权、或限制任何股东只能够投 票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情 况下投的票数不得计入有表决权的股份总数。

公开征集股东权利违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者 中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十五条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，股东会审议有 关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股 东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东 未主动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对

22

关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联交易事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半 数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通 过；

（五）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有 关该关联交易事项的一切决议无效，重新表决。

第八十六条 关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交 易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东 应承担相应民事责任。

第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。

第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。公司单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，股东会就选举两名以上董 事进行表决时，应当实行累积投票制。 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决 情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事的简历和基本情况。

关于公司董事提名、选举、罢免程序由《股东会议事规则》详细规定。

第八十九条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予 表决。

第九十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

23

第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。

第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。

第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应 当在股东会决议中作特别提示。

第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东 会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。若根据法律、行政法规或公司股票

24

上市地证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施日 期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的；

（八） 法律、行政法规、部门规章或者公司股票上市地证券监管规则规定 的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务，但相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则另有 规定的除外。董事任期三年，任期届满可连选连任。在遵守公司股票上市地有关

25

法律、法规以及证券监管规则的前提下，股东有权在股东会上以普通决议的方式， 在任何董事任期届满前将其免任；但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出 的损害赔偿申索。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。

由董事会委任为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人士， 只任职至获委任后的首个年度股东会为止，并于届时有资格重选连任。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司不设由职工代表担任的董事。

第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 则和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一） 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人 或者其他第三方的利益损害公司利益；

（二） 保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息 获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；

• （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

• （四） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；

• （五） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（六） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（七） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （八） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者

26

为他人经营与本公司同类的业务；

• （九） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

• （十） 不得擅自披露公司秘密；

（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十二）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章 程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（六）项规定。

第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产 生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席 的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（二） 关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不 得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；

（三） 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和 报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（四） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规、国家各项经济政策以及公司股票上市地证券监管规 则的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

• （五） 应公平对待所有股东；

• （六） 及时了解公司业务经营管理状况；

（七） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整；

27

（八） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权；

（九） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章 程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。在符合公司股票上 市地证券监管规则的前提下，董事以网络、视频、电话或其他具有同等效果的方 式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。

独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的， 董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东会解除该独立董事职务。

第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提 交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在 2 个交易日内或公 司股票上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者独立董事辞任 导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、公司股票 上市地证券监管规则或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职 报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前， 拟辞任董事仍应当按照有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的 规定继续履行职责。

前述情形下，董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会 及其专门委员会构成符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规 定。

第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在董事辞任生效或任期届满后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当 理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

28

第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。

第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十二条 董事会由 7 名董事组成。董事会设董事长一名，由董事会 以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十三条 董事会行使下列职权：

• （一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

• （二） 执行股东会的决议；

• （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

• （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方

案；

• （六） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

• （八） 决定公司内部管理机构的设置；

• （九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，

• 并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

• （十） 制定公司的基本管理制度；

29

• （十一）制订本章程的修改方案；

• （十二）管理公司信息披露事项；

• （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章

• 程或股东会授予的其他职权。

超过董事会职权范围和股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十五条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东 会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十六条 公司董事会应当就对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大事项建立相应的审查和决策程 序，并明确董事会的权限。重大事项应严格按有关制度履行决策程序，超出董事 会权限的，应报股东会批准。

第一百一十七条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司发生的 交易（提供担保除外）达到下列标准之一且不属于股东会审议范围的，应当提交 董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易的成交金额占公司市值 10%以上；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度资产净额占公司市值 10% 以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元人民币；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

公司在实现盈利之前，可豁免适用以上第（五）项、第（六）项标准。

30

公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算 的原则适用前述规定。已按照规定履行决策程序的，不再纳入相关的累计计算范 围。

（七）本章程第四十六条规定之外的对外担保事项；

（八）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易（公司提供 担保除外）；或公司与关联法人发生的成交金额且占公司最近一期经审计总资产 或市值 0.1％以上的交易（公司提供担保除外）且超过 300 万元。

对于未达到上述董事会审议标准的交易，董事会根据公司实际情况，按照谨 慎授权的原则，由总经理审批。

第一百一十八条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司发生日 常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当报请董事会审议：

（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超 过 1 亿元；

• （二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的

• 50%以上，且超过 1 亿元；

• （三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的

• 50%以上，且超过 500 万元；

• （四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交

易。

公司在实现盈利之前，可豁免适用以上第（三）项标准。

对于未达到上述董事会审议标准的日常经营范围内的交易，董事会根据公司 实际情况，按照谨慎授权的原则，由总经理审批。

第一百一十九条 董事会审批对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上同意。

第一百二十条 董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生或者罢

免。

第一百二十一条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

• （二） 督促、检查董事会决议的执行；

31

（三） 签署公司股票、公司债券、其他有价证券及其他董事会重要文件；

（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五） 董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在本章程中明确规定， 不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。

第一百二十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的 董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召 开 14 日以前书面通知全体董事。

第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过 半数独立董事、总经理或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十五条 董事会召开临时会议的通知方式为：以专人送达、邮寄、 传真、电子邮件等书面方式；通知时限为：临时董事会会议召开前 3 日。

如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

第一百二十七条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

若法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对于董事参与 董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。

第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联

32

关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审 议。

第一百二十九条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。

在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话、视频等电子通信方式召 开董事会和进行表决。

第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。

第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。

会议记录应详细记录所审议的事项及决议，包括董事所提出的疑虑或异议。 会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送各董事，初稿供董事 表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合 理的时间查阅会议记录。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程；

• （四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者 弃权的票数）。

第一百三十三条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程、股东会决议，致使公司遭

33

受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节 独立董事

第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会 关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人 员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人；

（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规 定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。

34

第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

• （一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和其他有关规定，

• 具备担任上市公司董事的资格；

• （二）符合本章程规定的独立性要求；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

• （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作

经验；

• （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

• （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他

条件。

第一百三十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中 至少有一名为具备公司股票上市地证券监管规则要求的适当的专业资格或具备 适当的会计或相关财务管理专长的会计专业人士，独立董事对公司及全体股东负 有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

• （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

• （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

• 大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

• （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

• （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他

职责。

第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：

• （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

• （二）向董事会提议召开临时股东会；

• （三）提议召开董事会会议；

• （四）依法公开向股东征集股东权利；

• （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

• （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他

职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

35

同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常 行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他 事项。

第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审 议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开 独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第 一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节 董事会专门委员会

第一百四十一条 公司设置审计委员会，由公司董事组成，行使《公司法》 规定的监事会的职权。公司不设监事及监事会。

第一百四十二条 审计委员会成员为 3 名，全部为非执行董事，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。

第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议：

36

• （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

• （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

• （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

• （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

• 计差错更正；

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他 事项。

第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之 二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决 议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议 的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条 公司董事会设置战略、提名与薪酬等其他专门委员会，依 照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条 战略委员会委员由 3 名董事组成，战略委员会的主要职责 权限如下：

• （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• （二）对公司的经营战略进行研究并提出建议；

• （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研

• 究并提出建议；

• （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• （五）对以上事项的实施进行监督；

• （六）董事会授权的其他事项；

• （七）战略委员会工作细则规定的其他事项。

第一百四十七条 提名与薪酬委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占大多 数，其中至少一名为不同性别的董事。负责拟定董事和高级管理人员的选择标准

37

和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

• （一）提名或任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

• 权益条件成就；

• （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

• （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程、提名与薪

• 酬委员会工作细则规定的其他事项。

• 董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

• 决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章 高级管理人员

第一百四十八条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理 2 名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百四十九条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、离职管理 制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

• （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

38

• （四） 拟订公司的基本管理制度；

• （五） 制定公司的具体规章；

• （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

• （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人

员；

• （八） 提议召开董事会临时会议；

• （九） 本章程或者董事会授予的其他职权。

第一百五十三条 总经理应制定《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。 第一百五十四条 《总经理工作细则》包括下列内容：

• （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告

制度；

（四） 董事会认为必要的其他事项。

第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十六条 公司副总经理协助总经理分管公司经营中的不同业务，副 总经理对总经理负责。

第一百五十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规 则及本章程的有关规定。

第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公

39

司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十条 公司依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则 和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十一条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起 至十二月三十一日止为一会计年度。

第一百六十二条 公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。

第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、 中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润 退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

40

公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当 代有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他应付的款项，以待支 付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市 地证券监管规则的要求。

第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按 照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。

第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。若根据法律法规和公司 股票上市地证券监管规则的规定无法在两个月内实施具体方案的，则具体方案实 施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百六十八条 公司利润分配政策：公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报和有利于公司长远发展的原则。

第一百六十九条 公司实施现金分红应同时满足下列条件：

（一） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经 营；

（二） 审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

（三） 公司未来 12 个月内无重大对外投资计划或重大资金支出（募集资 金项目除外）。重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的 30%。

公司在足额提取公积金后，公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发 展的前提下，在具备本章程规定的现金分红条件的前提下，以现金形式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

41

在满足本章程规定的现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股 利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际 经营及财务状况依职权制订并由公司股东会批准。

第一百七十条 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相 结合等方式，并优先推行以现金方式分配股利。

第一百七十一条 利润分配决策程序和机制：公司董事会结合公司具体经营 数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提 出年度或中期利润分配预案，并经公司股东会表决通过后实施。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数的表决通过并经过半数的独 立董事表决通过。审计委员会就利润分配预案进行审核并发表审核意见。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过接听投资者电话、公司公 共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。

若公司年度盈利但未提出现金分红方案的，董事会通过后交股东会审议批准。

第一百七十二条 股东回报规划调整周期及决策机制：公司原则上每三年重 新审阅一次股东回报规划，公司根据法律法规、规范性文件及监管机构的要求， 在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股 东（特别是中小投资者）、独立董事意见的基础上，由董事会制定《公司未来三 年股东回报规划》，并提交股东会审议通过。

公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报 规划进行调整的，应当经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东会审议现金分红政策的调整事项时，公 司应提供网络形式的投票平台以方便中小股东参加投票。

==> picture [97 x 12] intentionally omitted <==

第一百七十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、

42

职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十五条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的 监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直 接报告。

第一百七十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出 具年度内部控制评价报告。

第一百七十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单 位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百八十条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同 意后，提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计 师事务所。

第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决 议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

43

第八章 通知和公告

第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

• （二）以邮寄方式送出；

• （三）以传真方式送出；

• （四）以邮件或电话方式送出；

• （五）以公告方式进行；

（六）公司股票上市地有关监管机构认可或者本章程规定的其他形式。

第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。

本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按 有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在上交所网站和符合中国 证监会规定条件的媒体上发布信息；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及 本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本 公司网站、联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

就公司按照股票上市地证券监管规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通 讯的方式而言，在符合所有适用法律及规则的情况下，公司必须采用电子形式， 向其证券的有关持有人发送或以其他方式提供有关公司通讯；或在其本身的网站 及 H 股上市地交易所网站登载有关公司通讯（公司须于其网站注明其采用何种 方式发布公司通讯）。公司必须在 H 股股东提出要求时免费向其发送、邮寄、 派发、发出、发布或以其他方式提供公司通讯的印刷本，并在其网站披露 H 股 股东如何可以要求索取公司通讯印刷本的相关安排。

第一百八十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、 电子邮件或电话通知等方式进行。

第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或 盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局 之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发出之日 为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发送当日为送达日期；公

44

司通知以电话方式送出的，电话通知当日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百九十条 公司指定上交所网站（www.sse.com.cn）、联交所网站 （www.hkexnews.hk）和符合中国证监会和联交所规定条件的媒体为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会和联交所指定的信息披露媒体公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。

第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。

第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会和联交所指定的信息披露媒体 公告。

第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

45

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十七条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在中国证监会和联交所指定的信息披露媒体公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律、公司股票上市地证券监管规则或者本章程另有规定的除外。

第一百九十八条 公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得 向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在中国证监会和联交所指 定的信息披露媒体公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百九十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

==> picture [109 x 12] intentionally omitted <==

第二百〇二条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

46

（二）股东会决议解散；

• （三）因公司合并或者分立需要解散；

• （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。

第二百〇三条 公司有本章程第二百〇二条第（一）项、第（二）项情形 的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇四条 公司因本章程第二百〇二条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当 在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是 本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。

第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在中国证监会和联交所指定的信息披露媒体公告。债权人应当自接到通知之日 起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

47

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。

第二百〇九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因 故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。

第十章 修改章程

第二百一十二条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一） 《公司法》或者有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监 管规则的规定相抵触的；

（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； （三） 股东会决定修改章程的。

第二百一十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

48

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。

第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。

==> picture [97 x 12] intentionally omitted <==

第二百一十六条 释义

（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。

（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四） 对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对全资、控股子 公司的担保；公司及全资、控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对全资、 控股子公司的对外担保总额与公司全资、控股子公司对外担保总额之和。

（五） 市值，是指相关交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。

（六） 本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师” 的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的 含义一致，“非独立董事”指董事会成员中除独立董事（独立非执行董事）以外 的董事。

第二百一十七条 董事会可以依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。

第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以

49

外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十一条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。本章 程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，若本章程与现行或日后颁布的 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的强制 性规定相抵触时, 按有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地 证券监管规则的规定执行。

第二百二十二条 本章程经股东会审议通过，自公司发行 H 股股票在联交所 挂牌交易之日起生效实施。自本章程生效之日起，公司原章程即自动失效。

50