Sinocelltech Group Limited — Capital/Financing Update 2026

Apr 9, 2026

证券简称：神州细胞

公告编号：2026-016

证券代码：688520

北京神州细胞生物技术集团股份公司

2025 年度向特定对象发行股票发行结果

暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 发行数量和价格

1. 发行数量：25,000,000 股

2. 发行价格：36.00 元/股

3. 募集资金总额：人民币 900,000,000.00 元

4. 募集资金净额：人民币 891,698,761.37 元

 预计上市时间

北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“神州细胞”或“公司”或 “发行人”）本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）新增 25,000,000 股股份已于 2026 年 4 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后 的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

 新增股份的限售安排

本次发行的发行对象为公司控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司（以下简 称“拉萨爱力克”），拉萨爱力克以现金方式认购本次发行的股票，自发行结束之 日（（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。限售期结 束后，发行对象所认购股份的转让将按《证券法》等相关法律、法规以及中国证

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监会和上海证券交易所科创板的有关规定执行。

 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

 本次发行对公司股本结构的影响

本次发行的新股登记完成后，公司增加 25,000,000 股有限售条件流通股，占 公司总股本 470,335,714 股（发行完成后）的 5.32%。本次发行不会导致公司控 制权发生变化，公司的控股股东仍为拉萨爱力克、实际控制人仍为谢良志。本次 向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规 则》规定的上市条件。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程

1. 本次发行履行的内部决策程序

2025 年 6 月 5 日，发行人召开了公司第三届董事会第二次会议，审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等议案，发行人董事 会认为发行人具备向特定对象发行 A 股股票的条件，对本次发行股票的种类和 面值、发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购 方式、限售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。

2025 年 6 月 23 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东会逐项审议通过了 本次发行的相关议案。

2. 本次发行履行的监管部门注册过程

2025 年 12 月 5 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于北京神州细胞生 物技术集团股份公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定 对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026 年 1 月 5 日，发行人获得中国证监会《关于同意北京神州细胞生物技 术集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2971 号） （批复签署日期 2025 年 12 月 26 日）。

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（二）本次发行情况

1. 发行股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2. 发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为 25,000,000 股，未超过发行前公司总股本 的 30%，符合中国证监会的相关规定。

3. 发行价格和定价方式

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价 格为 36.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。 上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

4. 募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 900,000,000.00 元（含本数），扣除与发行有关的 费用人民币 8,301,238.63 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 891,698,761.37 元。

5. 保荐人（主承销商）

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）

（三）募集资金验资及股份登记情况

1. 募集资金验资情况

2026 年 3 月 24 日，公司与保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象发出 了《北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2026 年 3 月 25 日出具的《验 资报告》（XYZH/2026BJAA1B0223），截至 2025 年 3 月 25 日 12 时止，保荐人 （主承销商）中信证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴 付的认购资金人民币 900,000,000.00 元。

2026 年 3 月 25 日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费后将本次认购款

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划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 3 月 25 日出具《验 资报告》（XYZH/2026BJAA1B0222），截至 2026 年 3 月 25 日，发行人本次发行 募集资金总额人民币 900,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用不含税人民币 8,301,238.63 元，实际募集资金净额为人民币 891,698,761.37 元，其中计入股本 人民币 25,000,000.00 元，计入资本公积人民币 866,698,761.37 元。

2. 股份登记情况

公司于 2026 年 4 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和 发行对象合规性的结论意见

1. 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的

结论意见

经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符 合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东会及上交所审核通过、中国证 监会同意注册的批复。

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售 期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》 《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发 行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基 金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合 法自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者

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直接/间接使用发行人或利益相关方资金（本次发行对象除外）用于本次认购的 情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面， 充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

2. 律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

“发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行涉及的《股份认购协 议》等相关法律文件合法有效；本次发行的发行对象、发行价格和发行数量、募 集资金总额、缴款和验资符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》 《实施细则》等相关法律法规的规定及《股份认购协议》的约定；本次发行的发 行过程合法、合规，发行结果公平、公正。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次向特定对象发行股票的发行对象及其认购数量、认购金额、限售期的具 体情况如下：

序号	发行对象	认购数量（股）	认购金额（元）	限售期（月）
1	拉萨爱力克	25,000,000	900,000,000.00	18
合计		25,000,000	900,000,000.00	-

（二）发行对象基本情况

公司名称	拉萨爱力克投资咨询有限公司
成立时间	2016年3月11日
企业性质	有限责任公司（自然人独资）
注册地址	西藏拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座705房004号
法定代表人	刘姜志
注册资本	10万元人民币
统一社会信用代码	91540091MA6T16EL7P
经营范围	项目投资(不含投资管理和投资咨询业务）；投资管理、投资咨询（不 含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品 或者私募产品收益权）；企业管理策划；财务咨询（不含代理记账）； 经济信息咨询；技术交流；商务信息咨询；企业形象策划；生物技术 开发、转让（以上均不含中介服务）。【依法须经批准的项目，经相

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关部门批准后方可开展经营活动】

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次发行对象拉萨爱力克为公司控股股东。根据《上海证券交易所科创板股 票上市规则》等相关规定，拉萨爱力克为公司的关联法人；拉萨爱力克以现金方 式参与本次发行股票的认购，构成关联交易，公司已严格遵照法律法规以及公司 内部规定履行关联交易的审批程序。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交 易安排的说明

最近一年内，拉萨爱力克与公司之间的重大交易已按照有关规定履行了必要 的决策程序并进行了相关的信息披露，详细情况请参阅发行人登载于上交所的定 期报告及临时公告等信息披露文件。

除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，拉萨爱力克及其关联方 与公司之间未发生其他应披露的重大交易。

对于未来拉萨爱力克及其关联方与公司之间可能发生的交易，公司将严格按 照有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》等规定，依法履行相关内 部决策程序并及时履行信息披露义务。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2025 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）	有限售条件股 份数量（股）
拉萨爱力克投资咨询有限公司	271,212,760	60.90	0
南昌神州安元企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）	20,394,817	4.58	0
拉萨良昊园投资咨询有限公司	20,006,015	4.49	0
谢良志	17,055,375	3.83	0
南昌神州安恒企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）	7,157,215	1.61	0
香港中央结算有限公司	4,616,844	1.04	0
中国农业银行股份有限公司—中证	2,609,125	0.59	0

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股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）	有限售条件股 份数量（股）
500交易型开放式指数证券投资基金
安义神州安成企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）	1,802,509	0.40	0
安义神州安乾企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）	1,799,731	0.40	0
上海银行股份有限公司－银华中证 创新药产业交易型开放式指数证券 投资基金	1,789,345	0.40	0
合计	348,443,736	78.24	0

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，仅考虑本次发行新增股份变动的影响，本次发行新 增股份完成股份登记后，发行人总股本变更为 470,335,714 股，发行人前十名股 东示意情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	其中有限售条 件股份数量 （股）
拉萨爱力克投资咨询有限公司	296,212,760	62.98	25,000,000
南昌神州安元企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）	20,394,817	4.34	-
拉萨良昊园投资咨询有限公司	20,006,015	4.25	-
谢良志	17,055,375	3.63	-
南昌神州安恒企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）	7,157,215	1.52	-
香港中央结算有限公司	4,616,844	0.98	-
中国农业银行股份有限公司—中证 500 交易型开放式指数证券投资基金	2,609,125	0.55	-
安义神州安成企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）	1,802,509	0.38	-
安义神州安乾企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）	1,799,731	0.38	-
上海银行股份有限公司－银华中证 创新药产业交易型开放式指数证券 投资基金	1,789,345	0.38	-
合计	373,443,736	79.39	25,000,000

四、本次发行前后公司股本变动表

本次发行完成后，公司将增加 25,000,000 股限售流通股，具体股份变动情况 如下：

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股份类型	发行前	发行前	发行后	发行后
	股份数量（股）	股份占比 （%）	股份数量（股）	股份占比 （%）
非限售流通股	445,335,714	100.00	445,335,714	94.68
限售流通股	0	0.00	25,000,000	5.32
总股本	445,335,714	100.00	470,335,714	100.00

五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的控股股东 均为拉萨爱力克，实际控制人均为谢良志。本次向特定对象发行完成后，公司股 权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司业务及资产结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金。本次发行完成后， 公司的主营业务不会发生重大变化。公司不存在因本次发行而导致的业务及资产 整合计划。

（三）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行后，公司控股股东仍为拉萨爱力克，实际控制人仍为谢良志，本次发行 不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、 财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

（四）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若 公司拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要 的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

除本次发行外，本次发行预计不会产生新的关联交易类型，也不会新增同业 竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按 照相关法律法规和《公司章程》的规定，并履行必要的批准和披露程序。

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六、本次发行相关中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

保荐代表人：丁元、黄可

项目协办人：刘洋

项目组成员：焦延延、王倩、姜逸茵、段佳含、周阳

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

联系电话：010-60838888 传真：010-60836029

（二）发行人律师事务所

名称：北京市金杜律师事务所

负责人：龚牧龙

经办律师：刘知卉、柳思佳

住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 17-18 层 联系电话：010-58785588

传真：010-58785566

（三）申报会计师

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：谭小青

签字注册会计师：廖志勇、郑小川

办公地址：北京市丰台区丽泽路 16 号院 4 号楼汇亚大厦 30 层

联系电话：010-59675251

传真：010-65547190

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（四）验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：谭小青

签字注册会计师：廖志勇、郑小川

办公地址：北京市丰台区丽泽路 16 号院 4 号楼汇亚大厦 30 层

联系电话：010-59675251

传真：010-65547190

特此公告。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2026 年 4 月 10 日

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