Sinocelltech Group Limited — Capital/Financing Update 2026

Apr 2, 2026

中信证券股份有限公司

关于北京神州细胞生物技术集团股份公司

使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”或“保荐机构”） 作为北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“神州细胞”或“公司”）） 2025年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有关规定，对神州细胞使用募 集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公 司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2971号），公司获准向特 定对象发行人民币普通股（A股）。本次向特定对象发行股票数量为25,000,000股， 股票面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币36.00元。本次向特定对象 发行股票募集资金总额为人民币900,000,000.00元，扣除承销费（不含增值税） 人民币4,000,000.00元后，实际收到募集资金人民币896,000,000.00元，再扣除发 行中介及其他相关发行费用（不含增值税）人民币4,301,238.63元后，募集资金 净额为人民币891,698,761.37元。前述募集资金已经全部到位，并经信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2026 年 3 月 25 日出具了 XYZH/2026BJAA1B0222号《验资报告》验证。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专 项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项 账户内，公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三 方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

1

根据《北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年度向特定对象发行A股股 票募集说明书》及实际募集资金情况，公司向特定对象发行股票扣除发行费用后， 实际募集资金将全部用于补充流动资金。

三、自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排

公司本次募集资金各项发行费用合计人民币8,301,238.63元(不含增值税)，在 募集资金到位前，公司已用自筹资金支付了发行费用人民币2,771,843.09元，需 要人民币2,771,843.09元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用，具体情况 如下：

如下：	如下：	如下：	如下：
单位：人民币元
序号	项目名称	自有资金预先投入额（不含税）	本次计划置换资金（不含税）
1	保荐费用	2,002,419.12	2,002,419.12
2	律师费用	686,405.10	686,405.10
3	材料制作及印刷费	83,018.87	83,018.87
	合计	2,771,843.09	2,771,843.09

上述事项由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《北京神 州细胞生物技术集团股份公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的 鉴证报告》（XYZH/2026BJAA1B0237）。

四、募集资金置换履行的审议程序

公司于2026年4月2日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使 用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人 民币2,771,843.09元置换已用自筹资金支付的发行费用。

本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公 司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。该事项在公司董事会权限范围内， 无需提交公司股东会审议。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所鉴证意见

2

2026年4月2日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京神州 细胞生物技术集团股份公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴 证报告》（XYZH/2026BJAA1B0237），认为神州细胞管理层编制的专项说明已经 按照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告【2025】10号）及 上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范 运作(2025年5月修订)》(上证发【2025】69号)的规定编制，在所有重大方面如实 反映了神州细胞截至2026年3月23日使用自筹资金支付发行费用的实际情况。

（二）保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用自筹资金 的事项已经公司董事会审议通过，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 进行了鉴证并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金 置换已支付的发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害 股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资 金到账时间不超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定。

综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事 项无异议。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份 公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

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丁元
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黄可
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中信证券股份有限公司
年 月 日
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