Sinocelltech Group Limited — Capital/Financing Update 2026

Apr 2, 2026

中信证券股份有限公司

关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 使用暂时闲置募集资金进行阶段性现金管理的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”或“保荐机构”） 作为北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“神州细胞”或“公司”）） 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有关规定，对神州细胞 使用暂时闲置募集资金进行阶段性现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况如 下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公 司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2971 号），公司获准 向特定对象发行人民币普通股（A 股）。本次向特定对象发行股票数量为 25,000,000 股，股票面值为每股人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 36.00 元。 本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 900,000,000.00 元，扣除承销费

（不含增值税）人民币 4,000,000.00 元后，实际收到募集资金人民币 896,000,000.00 元，再扣除发行中介及其他相关发行费用（不含增值税）人民币 4,301,238.63 元后，募集资金净额为人民币 891,698,761.37 元。前述募集资金已 经全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2026 年 3 月 25 日出具了 XYZH/2026BJAA1B0222 号《验资报告》验证。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专 项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项 账户内，公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三 方监管协议。

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二、募集资金投资项目情况

根据《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2025 年度向特定对象发行 A 股 股票募集说明书》及实际募集资金情况，公司向特定对象发行股票扣除发行费用 后，实际募集资金将全部用于补充流动资金。

三、本次使用暂时闲置募集资金进行阶段性现金管理的基本情况

（一）现金管理目的

根据公司募集资金使用的整体规划，部分募集资金可能存在阶段性闲置的情 况。为优化资金管理、提升短期财务收益，在不影响募集资金正常使用的前提下， 公司将科学合理利用暂时闲置募集资金进行阶段性现金管理，以提高募集资金使 用效益。

（二）额度及期限

在保证不影响公司募集资金正常使用的前提下，公司拟使用最高不超过人民 币 6 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行阶段性现金管理，期限不超过 12 个月。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。该额度是现金管理上 限金额，随着募集资金按计划投入使用，募集资金现金管理金额会相应减少。

（三）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全 性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限于结构性存款、协定存 款、通知存款、定期存款、大额存单等，且该等现金管理产品不得用于质押，不 用于以证券投资为目的的投资行为。同时可按募集资金使用需求随时赎回或支取， 提前赎回或支取仅损失一定收益。

（四）决议有效期

自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

（五）实施方式

公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署

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相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（六）信息披露

公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相 改变募集资金用途。

（七）现金管理收益的分配

公司使用暂时闲置募集资金进行阶段性现金管理所获得的收益将优先用于 补足公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关 于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理产品到期后将归还至募集 资金专户。

四、对公司日常经营的影响

公司本次计划使用暂时闲置募集资金进行阶段性现金管理是在保证募集资 金安全和正常使用的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不 会影响公司主营业务的正常发展。

同时，对暂时闲置的募集资金进行阶段性现金管理，能获得一定的投资收益， 有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，符合 中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

五、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

本次现金管理方式是购买投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产 品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等）， 但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适 时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

（二）风险控制措施

1. 为控制风险，公司进行现金管理时，将选择购买安全性高、流动性好的、

满足保本要求的投资产品。

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1. 公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得

用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

1. 公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，

一旦发现或判断有不利因素，及时通报公司内审部门、公司董事长，并采取相应 的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

1. 公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专

业机构进行审计。

1. 公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信

息披露的义务。

六、履行程序

公司于 2026 年 4 月 2 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于使 用暂时闲置募集资金进行阶段性现金管理的议案》，同意在确保募集资金安全和 正常使用的前提下，公司使用最高不超过人民币 6 亿元（含本数）的暂时闲置募 集资金进行阶段性现金管理，期限不超过 12 个月，自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司董事会授 权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项 由公司财务部负责组织实施。本事项无需提交公司股东会审议。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：北京神州细胞生物技术集团股份公司本次使用暂时闲 置募集资金进行阶段性现金管理事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的法 律程序，符合相关的法律法规及上海证券交易所规则的规定；公司本次使用暂时 闲置募集资金进行阶段性现金管理的事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律、法规、规 范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在改变或变相改变募

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集资金用途的情形，不会影响募集资金的正常使用。

综上，保荐人对公司使用暂时闲置募集资金进行阶段性现金管理的事项无异

议。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份 公司使用暂时闲置募集资金进行阶段性现金管理的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 丁元

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黄可
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中信证券股份有限公司
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