Sinocelltech Group Limited — Capital/Financing Update 2026

Mar 31, 2026

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北京市金杜律师事务所

关于北京神州细胞生物技术集团股份公司

2025 年度向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的

法律意见书

致：北京神州细胞生物技术集团股份公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京神州细胞生物技术集团股份 公司（以下简称发行人、神州细胞或公司）的委托，担任发行人本次向特定对象发 行股票项目（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行 注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市 公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等中华人民共和国 境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、 中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文 件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所（以下简 称上交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就发行人本次发行的发行过程和发行对象合规性出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的 有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法 定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分 的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。

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为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了发行人提供的与本次发行有关的 文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事实和法律事项进 行了核查，发行人已向本所保证，发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书 出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、 副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处； 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本 或复印件的，其与原件一致和相符。

本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外 法律发表意见。本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关 会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计 报告、审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行 了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性 作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。对于出具 本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部 门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。

本法律意见书仅为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将 本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上 报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中 自行引用或按照中国证监会及上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容， 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述 相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人内部的批准和授权

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2025 年 6 月 5 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于 公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象 发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案> 的议案》《关于<公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告> 的议案》等与本次发行相关的议案，就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使 用的可行性及其他必须明确的事项作出决议。

2025 年 6 月 23 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对 象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预 案>的议案》《关于<公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报 告>的议案》等与本次发行有关的议案。

（二）上海证券交易所的审核意见

2025 年 12 月 5 日，上交所出具《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司向 特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合 发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）中国证监会的注册同意

2025 年 12 月 26 日，中国证监会出具《关于同意北京神州细胞生物技术集团 股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2971 号），同意发 行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

综上，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权及上海证券 交易所的审核通过，并取得中国证监会的注册同意，具备实施的法定条件。

二、本次发行的发行过程和发行结果

根据发行人与保荐人（主承销商）中信证券有限责任公司（以下简称中信证券 或主承销商）签署的有关本次发行的《北京神州细胞生物技术集团股份公司与中信

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证券股份有限公司关于向特定对象发行人民币普通股（A 股）并上市之承销及保荐 协议》，中信证券担任本次发行的主承销商。根据《北京神州细胞生物技术集团股 份公司向特定对象发行 A 股股票发行与承销方案》（以下简称《发行方案》）， 本次发行不涉及询价过程。

经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：

（一）本次发行的发行对象

根据《发行方案》以及发行人与拉萨爱力克投资咨询有限公司（以下简称拉萨 爱力克）签署的《北京神州细胞生物技术集团股份公司与拉萨爱力克投资咨询有限 公司关于向特定对象发行 A 股股票的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）， 本次发行的发行对象为发行人控股股东拉萨爱力克，其以现金认购本次发行的股 份。

拉萨爱力克不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管 理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行 相关备案程序。

根据拉萨爱力克出具的《关于本次发行相关事宜的承诺函》（以下简称《承诺 函》），并经本所律师核查，拉萨爱力克本次认购的资金来源为合法自有资金或合法 自筹资金，其已承诺：“本公司认购神州细胞本次发行股份的资金来源为自有资金 或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用神州细胞 及其关联方资金用于认购的情形，不存在神州细胞其他主要股东直接或通过其利 益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”“本公 司承诺，本公司不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持有神州细胞股份；（2） 本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持有本公司股权； （3）证监会系统离职人员通过本公司持有神州细胞股份；（4）不当利益输送。”就 本次发行事宜，发行人已出具《关于本次发行不存在向发行对象作出保底保收益或 变相保底保收益承诺、不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或 补偿的承诺书》：“本公司承诺不向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保

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底保收益承诺，亦不会直接或通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者 其他补偿。”

本所认为，本次发行的发行对象符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销 管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。

（二）本次发行的相关协议

2025 年 6 月 5 日，发行人与本次发行对象拉萨爱力克签署了《股份认购协议》， 对定价基准日、定价原则、发行及认购价格、认购方式、认购数量、认购款项、支 付方式等事项进行了约定。

本所认为，发行人与发行对象签署的《股份认购协议》中约定的生效条件均已 成就，该等协议合法有效。

（三）本次发行的发行价格及发行数量

根据发行人第三届董事会第二次会议、2025 年第一次临时股东会决议，本次 发行的发行价格为 36.00 元/股，最终发行数量为 25,000,000 股，合计募集资金总 额为人民币 900,000,000.00 元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币 891,698,761.37 元，未超过《发行方案》中募集资金规模。

本所认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》及《发行注册管 理办法》等相关法律法规的规定。

（四）本次发行的缴款和验资

根据《北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行 A 股股票缴款通 知书》（以下简称《缴款通知书》），2026 年 3 月 24 日，发行人及保荐人（主承销 商）向本次发行确定的发行对象拉萨爱力克发出《缴款通知书》，通知其将认购资 金划至保荐人（主承销商）指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付， 认购款项全部以现金支付。

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截至 2026 年 3 月 25 日，拉萨爱力克已按照《缴款通知书》的要求将认购资 金全额汇入保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称信永中和）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进 行了验资，并于 2026 年 3 月 25 日出具了《验资报告》（XYZH/2026BJAA1B0223 号）。根据该报告，截至 2026 年 3 月 25 日 12 时止，拉萨爱力克缴纳的认购资金 合计 900,000,000.00 元已划入保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。

2026 年 3 月 25 日，保荐人（主承销商）将上述认购资金扣除保荐承销费后的 余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。信永中和对本次发行募集资 金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了审验，并于 2026 年 3 月 25 日 出具了《验资报告》（XYZH/2026BJAA1B0222）。根据该报告，截至 2026 年 3 月 25 日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 25,000,000.00 股， 募集资金总额人民币 900,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用不含税人民币 8,301,238.63 元，募集资金净额为人民币 891,698,761.37 元。其中计入股本人民币 25,000,000.00 元，计入资本公积人民币 866,698,761.37 元。

本所认为，本次发行的缴款、验资符合《发行注册管理办法》《证券发行与承 销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及《股份认购协议》的约定；本 次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

三、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要 的批准与授权；本次发行涉及的《股份认购协议》等相关法律文件合法有效；本次 发行的发行对象、发行价格和发行数量、募集资金总额、缴款和验资符合《发行注 册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及《股 份认购协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份公 司 2025 年度向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签 字盖章页）

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北京市金杜律师事务所 经办律师：__
刘知卉
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柳思佳
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单位负责人：__
龚牧龙
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年 月 日

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