Sinocelltech Group Limited — Capital/Financing Update 2026

Mar 31, 2026

股票简称：神州细胞

股票代码：688520

北京神州细胞生物技术集团股份公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 发行情况报告书

保荐人（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年三月

北京神州细胞生物技术集团股份公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

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谢良志 YANG WANG 唐黎明
（王阳）
李汛 贾凌云 张学
王浩峰
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全体非董事高级管理人员签名：

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马洁
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北京神州细胞生物技术集团股份公司
年 月 日
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北京神州细胞生物技术集团股份公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

目 录

释 义........................................................................................................................... 3
第一节本次发行的基本情况..................................................................................... 4
一、本次发行履行的相关程序............................................................................ 4
二、本次发行概要................................................................................................ 5
三、本次发行对象的基本情况............................................................................ 7
四、本次发行的相关机构情况............................................................................ 9
第二节发行前后相关情况对比............................................................................... 11
一、本次发行前后前十名股东情况对比...........................................................11
二、本次发行对公司的影响...............................................................................11
第三节保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...................14
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...........15
第五节与本次发行相关的声明............................................................................... 16
第六节备查文件....................................................................................................... 20
一、备查文件...................................................................................................... 20
二、查询地点...................................................................................................... 20
三、查询时间...................................................................................................... 20

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2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

释 义

在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、神州细胞、发行人	指	北京神州细胞生物技术集团股份公司
拉萨爱力克	指	拉萨爱力克投资咨询有限公司
发行情况报告书、本发 行情况报告书	指	北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年度向特定 对象发行A 股股票发行情况报告书
本次发行、本次向特定 对象发行、本次向特定 对象发行A 股股票	指	北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年度向特定 对象发行A股股票的行为
发行方案	指	北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行A 股股票发行与承销方案
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》	指	《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》	指	《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细 则》
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行 交易的普通股
定价基准日	指	本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日
募集资金	指	指本次向特定对象发行A股股票所募集的资金
认购对象、发行对象	指	拉萨爱力克
保荐人、保荐人（主承销 商）、中信证券	指	中信证券股份有限公司
审计机构、发行人会计 师、验资机构	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	北京市金杜律师事务所
元、万元、亿元	指	除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民 币亿元

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造 成。

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2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2025 年 6 月 5 日，发行人召开了公司第三届董事会第二次会议，审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等议案，发行人董事 会认为发行人具备向特定对象发行 A 股股票的条件，对本次发行股票的种类和 面值、发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购 方式、限售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。

2025 年 6 月 23 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东会逐项审议通过了 本次发行的相关议案。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

2025 年 12 月 5 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于北京神州细胞生 物技术集团股份公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定 对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026 年 1 月 5 日，发行人获得中国证监会《关于同意北京神州细胞生物技 术集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2971 号） （批复签署日期 2025 年 12 月 26 日）。

（三）募集资金到账及验资情况

1、2026 年 3 月 24 日，公司与保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象 发出了《北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行 A 股股票缴款通 知书》。

2、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2026 年 3 月 25 日出具的 《验资报告》（XYZH/2026BJAA1B0223 号），截至 2026 年 3 月 25 日 12 时止， 保荐人（主承销商）中信证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投 资者缴付的认购资金人民币 900,000,000.00 元。

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3、2026 年 3 月 25 日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费后将本次认 购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。

4、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 3 月 25 日出具 《验资报告》（XYZH/2026BJAA1B0222），截至 2026 年 3 月 25 日，发行人本 次发行募集资金总额人民币 900,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用不含税人 民币 8,301,238.63 元，实际募集资金净额为人民币 891,698,761.37 元，其中计入 股本人民币 25,000,000.00 元，计入资本公积人民币 866,698,761.37 元。

（四）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完成。

本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满 后的次一交易日起在上交所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行概要

（一）发行股票的类型

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。

（二）股票面值

本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。

（三）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为 25,000,000 股，未超过发行前公司总股本 的 30%，符合发行人董事会、股东会决议，上交所和中国证监会的相关规定。

（四）发行方式

本次发行 A 股股票采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。

（五）发行价格和定价方式

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本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价 格为 36.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。 上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

（六）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 900,000,000.00 元（含本数），扣除与发行有关的 费用人民币 8,301,238.63 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 891,698,761.37 元。

（七）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东拉萨爱力克，拉萨爱力克以现金方式认 购本次发行的股票。

拉萨爱力克已于 2025 年 6 月 5 日与发行人签订了《北京神州细胞生物技术 集团股份公司与拉萨爱力克投资咨询有限公司关于向特定对象发行 A 股股票的 股份认购协议》，承诺按照协议约定认购发行人股票。

经发行人与保荐人（主承销商）确定，本次发行价格为 36.00 元/股，本次发 行各认购对象拟认购金额及股份数量如下：

序号	认购对象	认购数量（股）	认购金额（元）
1	拉萨爱力克	25,000,000	900,000,000.00
合计		25,000,000	900,000,000.00

（八）限售期安排

拉萨爱力克认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股 票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

本次发行完成后，拉萨爱力克基于本次发行所取得的公司股票，因公司分配 股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安 排。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

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拉萨爱力克基于本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公 司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

（九）上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所科创板上市交易。

三、本次发行对象的基本情况

（一）发行对象基本情况

公司名称	拉萨爱力克投资咨询有限公司
成立时间	2016年3月11日
注册资本	10.00万元
注册地址	西藏拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座705房004号
统一社会信用代码	91540091MA6T16EL7P
法定代表人	刘姜志
经营范围	项目投资（不含投资管理和投资咨询业务）；投资管理、投资咨询 （不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私 募产品或者私募产品收益权）；企业管理策划；财务咨询（不含代 理记账）；经济信息咨询；技术交流；商务信息咨询；企业形象策 划；生物技术开发、转让（以上均不含中介服务）。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）发行对象与发行人的关联关系

本次发行对象拉萨爱力克为公司控股股东。根据《上海证券交易所科创板股 票上市规则》等相关规定，拉萨爱力克为公司的关联法人；拉萨爱力克以现金方 式参与本次发行股票的认购，构成关联交易，公司已严格遵照法律法规以及公司 内部规定履行关联交易的审批程序。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交 易安排的说明

最近一年内，拉萨爱力克与公司之间的重大交易已按照有关规定履行了必要 的决策程序并进行了相关的信息披露，详细情况请参阅发行人登载于上交所的定 期报告及临时公告等信息披露文件。

除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，拉萨爱力克及其关联方

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与公司之间未发生其他应披露的重大交易。

对于未来拉萨爱力克及其关联方与公司之间可能发生的交易，公司将严格按 照有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》等规定，依法履行相关内 部决策程序并及时履行信息披露义务。

（四）发行对象的核查

1 、发行对象私募基金备案情况核查

本次发行的发行对象拉萨爱力克不属于《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定 的私募投资基金，因此无需提供产品备案文件。

2 、认购对象资金来源的核查

本次发行对象拉萨爱力克就认购资金来源事项出具了相关承诺函，承诺：

“本公司认购神州细胞本次发行股份的资金来源为自有资金或合法自筹资 金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用神州细胞及其关联方 资金用于认购的情形，不存在神州细胞其他主要股东直接或通过其利益相关方向 本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

本次发行对象拉萨爱力克承诺不存在以下情形：“（1）法律法规规定禁止 持有神州细胞股份；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经 办人员等违规持有本公司股权；（3）证监会系统离职人员通过本公司持有神州 细胞股份；（4）不当利益输送。”

综上所述，根据发行对象出具的说明文件，拉萨爱力克参与认购本次发行的 资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金；该等资金不存在对外募集、代 持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金（本次发行对象除 外）用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。

3 、发行对象适当性管理核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法

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规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主 承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）对本次发 行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

序号	投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1	拉萨爱力克	B类专业投资者	是

经核查，本次发行对象的风险等级与发行对象风险承受能力相匹配，确定的 发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性 管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

保荐代表人：丁元、黄可

项目协办人：刘洋

项目组成员：焦延延、王倩、姜逸茵、段佳含、周阳

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

联系电话：010-60838888

传真：010-60836029

（二）发行人律师：北京市金杜律师事务所

负责人：龚牧龙

经办律师：刘知卉、柳思佳

住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 17-18 层

联系电话：010-58785588

传真：010-58785566

（三）申报会计师：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

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负责人：谭小青

签字注册会计师：廖志勇、郑小川 办公地址：北京市丰台区丽泽路 16 号院 4 号楼汇亚大厦 30 层

联系电话：010-59675251 传真：010-65547190

（四）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：谭小青

签字注册会计师：廖志勇、郑小川 办公地址：北京市丰台区丽泽路 16 号院 4 号楼汇亚大厦 30 层 联系电话：010-59675251 传真：010-65547190

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第二节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2025 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）	有限售条件股 份数量（股）
拉萨爱力克投资咨询有限公司	271,212,760	60.90	0
南昌神州安元企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）	20,394,817	4.58	0
拉萨良昊园企业管理有限公司	20,006,015	4.49	0
谢良志	17,055,375	3.83	0
南昌神州安恒企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）	7,157,215	1.61	0
香港中央结算有限公司	4,616,844	1.04	0
中国农业银行股份有限公司—中证 500 交易型开放式指数证券投资基金	2,609,125	0.59	0
安义神州安成企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）	1,802,509	0.40	0
安义神州安乾企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）	1,799,731	0.40	0
上海银行股份有限公司－银华中证 创新药产业交易型开放式指数证券 投资基金	1,789,345	0.40	0
合计	348,443,736	78.24	0

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，仅考虑本次发行新增股份变动的影响，本次发行新 增股份完成股份登记后，发行人总股本变更为 470,335,714 股，发行人前十名股 东示意情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	有限售条件股 份数量（股）
拉萨爱力克投资咨询有限公司	296,212,760	62.98	25,000,000
南昌神州安元企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）	20,394,817	4.34	-
拉萨良昊园企业管理有限公司	20,006,015	4.25	-
谢良志	17,055,375	3.63	-

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南昌神州安恒企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）	7,157,215	1.52	-
香港中央结算有限公司	4,616,844	0.98	-
中国农业银行股份有限公司—中证 500 交易型开放式指数证券投资基金	2,609,125	0.55	-
安义神州安成企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）	1,802,509	0.38	-
安义神州安乾企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）	1,799,731	0.38	-
上海银行股份有限公司－银华中证 创新药产业交易型开放式指数证券 投资基金	1,789,345	0.38	-
合计	373,443,736	79.39	25,000,000

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司将增加 25,000,000 股限售流通股，具体股份变动情况 如下：

发行前	发行前	发行后	发行后
股份数量（股）	股份占比 （%）	股份数量（股）	股份占比 （%）
445,335,714	100.00	445,335,714	94.68
0	0.00	25,000,000	5.32
445,335,714	100.00	470,335,714	100.00

本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的控股股东 均为拉萨爱力克，实际控制人均为谢良志。

（二）对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金。本次发行完成后， 公司的主营业务不会发生重大变化。公司不存在因本次发行而导致的业务及资产 整合计划。

（三）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行后，公司控股股东仍为拉萨爱力克，实际控制人仍为谢良志，本次发行

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不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、 财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

（四）对公司董事、高级管理人员及科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、高级管理人员及科研人员结构造成重大影响，若公司 拟调整相关人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

除本次发行外，本次发行预计不会产生新的关联交易类型，也不会新增同业 竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按 照相关法律法规和《公司章程》的规定，并履行必要的批准和披露程序。

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第三节保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 性意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符 合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东会及上交所审核通过、中国证 监会同意注册的批复。

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售 期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办 法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符 合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的发行方案的要 求。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基 金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合 法自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者 直接/间接使用发行人或利益相关方资金（本次发行对象除外）用于本次认购的 情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面， 充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

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第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论性意见

经核查，发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论 意见为：

“发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行涉及的《股份认购协 议》等相关法律文件合法有效；本次发行的发行对象、发行价格和发行数量、募 集资金总额、缴款和验资符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》 《实施细则》等相关法律法规的规定及《股份认购协议》的约定；本次发行的发 行过程合法、合规，发行结果公平、公正。”

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第五节与本次发行相关的声明

一、保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况 报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。

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保荐代表人签字：
丁元 黄可
项目协办人：
刘洋
法定代表人：
张佑君
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中信证券股份有限公司
年 月 日
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二、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出 具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书 中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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·
北京市金杜律师事务所 经办律师：
刘知卉
·
柳思佳
·
北京市金杜律师事务所 单位负责人：
龚牧龙
二〇二六年 月 日
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三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与 本所出具的审计报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行 情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不 致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确

性和完整性承担相应的法律责任。

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----- Start of picture text -----

签字注册会计师：
廖志勇 郑小川
----- End of picture text -----

会计师事务所负责人签字：

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----- Start of picture text -----

谭小青
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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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四、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与 本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行 情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不 致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

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签字注册会计师：
廖志勇 郑小川
会计师事务所负责人签字：
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谭小青

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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第六节备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

• （二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

• （三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象 合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意 见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）上交要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）发行人：北京神州细胞生物技术集团股份公司

地址：北京市北京经济技术开发区科创七街 31 号院 5 号楼

• 电话：010-58628288 传真：010-58628299

（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

联系电话：010-60838888 传真：010-60836029

三、查询时间

除法定节假日之外的每日上午 9:30-11:30，下午 13:00-17:00。

（以下无正文）

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北京神州细胞生物技术集团股份公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

（本页无正文，为《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2025 年度向特定对象 发行 A 股股票发行情况报告书》之盖章页）

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北京神州细胞生物技术集团股份公司
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