Sinocelltech Group Limited — Capital/Financing Update 2026

Mar 31, 2026

中信证券股份有限公司

关于

北京神州细胞生物技术集团股份公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二零二六年三月

上海证券交易所：

北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“神州细胞”“发行人”或 “公司”）2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已获 得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕2971 号文同意注册批复。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人（主承销商）”） 作为神州细胞本次发行的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对 象的合规性进行了核查，认为神州细胞本次发行过程及认购对象符合《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办 法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”） 《上海证券交易所上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”） 等有关法规和规范性文件的规定、神州细胞有关本次发行的股东会、董事会决议 以及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《北京神州细胞生物技 术集团股份公司向特定对象发行 A 股股票发行与承销方案》（以下简称“发行 方案”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审 慎核查，并出具本报告，现将本次发行过程及合规性情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股票类型和面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价 格为 36.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。 上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

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（三）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为 25,000,000 股（含本数），未超过发行前 公司总股本的 30%，符合发行人董事会、股东会决议，上交所和中国证监会的相 关规定。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币 900,000,000.00 元，扣除各项发行费用（不 含增值税）共计人民币 8,301,238.63 元后，实际募集资金净额为人民币 891,698,761.37 元。

（五）发行方式

本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行。本次发行承销 方式为代销。

（六）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东拉萨爱力克，拉萨爱力克以现金方式认 购本次发行的股票。

拉萨爱力克已于 2025 年 6 月 5 日与发行人签订了《北京神州细胞生物技术 集团股份公司与拉萨爱力克投资咨询有限公司关于向特定对象发行 A 股股票的 股份认购协议》，承诺按照协议约定认购发行人股票。

经发行人与保荐人（主承销商）确定，本次发行价格为 36.00 元/股，本次发 行各认购对象拟认购金额及股份数量如下：

序号	认购对象	认购数量（股）	认购金额（元）
1	拉萨爱力克	25,000,000	900,000,000.00.00
合计		25,000,000	900,000,000.00.00

（七）限售期

拉萨爱力克认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股 票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

本次发行完成后，拉萨爱力克基于本次发行所取得的公司股票，因公司分配

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股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安 排。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

拉萨爱力克基于本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公 司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

（八）上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本 次发行后的股份比例共享。

经核查，保荐人（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、认购方 式、发行数量、发行股份限售期、募集资金金额符合《证券法》《承销管理办法》 《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符 合发行人相关董事会、股东会决议及向上交所报送的发行方案的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、董事会审议通过

2025 年 6 月 5 日，发行人召开了公司第三届董事会第二次会议，审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等议案，发行人董事 会认为发行人具备向特定对象发行 A 股股票的条件，对本次发行股票的种类和 面值、发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购 方式、限售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。

2、股东会审议通过

2025 年 6 月 23 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东会逐项审议通过了 本次发行的相关议案。

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（二）本次发行履行的监管部门核准过程

2025 年 12 月 5 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于北京神州细胞生 物技术集团股份公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定 对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026 年 1 月 5 日，发行人获得中国证监会《关于同意北京神州细胞生物技 术集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2971 号）。 （批复签署日期 2025 年 12 月 26 日）。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经发行人股东会、董事会审议 通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合 有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次向特定对象发行股票的具体情况

（一）本次发行的相关协议

2025 年 6 月 5 日，公司与拉萨爱力克签订了《北京神州细胞生物技术集团 股份公司与拉萨爱力克投资咨询有限公司关于向特定对象发行 A 股股票的股份 认购协议》，对本次发行的认购价格、认购金额和认购数量、支付方式及滚存未 分配利润安排、发行认购股份之登记和限售、协议生效条件、相关费用的承担、 声明、承诺与保证、保密、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解决、本协议 的变更或解除及其他事项进行了详细约定。

（二）本次发行的价格和数量

本次发行采用向特定对象发行的方式，发行价格为 36.00 元/股，发行数量为 25,000,000 股。

（三）本次发行的缴款及验资

• 1、2026 年 3 月 24 日，公司与保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象

• 发出了《北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行 A 股股票缴款通 知书》。

• 2、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2026 年 3 月 25 日出具的

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《验资报告》（XYZH/2026BJAA1B0223 号），截至 2026 年 3 月 25 日 12 时止， 保荐人（主承销商）中信证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投 资者缴付的认购资金人民币 900,000,000.00 元。

3、2026 年 3 月 25 日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费后将本次认 购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。

4、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 3 月 25 日出具 《验资报告》（XYZH/2026BJAA1B0222），截至 2026 年 3 月 25 日，发行人本 次发行募集资金总额人民币 900,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用不含税人 民币 8,301,238.63 元，实际募集资金净额为人民币 891,698,761.37 元，其中计入 股本人民币 25,000,000.00 元，计入资本公积人民币 866,698,761.37 元。

（四）发行对象私募基金备案情况

拉萨爱力克以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人 民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

（五）发行对象资金来源的核查

本次发行对象拉萨爱力克就认购资金来源事项出具了相关承诺函，承诺：

“本公司认购神州细胞本次发行股份的资金来源为自有资金或合法自筹资 金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用神州细胞及其关联方 资金用于认购的情形，不存在神州细胞其他主要股东直接或通过其利益相关方向 本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

本次发行对象拉萨爱力克承诺不存在以下情形：“（1）法律法规规定禁止 持有神州细胞股份；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经 办人员等违规持有本公司股权；（3）证监会系统离职人员通过本公司持有神州 细胞股份；（4）不当利益输送。”

综上所述，根据发行对象出具的说明文件，拉萨爱力克参与认购本次发行的 资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金；该等资金不存在对外募集、代

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持、结构化安排或者直接 / 间接使用发行人或利益相关方资金（本次发行对象除 外）用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。

（六）发行对象适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法 规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主 承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）对本次发 行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

序号	投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风 险承受能力是否匹 配
1	拉萨爱力克	B类专业投资者	是

经核查，本次发行对象的风险等级与发行对象风险承受能力相匹配，确定的 发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性 管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（七）发行对象与发行人关联关系

本次发行对象拉萨爱力克为公司控股股东。根据《上海证券交易所科创板股 票上市规则》等相关规定，拉萨爱力克为公司的关联法人；拉萨爱力克以现金方 式参与本次发行股票的认购，构成关联交易，公司已严格遵照法律法规以及公司 内部规定履行关联交易的审批程序。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，缴款 通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实 施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、 股东会决议及本次发行的发行方案的规定。

四、本次发行股票过程中的信息披露

2025 年 12 月 5 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于北京神州细胞生 物技术集团股份公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定 对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司对此进行了公

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告。

2026 年 1 月 5 日，发行人获得中国证监会《关于同意北京神州细胞生物技 术集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2971 号）。 （批复签署日期 2025 年 12 月 26 日）。公司对此进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信 息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合 相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东会及上交所审核通过、中国证监 会同意注册的批复。

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售 期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办 法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符 合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的发行方案的要 求。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基 金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合 法自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者 直接/间接使用发行人或利益相关方资金（本次发行对象除外）用于本次认购的 情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面， 充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份 公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之 签字盖章页）

保荐代表人：

丁元 黄可 项目协办人： 刘洋 法定代表人： 张佑君

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中信证券股份有限公司
年 月 日
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