Sinocelltech Group Limited — Capital/Financing Update 2025

Aug 26, 2025

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北京市金杜律师事务所

关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

致：北京神州细胞生物技术集团股份公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京神州细胞生物技术集 团股份公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人 2025 年度向特定对象发 行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办 法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法 律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《上海证 券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等中 国境内现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

4-1-1

本所及经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者 存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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引 言

为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了 按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了 本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材 料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、 复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移 动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收 等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重 大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料 与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真 实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈 述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性 原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复 核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团 股份公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律 师工作报告》”）中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而 不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有 效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不 对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本 法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及 境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等 引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得 用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申

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请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律 责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《募集说明书（申报稿）》 中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》 的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称：

金杜/本所	北京市金杜律师事务所
A股	境内上市人民币普通股
本次发行	发行人2025年度向特定对象发行A股股票
神州细胞/发行人/公 司	北京神州细胞生物技术集团股份公司，股票代码688520
诺宁生物	北京诺宁生物科技有限公司，系发行人子公司
神州细胞工程	神州细胞工程有限公司，系发行人子公司
澳大利亚神州细胞	Sinocelltech (Australia) Pty Ltd（神州细胞（澳大利亚）有限公司），系 神州细胞工程于境外设立的全资公司
拉萨爱力克	拉萨爱力克投资咨询有限公司，系发行人发起人股东、控股股东
拉萨良昊园	拉萨良昊园投资咨询有限公司，系发行人发起人股东
神州安元	南昌神州安元企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名“天津神州 安元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，系发行人发起人股东、发行 人员工持股平台
神州安恒	南昌神州安恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名“天津神州 安恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，系发行人发起人股东、发行 人员工持股平台
信永中和	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
生物药	通过基因工程、细胞工程、蛋白质工程、发酵工程等生物技术获得的微 生物、细胞及各种动物和人源的组织和液体等生物材料制备的，用于人 类疾病预防、治疗和诊断的药品
《律师工作报告》	《北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2025 年度向特定对象发行A 股股票的律师工作报告》
本法律意见书	《北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2025 年度向特定对象发行A 股股票的法律意见书》
《发行预案》	《北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年度向特定对象发行A股 股票预案》
《募集说明书》	《北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年度向特定对象发行A股 股票募集说明书（申报稿）》
《内控审计报告》	信永中和于2025年4月25日出具的《北京神州细胞生物技术集团股份 公司2024 年12 月31 日内部控制审计报告》 （XYZH/2025BJAA1B0444）

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《2024 年度审计报 告》	信永中和于2025年4月25日出具的《北京神州细胞生物技术集团股份 公司2024 年度审计报告》（XYZH/2025BJAA1B0445）
《2023 年度审计报 告》	普华永道于2024年4月12日出具的普华永道中天审字（2024）第10076 号《北京神州细胞生物技术集团股份公司2023 年度财务报表及审计报 告》
《2022 年度审计报 告》	普华永道于2023年4月25日出具的普华永道中天审字（2023）第10076 号《北京神州细胞生物技术集团股份公司2022 年度财务报表及审计报 告》
近三年审计报告	《2024年度审计报告》《2023年度审计报告》《2022年度审计报告》的 合称。
《财务报表》	北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年1-3月财务报表（未经审 计）
《前次募集资金使用 情况鉴证报告》	信永中和于2025年6月5日出具的《北京神州细胞生物技术集团股份 公司截至2025 年3 月31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》 （XYZH/2025BJAA1B0645）
《2025 年第一季度 报告》	《北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年第一季度报告》
近三年年度报告	《北京神州细胞生物技术集团股份公司2024年年度报告》《北京神州 细胞生物技术集团股份公司2023年年度报告》《北京神州细胞生物技 术集团股份公司2022 年年度报告》的合称
《企业信用报告》	信用中国（北京）向神州细胞、神州细胞工程、诺宁生物出具的《市场 主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》、信用中国（湖北武汉） 向神州细胞工程武汉分公司出具的《武汉市企业专用信用报告（无违法 违规记录证明）》、信用中国（上海）向神州细胞工程上海分公司出具的 《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》、信用中国（广东） 向神州细胞工程广州分公司出具的《无违法违规证明公共信用信息报 告》、信用中国（浙江）向神州细胞工程杭州分公司出具的《企业专项 信用报告》的合称
《公司章程》	发行人现行有效的《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》
《发起人协议》	发行人各发起人股东于2019年3月17日共同签署的《北京神州细胞生 物技术集团股份公司发起人协议》
《公司法》	《中华人民共和国公司法（2023修订）》（中华人民共和国主席令第15 号）
《证券法》	《中华人民共和国证券法（2019修订）》（中华人民共和国主席令第37 号）
《科创板股票上市规 则》	《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（上证发 [2025]60 号）
《证券发行注册管理 办法》	《上市公司证券发行注册管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第227 号）
《证券法律业务管理 办法》	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、 中华人民共和国司法部令第223 号）
《证券法律业务执业 规则》	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员 会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
《证券期货法律适用 意见第18号》	《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第 十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证 券期货法律适用意见第18 号》
《章程指引》	《上市公司章程指引（2025 修正）》（中国证券监督管理委员会公告 [2025]6 号）
报告期	2022年、2023年、2024年及2025年1-3月

4-1-5

中国证监会	中国证券监督管理委员会
上交所	上海证券交易所
科创板	上海证券交易所科创板
中国结算上海分公司	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
企业信用信息公示系 统	国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
上交所网站	上交所官方网站（http://www.sse.com.cn/）
深交所网站	深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）
证监会网站	中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）
证券期货市场失信记 录查询平台	中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
中国检察网	12309中国检察网网站（https://www.12309.gov.cn/）
人民法院公告网	人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）
中国裁判文书网	中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
中国执行信息公开网	中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
信用中国	信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）
国家外汇管理局网站	国家外汇管理局网站外汇行政处罚信息查询栏目 （http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）
中国境内	中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行 政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省）
法律法规	已公布并现行有效的中国境内法律、行政法规、规章以及其他规范性文 件的统称
元	除特别注明外，均指人民币元

注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所 致。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意

见如下：

4-1-6

正 文

一、本次发行的批准与授权

（一）2025 年 6 月 5 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过 了与本次发行有关的议案，并提请召开 2025 年第一次临时股东会对该等议案进 行审议。

（二）2025 年 6 月 23 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东会，审议并 通过了与本次发行有关的议案。

（三）发行人本次发行已获得发行人董事会和股东会的必要批准及股东会的 授权，根据相关法律法规和《公司章程》等规定，该等决议合法有效，股东会对 董事会的授权程序合法、有效，授权内容及范围不违反现行相关法律法规的规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得发 行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚需经上交所审核通过并报中国证监会 履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）根据发行人持有的北京经济技术开发区市场监督管理局于 2025 年 7 月 15 日核发的《营业执照》以及《公司章程》《2025 年第一季度报告》《关于同 意北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许 可[2020]815 号）、《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司人民币普通股股票 科创板上市交易的通知》（[2020]161 号）、《关于北京神州细胞生物技术集团股份 公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2020]66 号）， 并经本所律师在企业信用信息公示系统、上交所网站查询，发行人系在科创板上 市的股份有限公司，公司股本为 44,533.5714 万股，证券简称为“神州细胞”， 证券代码为“688520”。

（二）根据发行人提供的公司登记文件、现行有效的《营业执照》及《公司 章程》，并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，

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发行人不存在根据《公司法》等法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效 存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律法规及《公司章程》规定需 要终止的情形；发行人股票已依法在科创板上市交易，不存在依法应予终止交易 的情形；发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1. 根据《发行预案》《募集说明书》及发行人 2025 年第一次临时股东会会 议决议，发行人本次发行的股票均为 A 股股票，每一股份具有同等权利，每股 的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

2. 本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%，发行价格将不会低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3. 发行人股东会已就本次发行的股票种类、数量、价格、发行起止日期、 发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据《发行预案》《募集说明书》及发行人 2025 年第一次临时股东会会议决 议，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，发行对象为公司控股股东拉 萨爱力克，系非公开发行。根据发行人的书面说明并经核查，发行人本次发行将 不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（三）本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的相关条件

1. 本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十一条的规定

（1）根据《北京神州细胞生物技术集团股份公司前次募集资金使用情况报 告》、信永中和出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人的书面说明， 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形， 符合《证券发行注册管理办法》第十一条第（一）项的规定；

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（2）根据《2024 年度审计报告》及发行人的书面说明，发行人不存在最近 一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露 规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项 对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《证券发行注册管理办法》第 十一条第（二）项的规定；

（3）根据发行人现任董事及高级管理人员出具的调查表，并经本所律师在 证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、深交所网站、证监会网站查询， 发行人不存在现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者 最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十 一条第（三）项的规定；

（4）根据相关政府主管部门出具的证明文件、《企业信用报告》、主管公安 机关出具的相关主体无犯罪记录证明、发行人现任董事及高级管理人员出具的调 查表、中国证监会北京监管局出具的诚信档案，并经本所律师在证券期货市场失 信记录查询平台、上交所网站、深交所网站、证监会网站查询，发行人及其现任 董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十一条 第（四）项的规定；

（5）根据发行人、发行人控股股东拉萨爱力克及实际控制人谢良志出具的 书面说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、证监 会网站查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利 益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《证券发行注册管理办法》第十一 条第（五）项的规定；

（6）根据《2025 年第一季度报告》、近三年年度报告、相关政府主管部门 出具的证明文件、《企业信用报告》、发行人的书面说明，并经本所律师在证券期 货市场失信记录查询平台、上交所网站、证监会网站查询，发行人最近三年不存 在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《证券发行 注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。

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2. 本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十二条的规定

（1）根据《发行预案》《募集说明书》《北京神州细胞生物技术集团股份 公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》以及 发行人的书面说明，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金， 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《证 券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）根据《发行预案》《募集说明书》《北京神州细胞生物技术集团股份 公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》以及 发行人的书面说明，发行人不存在本次募集资金使用为持有财务性投资，直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《证券发行注册管 理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）根据《发行预案》《募集说明书》《北京神州细胞生物技术集团股份公 司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》以及发 行人的书面说明，募集资金项目实施后，发行人的主营业务不变，不存在与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失 公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《证券发行 注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；

（4）根据《发行预案》《募集说明书》《北京神州细胞生物技术集团股份公 司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》《北京 神州细胞生物技术集团股份公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说 明》，本次发行募集资金投向属于科技创新领域的业务，符合《证券发行注册管 理办法》第十二条第（四）项的规定。

1. 本次发行方案符合《证券发行注册管理办法》的相关规定

（1）根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的发行对象为拉萨爱力克， 符合《证券发行注册管理办法》第五十五条的规定；

（2）根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的定价基准日为公司第三 届董事会第二次会议决议公告日；本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十

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个交易日股票交易均价的 80%，符合《证券发行注册管理办法》第五十六条、第 五十七条的规定；

（3）根据《发行预案》《募集说明书》，发行人与拉萨爱力克签署的《北京 神州细胞生物技术集团股份公司与拉萨爱力克投资咨询有限公司关于向特定对 象发行 A 股股票的股份认购协议》及拉萨爱力克出具的《关于本次发行相关事 宜的承诺函》，拉萨爱力克在本次发行中认购的股份自发行结束之日起十八个月 内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资 本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排，符合《证券发 行注册管理办法》第五十九条的规定；

（4）根据《发行预案》《募集说明书》，发行人及其控股股东、实际控制人、 主要股东出具的承诺并经本所律师核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、 主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接 或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人 利益的情形，符合《证券发行注册管理办法》第六十六条的规定；

（5）根据《发行预案》《募集说明书》及发行人的说明，本次发行前后，发 行人的控股股东均为拉萨爱力克，发行人的实际控制人均为谢良志，本次发行不 会导致发行人的控制权发生变化，符合《证券发行注册管理办法》第八十七条的 规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行具备《公司法》《证券法》《证券发行 注册管理办法》等法律法规规定的关于科创板上市公司向特定对象发行股票的实 质条件。

四、发行人的设立

如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”部分所述，本所律师认为： （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合当时有效的法律法规的 规定。

（二）《发起人协议》符合当时有效的法律法规的规定，不存在因此导致发

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行人设立行为存在潜在纠纷的情形。

（三）发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估以及验资等必要程 序，符合当时有效的法律法规的规定。

（四）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时有效的法律法规的规 定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务

根据发行人现行有效的《营业执照》、发行人的书面说明并经核查，发行人 经核准的经营范围为：生物医药制品、疫苗的研发：物业管理。（市场主体依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动）。如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”部分所述，发行人已 获得在其《营业执照》上核定的经营范围内开展业务所需获得的批准或许可，发 行人依法独立从事经营范围内的业务。发行人在核准经营的范围内独立开展经营 活动，拥有完整的业务体系并能够直接面向市场独立经营。

根据《募集说明书》、发行人控股股东拉萨爱力克及实际控制人谢良志出具 的说明及承诺、发行人的书面说明，并如《律师工作报告》正文“八、发行人的 业务”和“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人业务独立于控股股东、 实际控制人，不存在与控股股东、实际控制人显失公平的关联交易，与控股股东、 实际控制人不存在同业竞争。

（二）发行人的资产

根据发行人近三年审计报告、发行人提供的相关资产权属证明文件以及发行 人的书面说明，截至本法律意见书出具日，发行人合法拥有与其业务经营有关的 经营场所、机器设备、商标、专利及域名等财产的所有权或使用权。发行人报告 期内存在《律师工作报告》正文“九/（二）/1./（2）关联租赁”所述租赁关联方 房屋的情形，发行人资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营，不存在与股

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东共用的情形；截至本法律意见书出具日，发行人不存在被控股股东、实际控制 人或其他关联方违规占用资金、资产的情形。

（三）发行人的人员

根据发行人现任高级管理人员出具的调查表、发行人现任高级管理人员的劳 动合同/劳务合同、发行人的书面说明、发行人控股股东及实际控制人出具的说 明，并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，发 行人的高级管理人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业领薪，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 兼职。

（四）发行人的机构

根据发行人提供的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总 经理工作细则》、各专门委员会工作制度、发行人组织结构图并经核查，发行人 已设置股东会和董事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员 会共三个董事会专门委员会，并设立了若干职能部门。

根据《内控审计报告》、发行人部门职责说明及发行人的书面说明，发行人 设置的内部机构健全，并按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使经营 管理职权，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混 同的情形。

（五）发行人的财务

根据近三年审计报告、《内控审计报告》、发行人内控制度文件以及发行人的 书面说明，发行人设立有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独 立做出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度；发行人已开设独立银行基本 存款账户，与控股股东账户分立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业共用一个银行账户的情况；发行人独立进行纳税申报和履行纳税义务，独 立纳税；截至本法律意见书出具日，不存在发行人控股股东、实际控制人和其他 关联方违规占用公司资金、资产的情况，亦无发行人为控股股东、实际控制人和

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其他关联方违规提供担保的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，人员、 财务、机构和业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷；发行人具有完整的业务 体系，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

六、发行人的发起人和股东

（一）发行人的发起人

如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”部分所述，发行人设立时的 发起人包括拉萨爱力克、神州安元等 18 名非自然人发起人以及谢良志 1 名自然 人发起人，其发起人人数、住所及出资比例符合发行人设立当时的法律、法规和 规范性文件的规定。

（二）发行人的前十大股东

根据发行人提供的中国结算上海分公司于 2025 年 3 月 31 日出具的《合并普 通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》及《2025 年第一季度报告》， 截至 2025 年 3 月 31 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：

序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例 （%）
1	拉萨爱力克	271,212,760	60.90
2	神州安元	21,900,000	4.92
3	拉萨良昊园	20,006,015	4.49
4	谢良志	17,055,375	3.83
5	神州安恒	7,300,000	1.64
6	天津盈亚股权投资基金管理有限责任公司 －天津盼亚股权投资基金合伙企业（有限 合伙）	3,721,488	0.84
7	香港中央结算有限公司	2,646,292	0.59
8	颜江	2,100,000	0.47
9	华宏强震（厦门）企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）	2,033,050	0.46
10	中国银行股份有限公司－招商国证生物医 药指数分级证券投资基金	2,018,000	0.45

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（三）控股股东及实际控制人

根据发行人提供的中国结算上海分公司于 2025 年 3 月 31 日出具的《合并普 通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》及《2025 年第一季度报告》， 截至 2025 年 3 月 31 日，拉萨爱力克持有发行人 271,212,760 股股份，持股比例 为 60.90%，为发行人的控股股东。谢良志直接持有发行人 17,055,375 股股份， 占发行人总股本的 3.83%；通过拉萨爱力克间接持有发行人 271,212,760 股股份， 占发行人总股本的 60.90% ；谢良志的一致行动人拉萨良昊园持有发行人 20,006,015 股股份，占发行人总股本的 4.49%。据此，谢良志与其一致行动人合 计持有发行人 69.22%的股份，为发行人的实际控制人。

根据《募集说明书》，按照发行数量上限 25,000,000 股计算，本次发行完成 后，发行人的总股本变更为 470,335,714 股，拉萨爱力克直接持有发行人 296,212,760 股，持股比例为 62.98%，仍为发行人的控股股东；谢良志与其一致 行动人合计控制发行人 70.86%的股份，谢良志仍为发行人的实际控制人。据此， 本次发行不会导致发行人实际控制人的控制权发生变化。

（四）控股股东认购本次发行股份的相关情况

如《律师工作报告》正文“一/（一）本次发行已经获得的批准和授权”部 分所述，本次发行的认购对象为拉萨爱力克。根据拉萨爱力克的公司章程并经本 所律师在企业信用信息公示系统查询，拉萨爱力克系谢良志直接持股 100%的公 司，本次发行的认购对象不存在股权架构为两层以上的情形。

根据拉萨爱力克出具的《关于本次发行相关事宜的承诺函》，拉萨爱力克承 诺：“（1）本次发行定价基准日前 6 个月内，本公司未减持神州细胞股份；（2） 自定价基准日起至神州细胞本次发行完成（即自本次发行的股票登记至名下之日） 后 6 个月内，本公司不减持神州细胞股份，也不存在减持神州细胞股份的计划。”

综上所述，本次发行的认购对象在定价基准日前六个月不存在减持发行人股 份的情形，并已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股 份”的承诺；本次发行不存在认购对象的股权架构为两层以上的情形。

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七、发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股本结构

发行人设立时的股权设置和股本结构情况详见《律师工作报告》正文“四/ （一）发行人设立的程序、资格、条件及方式”部分所述。

经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效。

（二）发行人设立后股本结构变化情况

发行人设立后股本结构变化情况详见《律师工作报告》正文“七/（二）发 行人设立后股本结构变化情况”部分所述。

本所律师认为，发行人上述历次股本变更已履行了必要的法律程序，变更合 法、合规、真实、有效。

（三）发行人主要股东所持发行人股份质押、冻结的情况

根据发行人提供的中国结算上海分公司于 2025 年 3 月 31 日出具的《合并普 通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》《2025 年第一季度报告》、发 行人的公告文件及发行人的书面说明，截至 2025 年 3 月 31 日，持有发行人 5% 以上股份股东持有的股份不存在质押、冻结情况。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》，发行人经营范围为： 生物医药制品、疫苗的研发；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

根据《2025 年第一季度报告》《2024 年年度报告》《2024 年度审计报告》《募 集说明书》、发行人及其子公司现行有效的《营业执照》，并经核查发行人的业务 资质和许可、重大业务合同，截至本法律意见书出具日，发行人是一家长期致力 于研发具备差异化竞争优势生物药的创新型生物制药研发公司，专注于恶性肿瘤、

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自身免疫性疾病、感染性疾病和遗传病等多个治疗和预防领域的生物药产品研发 和产业化。

经核查，截至本法律意见书出具日，发行人在其经核准的经营范围内从事业 务，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律法规的规定。

（二）发行人持有的业务许可

发行人及其子公司在其经核准的经营范围内从事业务已取得的主要资质许 可详见《律师工作报告》正文“八/（二）发行人持有的业务许可”部分所述。

本所律师认为，发行人及其子公司在其经核准的经营范围内从事业务已取得 相关资质许可。

（三）发行人境外业务

根据近三年审计报告、近三年年度报告及发行人说明，如《律师工作报告》 “十/（六）发行人的对外投资”部分所述，截至报告期末，发行人存在一家中 国境外全资公司，即澳大利亚神州细胞。根据澳大利亚神州细胞注册证书、北京 市发展和改革委员会于 2023 年 3 月 6 日核发的《项目备案通知书》（京发改（备） [2023]82 号）、北京市商务局于 2023 年 2 月 16 日核发的《企业境外投资证书》 （境外投资证第 N1100202300079 号）及发行人说明，澳大利亚神州细胞的经营 范围为医学研究和试验发展、药品生产、药品销售、技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广，主要从事药物临床试验业务。根据发行 人提供的澳大利亚神州细胞财务报表，截至 2025 年 3 月 31 日，澳大利亚神州细 胞总资产为 31.78 万澳元，2025 年 1 月至 3 月，澳大利亚神州细胞的净利润为-9.75 万澳元，暂无营业收入。

（四）发行人报告期内经营范围的变更

根据发行人近三年年度报告、发行人的公司登记文件、历次《公司章程》、 发行人的书面说明并经核查，发行人报告期内未发生过经营范围变更。

（五）发行人主营业务突出

根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、《2025 年第一季度报告》《财

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务报表》及发行人书面说明，发行人 2022 年、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月主营业务收入分别为 102,317.67 万元、188,734.93 万元、251,209.43 万元及 51,973.65 万元。2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月主营业务收 入占发行人当期营业收入的比例分别为 100%、100%、99.98%及 100%。本所律 师认为，报告期内，发行人主营业务突出。

（六）发行人持续经营情况

根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、《2025 年第一季度报告》《财 务报表》、发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》《企业信用报告》、业 务资质文件、发行人书面说明以及本所律师对发行人财务总监的访谈，并经核查， 截至本法律意见书出具日，发行人不存在不能支付到期债务的情况，不存在相关 法律法规规定的影响其持续经营的重大不利情形。本所律师认为，截至本法律意 见书出具日，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）主要关联方

发行人的主要关联方情况详见《律师工作报告》正文“九/（一）主要关联 方”部分所述。

（二）主要关联交易

1. 主要关联交易

发行人报告期内的主要关联交易情况详见《律师工作报告》正文“九/（二） /1.主要关联交易”部分所述。

2. 关联交易决策程序

发行人已经在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立 董事工作制度》及《关联交易管理办法》等内部治理文件中规定了关联股东、关 联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序；且《关联 交易管理办法》对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的批准、管理、披 露等内容进行了具体的规定。本所律师认为，发行人上述内部治理文件已明确了

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关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策程序， 符合相关法律法规的规定。

根据发行人近三年年度报告、报告期内相关董事会会议和股东（大）会会议 决议文件及相关公开披露信息，截至本法律意见书出具日，发行人报告期内关联 交易事项均已履行决策程序，关联董事、股东均已回避表决。

3. 减少和规范关联交易的措施

根据近三年年度报告及发行人提供的承诺函文件，为规范关联方与发行人之 间的潜在关联交易，发行人首次公开发行股票并在科创板上市时，发行人控股股 东拉萨爱力克、实际控制人谢良志及其一致行动人李翰园、拉萨良昊园于 2019 年 9 月 8 日分别出具《关于减少及规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》， 主要情况详见《律师工作报告》正文“九（二）/ /3. 减少和规范关联交易的措施” 部分所述。

根据发行人近三年年度报告、拉萨爱力克和谢良志出具的书面说明，截至本 法律意见书出具日，上述承诺正在正常履行中，不存在违反承诺的情形。

（三）同业竞争

1. 发行人的主营业务

根据发行人的《营业执照》，其经营范围为：生物医药制品、疫苗的研发； 物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动）。根据《募集说明书》，发行人是一家致力于 研发具备差异化竞争优势生物药的创新型生物制药研发公司，主营业务是单克隆 抗体、重组蛋白和疫苗等生物药产品的研发和产业化。根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017）中的分类及发行人的书面说明，发行人所在行业为医药制造 业中的生物药品制品制造行业（C276）。

2. 同业竞争情况

如《律师工作报告》正文“九/（三）同业竞争”部分所述，根据拉萨爱力

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克的《营业执照》、拉萨爱力克出具的股东调查表及其出具的书面说明、拉萨良 昊园出具的股东调查表及其出具的书面说明、发行人实际控制人谢良志填写的调 查表等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人和控股股东、 实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。

3. 关于避免同业竞争的承诺

根据发行人近三年年度报告及发行人提供的相关承诺函文件，为避免与发行 人之间出现同业竞争，维护发行人的利益和保证发行人的长期稳定发展，发行人 首次公开发行股票并在科创板上市时，发行人控股股东拉萨爱力克、实际控制人 谢良志及其一致行动人李翰园、拉萨良昊园于 2019 年 9 月 8 日分别出具《关于 避免同业竞争的承诺函》，主要情况详见《律师工作报告》正文“九/（三）/3. 关 于避免同业竞争的承诺”部分所述。

根据发行人近三年年度报告、拉萨爱力克和谢良志出具的书面说明，截至本 法律意见书出具日，上述承诺正在正常履行中，不存在违反承诺的情形。

（四）发行人有关关联交易和同业竞争的信息披露

根据发行人董事会、股东（大）会决议、近三年年度报告等公开披露信息、 发行人的书面说明，发行人已对有关关联交易情况及同业竞争事项进行了充分披 露。本所律师认为，该等披露真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

十、发行人的主要财产

根据发行人说明及提供的相关资料，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其子 公司拥有或使用的主要财产情况如下：

（一）自有物业

根据发行人提供的不动产权证书及其说明，并通过相关不动产登记中心进行 不动产档案查询，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有的不动产权具 体情况详见《律师工作报告》“附件一：发行人及其子公司拥有的不动产权”部 分所述。

根据发行人提供的不动产登记查询档案、抵押合同等文件及发行人说明并经

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核查，发行人的上述自有物业存在抵押情形，具体情况详见《律师工作报告》“附 件一：发行人及其子公司拥有的不动产权”部分所述。除前述情形外，发行人的 上述自有物业不存在其他被冻结、查封的情形。发行人及其子公司合法拥有该等 不动产权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（二）在建工程

根据发行人提供的《财务报表》、发行人近三年年度报告、近三年审计报告、 截至 2025 年 3 月 31 日的在建工程明细、相关备案、批准文件及发行人的书面说 明，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人的主要在建工程为神州细胞制剂灌装线建设 项目、生物药品生产基地设备安装项目、神州细胞亦庄新城生产基地项目。发行 人前述主要在建工程涉及的批准及备案情况详见《律师工作报告》正文“十（二）/ 在建工程”部分所述。

本所律师认为，上述在建工程已取得现阶段所必须的各项建设许可及审批， 项目建设手续合法合规。

（三）租赁物业

根据发行人提供的租赁协议、租赁房屋权属证书等文件资料及发行人的书面 说明，截至 2025 年 3 月 31 日，除《律师工作报告》正文“九/（二）/1/（2）关 联租赁”部分已披露的关联租赁外，发行人及其子公司自第三方承租房产的具体 情况详见《律师工作报告》“附件二：发行人及其子公司承租物业情况”部分所 述。

如《律师工作报告》正文“十/（三）租赁物业”部分所述，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其子公司上述租赁房屋均未办理房屋租赁登记备案。

《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定： “房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、 市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条 规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民 政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元 以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”据此，本

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所律师认为，发行人承租该等房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商 品房屋租赁管理办法》的规定，若相关主管部门要求改正而发行人逾期不改正的， 发行人存在被罚款的风险。

《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政 法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院 关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》 （法释〔2020〕17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同， 在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定 履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手 续的；（三）合同成立在先的”。

根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响该等房屋租赁合同的法 律效力。此外，经核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用 该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于办公及员工宿舍， 可替代性强。发行人已出具书面确认，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案 手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到 替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重 大不利影响。

综上，本所律师认为，上述租赁房屋未办理租赁登记备案不会对发行人的持 续经营及本次发行造成实质性法律障碍。

（四）知识产权

1.商标权

根据发行人说明及提供的相关注册商标证书文件，并经本所律师通过国家知 识产权局查询商标档案、通过中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其子公司在中国境内共拥有 56 项注册商标，具体 情况详见《律师工作报告》“附件三：发行人及其子公司拥有的注册商标”部分 所述。

2.专利权

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根据发行人说明及提供的相关专利证书文件，并经本所律师通过国家知识产 权局查询专利档案、通过国家知识产权局中国及多国专利信息查询系统 （https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）查询，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其子公司在中国境内共拥有 33 项已获授权专利，具体情况详 见《律师工作报告》“附件四：发行人及其子公司拥有的专利”部分所述。

如《律师工作报告》正文“十/（四）/2.专利权”部分所述，神州细胞工程 持有的名为“一种可用于外源基因表达的载体及细胞株筛选方法”的专利（专利 号 ZL201010603674.2）于 2022 年 7 月 4 日设定了质押权，质权人系上海银行股 份有限公司北京分行，用于担保神州细胞工程与上海银行股份有限公司北京分行 之间的授信借款，专利权质押登记号为 Y2022990000402。2024 年 8 月 16 日， 神州细胞工程变更了债务到期日期，由 2023 年 4 月 20 日变更为 2025 年 8 月 12 日。

除上述情形外，发行人及其子公司在中国境内已获授权的其他专利不存在质 押等权利限制情形。

3.作品著作权

根据发行人说明、提供的相关作品登记证书文件及中国版权保护中心出具的 作品著作权查询档案文件，并经本所律师在中国版权保护中心 （https://www.ccopyright.com.cn/）等相关网站查询，截至 2025 年 3 月 31 日，发 行人及其子公司已取得作品著作权共计 2 项，具体情况详见《律师工作报告》“附 件五：发行人及其子公司拥有的作品著作权”部分所述。

4. 域名

根据发行人说明及提供的域名注册证书，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及 其子公司共拥有 2 项域名，具体情况详见《律师工作报告》“附件六：发行人及 其子公司拥有的域名”部分所述。

根据发行人说明及提供的相关注册商标、专利、域名、著作权证书，并经核 查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其子公司合法拥有在中国境内注册/登记 的上述知识产权。

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（五）主要生产经营设备

根据近三年年度报告、近三年审计报告、《财务报表》及发行人的书面说明， 发行人的生产经营设备为机器设备、电子设备、运输工具、办公设备及其他。

根据发行人的书面说明并经本所律师抽查部分经营设备的购买凭证文件，截 至本法律意见书出具日，发行人的主要生产经营设备均为发行人合法拥有，不存 在产权纠纷或潜在纠纷。

（六）发行人的对外投资

根据发行人各子公司的《营业执照》《公司章程》及发行人的书面说明，并 经本所律师通过企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，发行人 共有 2 家境内控股子公司，分别为神州细胞工程、诺宁生物；1 家境外控股子公 司，为澳大利亚神州细胞；4 家分支机构，分别为神州细胞工程武汉分公司、神 州细胞工程上海分公司、神州细胞工程广州分公司、神州细胞工程杭州分公司。 具体情况详见《律师工作报告》正文“十/（六）发行人的对外投资”部分所述。

（七）发行人的财务性投资

根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、《募集说明书》、发行人的说 明以及本所律师对发行人财务总监的访谈，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人不存 在属于财务性投资的对外投资，不存在金额较大的财务性投资，自本次发行的董 事会决议日前六个月至今（即 2024 年 12 月 5 日至本法律意见书出具日），发行 人不存在实施或拟实施财务性投资的情况，不存在违反《证券期货法律适用意见 第 18 号》第一条相关要求的情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人及其子公司的重大合同

1. 重大融资合同及其担保

根据发行人提供的相关合同及其说明，截至报告期末，发行人及其子公司正 在履行的金额在 30,000 万元以上的授信合同及其担保情况见《律师工作报告》 “附件七：发行人及其子公司的重大融资合同及其担保” 部分所述。

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2. 重大采购、临床试验及工程合同

根据发行人提供的合同清单、相关合同并经核查，报告期各期内，发行人及 其子公司与前五大供应商签署的金额在 1,000 万元以上的采购、临床试验及工程 合同的具体情况见《律师工作报告》“附件八/（一）发行人及其子公司的重大 采购、临床试验及工程合同”部分所述。

3. 重大经销合同

根据发行人提供的合同清单、相关合同并经核查，报告期各期内，发行人及 其子公司与前五大客户签署的主要重大销售框架合同的具体情况见《律师工作报 告》“附件八/（二）发行人及其子公司的重大经销合同”部分所述。

经核查，上述重大合同的签署主体是发行人或其子公司，其中受中国境内法 律管辖、解释的合同内容和形式合法有效，不存在影响该等合同履行的实质性法 律障碍。

（二）重大侵权之债

根据近三年审计报告、《财务报表》、发行人的书面说明、相关政府主管部门 出具的证明文件及《企业信用报告》并经本所律师在北京经济技术开发区网站 （http://kfqgw.beijing.gov.cn/）、中国执行信息公开网、中国裁判文书网查询，截 至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动 安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）与关联方之间的重大债权债务及担保

根据近三年审计报告、《财务报表》及公开披露文件、发行人的说明并经核 查，除《律师工作报告》正文“九/（二）主要关联交易”及“十一/（一）/1.重 大融资合同及其担保”部分披露的资金拆借及接受关联方担保情形外，截至本法 律意见书出具日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及违规向关 联方提供担保的情况。

（四）大额其他应收、应付款项

根据近三年审计报告、《财务报表》及发行人的书面说明，并经本所律师核

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查发行人在报告期内与金额较大的相关方签署的相关协议，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人其他应收款为 1,928.58 万元、其他应付款为 14,944.66 万元，发行人 金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理活动产生，合法 有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

根据发行人提供的公司登记文件、《2025 年第一季度报告》、近三年年度报 告、近三年审计报告及发行人的书面说明，并经核查发行人公开披露信息，发行 人报告期内的重大资产变化及收购兼并情况如下：

（一）股本变动情况

根据发行人提供的有关公司登记文件及公开披露信息，经核查，报告期内， 发行人未发生过合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为。

（二）重大资产收购及出售情况

根据发行人提供的有关公司登记文件及公开披露信息，经核查，报告期内， 发行人未发生过重大资产收购及出售行为。

（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排

截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大 资产出售或收购等计划或安排。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人近三年公司章程的修订

发行人最近三年对公司章程的修订情况详见《律师工作报告》正文“十三/ （一）发行人近三年公司章程的修订”部分所述。

经核查，本所律师认为，发行人最近三年对公司章程的历次修订已履行必要 的决策程序，其内容符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。

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（二）发行人现行有效的公司章程

经核查，发行人现行有效的《公司章程》系经发行人 2024 年年度股东大会 审议通过，其内容符合现行相关法律法规的规定。

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运

作

（一）发行人的组织机构

经核查，报告期内，发行人根据《公司法》《公司章程》的规定，设立了股 东（大）会[1] 、董事会、监事会[2] ，选举产生了公司董事（含独立董事）、监事（含 职工监事）并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员， 股东（大）会、董事会及监事会运作正常。发行人董事会下设三个专门委员会， 即战略委员会、审计委员会和提名与薪酬委员会。在审计委员会、提名与薪酬委 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业 人士。

2025 年 5 月 16 日，发行人召开 2024 年年度股东大会，决议根据《公司法》 等法律法规及规范性文件的规定，并结合发行人实际情况，不再设置监事会，监 事会的职权由董事会审计委员会行使。

综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》及《上 市公司治理准则》等法律法规的有关规定。

（二）发行人的股东（大）会、董事会、监事会议事规则

经核查，报告期内，发行人已按照《公司法》《章程指引》《公司章程》以及 其他相关规定建立健全了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事 规则》等制度。2025 年 5 月 16 日，发行人 2024 年年度股东大会审议通过了对 《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的修订，《监事会 议事规则》随监事会设置的取消而相应废止。本所律师认为，该等议事规则及制

1 发行人已于 2025 年召开第二届董事会第十五次会议和 2024 年年度股东大会，修订公司章程，根据《公司 法》将公司章程中的“股东大会”调整为“股东会”。

2 发行人已于 2024 年年度股东大会审议，决议根据《公司法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合发 行人实际情况，不再设置监事会。

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度符合相关法律法规的规定。

（三）发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会

经核查，报告期内发行人股东（大）会、董事会及监事会的召开情况详见《律 师工作报告》“十四/（三）发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事 会”。

经核查，发行人报告期内股东（大）会、董事会、监事会会议的召开、决议 内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为

根据发行人提供的股东（大）会、董事会会议决议等文件资料，经核查，报 告期内，发行人股东（大）会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》 《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东（大）会或董事会的职权范围，合 法、合规、真实、有效。

十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其 变化

（一）发行人现任董事、高级管理人员的任职情况

截至本法律意见书出具日，发行人董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；高级管理人员共 4 名，分别为总经理 1 名，副总经理 2 名，董事会秘书 1 名（由副总经理兼任），财务总监 1 名。具体情况详见《律师工作报告》正文“十 五/（一）发行人现任董事、高级管理人员的任职情况”部分所述。

根据发行人现任董事、高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安部门出具 的无犯罪证明、发行人现任董事、高级管理人员出具的调查表，并经本所律师在 证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用 中国等网站的查询，发行人现任董事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四 十六条所列明的不得担任董事、高级管理人员的情形，其任职符合法律法规及《公 司章程》的规定。

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（二）发行人董事、监事及高级管理人员近三年发生的变化

根据发行人的相关股东（大）会、董事会、监事会以及职工代表大会会议决 议、发行人提供的公司登记文件、发行人的相关公告文件、发行人的书面说明并 经核查，发行人最近三年董事、监事及高级管理人员变化情况详见《律师工作报 告》正文“十五/（二）发行人董事、监事及高级管理人员近三年发生的变化” 部分所述。

根据发行人提供的相关股东（大）会、董事会及监事会会议文件、发行人的 书面说明并经核查，发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变动主要系因任 期届满、个人原因、达到法定退休年龄、公司治理结构调整。本所律师认为，发 行人上述董事、监事及高级管理人员近三年的变化已履行必要的法律程序，符合 《公司法》等相关法律法规以及当时有效的公司章程的有关规定，发行人近三年 内董事、监事及高级管理人员未发生重大不利变化。

（三）发行人的独立董事制度

根据发行人独立董事出具的独立董事调查表、发行人的书面说明并经核查， 本所律师认为，发行人现任独立董事贾凌云、张学、王浩峰的任职资格和职权范 围符合相关法律法规的规定。

（四）发行人的核心技术人员

根据发行人核心技术人员出具的调查表、发行人的书面说明并经核查，自 2022 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，发行人共有 7 名核心技术人员，未发 生过变更，该等核心技术人员的工作职责和研发项目的贡献情况详见《律师工作 报告》正文“十五/（四）发行人的核心技术人员”部分所述。

十六、发行人的税务

（一）发行人执行的税种、税率

根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告及发行人说明，发行人及其子 公司报告期内执行的主要税种、税率情况详见《律师工作报告》正文“十六（一）/ 发行人执行的税种、税率”部分所述。

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经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合 现行相关法律法规的要求。

（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠

根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告及发行人说明，报告期内，发 行人及其子公司报告期内享受的税收优惠的主要情况详见《律师工作报告》正文 “十六/（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠”部分所述。

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的上述税收优惠政 策合法、合规、真实、有效。

（三）发行人及其子公司报告期内享受的主要政府补助

根据《财务报表》、发行人近三年审计报告、发行人提供的政府补助政策依 据、相关政府补助款转账凭证以及发行人的书面说明，发行人及其子公司在报告 期内收到的单笔金额在 500 万元以上的主要政府补助情况见《律师工作报告》正 文“十六/（三）发行人及其子公司报告期内享受的主要政府补助”部分所述。

（四）发行人及其子公司报告期内的纳税情况

根据发行人近三年审计报告、《企业信用报告》、发行人的书面说明并经本所 律师登录发行人及其子公司所在地税务局网站、信用中国网站查询核查，发行人 及其子公司报告期内未受到主管税务部门行政处罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一）发行人的环境保护

根据发行人近三年年度报告及发行人的说明，并经本所律师在中华人民共和 国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、发行人及其子公司所在地生态环境 局网站的查询结果及《企业信用报告》，发行人报告期内不存在因环境违法行为 而受到环境保护主管部门处罚的情形。

如《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，发行 人的募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及需进行环境

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影响评价的规划编制或建设项目，不涉及取得环保管理部门相关环境影响评价批 复。

（二）发行人的产品质量和技术监督标准

根据发行人的说明、《企业信用报告》并经核查，发行人的生产经营遵守国 家有关产品质量和技术监督的标准，发行人报告期内不存在因违反市场监督管理 法律法规而受到行政处罚的情形，不存在安全生产方面的行政处罚。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次募集资金投资项目的基本情况

根据《发行预案》《募集说明书》、发行人于 2025 年第一次临时股东会审议 通过的《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及《关于< 北京神州细胞生物技术集团股份公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资 金使用的可行性分析报告>的议案》，本次发行募集资金总额不超过 90,000.00 万 元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次募集资金投资项 目不涉及办理相关部门的批准、备案手续。

（二）发行人本次募集资金项目符合国家产业政策

如《律师工作报告》“八/（一）发行人的经营范围和经营方式”部分所述， 发行人是一家长期致力于研发具备差异化竞争优势生物药的创新型生物制药研 发公司，专注于恶性肿瘤、自身免疫性疾病、感染性疾病和遗传病等多个治疗和 预防领域的生物药产品研发和产业化。本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部 用于补充流动资金，系围绕公司主营业务展开，发行人所在行业为医药制造业中 的生物药品制品制造行业（C276），为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目 录》（2024 年本）规定的鼓励类产业，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行 业。据此，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策。

（三）发行人前次募集资金使用情况

发行人前次募集资金使用情况详情见《律师工作报告》“十八/（三）发行 人前次募集资金使用情况”部分所述。

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经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金的运用已经发行人股东会审议 批准，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业；发行人募集资金 投资项目符合国家产业政策；发行人前次募集资金的使用符合相关法律法规的规 定。

十九、发行人的业务发展目标

根据《募集说明书》及发行人的书面说明，发行人的未来发展战略为：发行 人秉持以人为本的观念，坚持以技术创新为第一驱动力和企业的核心竞争力，着 眼于解决国内患者生物药可及性难题，致力于实现中国自主研发和生产的创新生 物药进入全球主流国家市场以及树立具有国际竞争力的、技术先进的生物制药品 牌。契合于上述发展战略，在未来十年内，发行人计划加大主要产品研发投入、 加速推动临床研究进程，争取尽早完成临床研究以将创新成果快速转化为商业产 品，以促进更多自主研发的具有“best-in-class”潜质的生物药逐步进入国内和国 际市场。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务发展目标与 其主营业务一致，且该业务发展目标符合国家现行相关法律法规的规定。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司

1. 重大诉讼、仲裁

根据发行人近三年年度报告、发行人的书面说明，并经本所律师在信用中国、 国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息 公开网等网站进行查询，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其子公司不存在尚未 了结的或可预见的符合《科创板股票上市规则》第 9.4.1 条规定的重大诉讼及仲 裁事项。

2. 行政处罚

根据发行人提供的《行政处罚决定书》、发行人的书面说明及《企业信用报 告》，并经本所律师在中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中

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国裁判文书网、国家外汇管理局网站、企业信用信息公示系统、信用中国、应急 管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/） 等查询，报告期内，发行人及其子公司共计受到 1 项行政处罚。具体情况如下：

行政处罚 相对人	行政处罚作 出机关	处罚事由	处罚内容	处罚作 出时间	处罚决定 编号
神州细胞	北京市公安 局大兴分局	未履行网络安全保护 义务，致使其使用的终 端存在频繁访问恶意 域名的情况	警告	2023.1.6	京公大行罚 决字 [2023]50054 号

就上述行政处罚，根据公司提供的《北京神州细胞生物技术集团股份公司整 改报告》，公司对上述安全问题第一时间进行了处置，对涉事主机进行断网及病 毒查杀，与其进行信息交互的其他终端同步执行病毒查杀，排查中暂未发现信息 泄密和病毒感染等问题。公司已要求 IT 网络安全专员加强网络防护巡检频次， 提升网络安全异常发现、处置能力。持续加强网络设备的升级和加固，加强员工 网络信息安全防护意识教育。根据公司说明，截至本法律意见书出具日，前述问 题已整改完毕。

根据上述行政处罚依据的《中华人民共和国网络安全法》第五十九条第一款 等相关规定，网络运营者不履行该法第二十一条、第二十五条规定的网络安全保 护义务的，由有关主管部门责令改正，给予警告；拒不改正或者导致危害网络安 全等后果的，处一万元以上十万元以下罚款，对直接负责的主管人员处五千元以 上五万元以下罚款。上述处罚不属于《中华人民共和国网络安全法》及《证券期 货法律适用意见第 18 号》所规定的重大违法违规行为，亦不属于重大行政处罚， 且发行人已对违规行为进行了整改。此外，发行人的违法行为未导致严重环境污 染、重大人员伤亡或恶劣社会影响。因此，发行人上述违法行为不属于《证券发 行注册管理办法》规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为。

综上所述，本所律师认为，上述的行政处罚事项不会对发行人的经营、财务 状况及发行人本次发行构成重大不利影响。除上述已经披露的行政处罚事项外， 发行人及其子公司近三年来不存在其他因违反法律法规而被处罚的情形，不存在 严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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（二）发行人控股股东及实际控制人

根据发行人控股股东拉萨爱力克及实际控制人谢良志出具的调查表并经本 所律师在中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、 企业信用信息公示系统、信用中国等查询，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人控股 股东拉萨爱力克及实际控制人谢良志不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁 或行政处罚案件，最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大 违法行为。

（三）发行人的现任董事、高级管理人员

根据发行人现任董事、高级管理人员出具的调查表，并经本所律师在中国检 察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场 失信记录查询平台、证监会网站、中国证监会北京监管局网站 （http://www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml）、信用中国等查询，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件；发行人现任董事、高级管理人员不存在最近 36 个月内受 到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的 情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

经审阅《募集说明书》引用本报告相关内容的部分，本所律师认为，《募集 说明书》中引用的本报告相关内容与本报告无矛盾之处。金杜对《募集说明书》 中引用本报告的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本报告的内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、关于本次发行的总体结论性意见

综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理 办法》中关于上市公司向特定对象发行股票的各项实质条件，不存在影响本次发 行的重大法律障碍；本次发行尚需上交所审核通过，并经中国证监会作出同意注

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册决定。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份 公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字盖章页）

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北京市金杜律师事务所
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经办律师：__
刘知卉
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___
柳思佳
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单位负责人：__
王 玲
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2025 年 月 日

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