Sinocelltech Group Limited — Capital/Financing Update 2024

Apr 12, 2024

证券代码：688520

证券简称：神州细胞

公告编号： 2024-010

北京神州细胞生物技术集团股份公司

2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）董事会根据《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，编制了截至 2023年 12月 31 日的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账情况

1. 首次公开发行股票

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]815 号），同意公司向社会公开发行 人民币普通股（A 股）股票 5,000.00 万股，股票面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民 币25.64元。本次公开发行股票募集资金总额为人民币1,282,000,000.00 元，扣除承销费人民 币60,971,940.00元(不含增值税)后，实际收到募集资金人民币1,221,028,060.00元，再扣除发 行中介及其他发行费用人民币合计19,854,848.59元(不含增值税)后，实际募集资金净额为 人民币1,201,173,211.41元。前述募集资金已经全部到位，并经普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，于 2020 年 6 月 15 日出具了普华永道中天验字（2020）第 0518 号 《验资报告》。

2. 2021年度向特定对象发行股票募集资金

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公 司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3634号），同意公司向特定对象发

1

行人民币普通股（A 股）股票 1,000.00 万股，股票面值为人民币 1 元，发行价格为每股人 民币48.33元。本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币483,300,000.00元，扣除承 销费人民币5,500,000.00元（含增值税）后，实际收到募集资金人民币477,800,000.00 元， 募集资金总额扣除发行费用人民币11,865,624.11元（不含增值税）后，实际募集资金净额 为人民币471,434,375.89元。前述募集资金已经全部到位，并经普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，于 2022 年11月2日出具了普华永道中天验字（2022）第 0908号 《验资报告》验证。

（二）募集资金使用和结余情况

1. 首次公开发行股票

截至2023年12月31日，公司报告期内使用首次公开发行股票募集资金直接投入募 集资金投资项目（以下简称“首次公开发行募投项目”）人民币223,250,250.27 元， 累计使用募集资金总额直接投入募投项目人民币1,229,931,776.88 元，支付发行费用 (不含增值税) 人民币19,854,848.59元。报告期内，收到募集资金利息扣减手续费净额 为人民币2,429,049.29元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费金额为人民币 28,758,565.47元。尚未使用募集资金余额为人民币0.00元，其中用于现金管理金额人 民币0.00元。

截至2023年12月31日，首次公开发行募集资金专户余额为人民币0.00元，具体情 况如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	金额
募集资金专户年初余额	165,821,200.98
现金管理赎回	55,000,000.00
减：本年度使用募集资金投入募投项目金额	223,250,250.27
加：募集资金理财、利息收入扣手续费净额	2,429,049.29
减：用于现金管理金额	0.00
截至2023年12月31日募集资金余额	0.00

2. 2021年度向特定对象发行股票募集资金

2

截至2023年12月31日，公司报告期内使用2021年度向特定对象发行股票募集资金 直接投入募集资金投资项目(以下简称“向特定对象发行股票募投项目”)人民币 115,013,304.09元，支付发行费用(不含增值税) 人民币213,577.02元，累计使用募集资 金总额直接投入募投项目人民币472,603,810.34元，支付发行费用(不含增值税) 人民 币6,365,624.11元。报告期内，收到募集资金利息扣减手续费净额为人民币1,105,561.46 元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币1,169,434.45元。尚未使用 募集资金余额为人民币0.00元，其中用于现金管理金额人民币0.00元。

截至2023年12月31日，2021年度向特定对象发行股票募集资金专户余额为人民币 0.00元，具体情况如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	金额
募集资金专户年初余额	14,121,319.65
现金管理赎回	100,000,000.00
减：本年度直接投入向特定对象发行股票募投项目	115,013,304.09
支付发行费（不含增值税）	213,577.02
加：募集资金理财、利息收入扣手续费净额	1,105,561.46
减：用于现金管理金额	0.00
截至2023年12月31日募集资金余额	0.00

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益， 公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第1号——规范运作》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《北 京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理 办法》”），对募集资金的存放、使用、管理及监督等做出了具体明确的规定，并严 格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。

（二）募集资金三方监管情况

3

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了募集资金专项账 户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公 司及实施募集资金投资项目的子公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了 《募集资金专户存储三/四方监管协议》，上述《募集资金专户存储三/四方监管协议》与 上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2023年12月31日，公司对募集资金的使用严格遵照制度及《募集资金专户存储三/四方 监管协议》的约定执行。

（三）募集资金专户存储情况

截至 2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

1. 首次公开发行股票

单位：人民币元

账户主体	开户银行	募集资金专户账号	账户余额
北京神州细胞生物技术集 团股份公司	交通银行股份有限公司北 京自贸试验区支行	110060777013000362722	已销户
神州细胞工程有限公司	兴业银行股份有限公司北 京经济技术开发区支行	321130100100408895	已销户
神州细胞工程有限公司	上海银行股份有限公司北 京中关村支行	03004180867	已销户
神州细胞工程有限公司	华夏银行股份有限公司北 京石景山支行	10270000003497612	已销户
北京神州细胞生物技术集 团股份公司	北京银行股份有限公司经 济技术开发区支行	20000041501600034065065	已销户

2. 2021年度向特定对象发行股票募集资金

单位：人民币元

账户主体	开户银行	募集资金专户账号	账户余额
北京神州细胞生物技术集 团股份公司	中国农业银行股份有限公 司北京经济技术开发区分 行	11221201040006527	已销户
神州细胞工程有限公司	中信银行股份有限公司北 京枫丹壹号支行	8110701012102429875	已销户

三、报告期内募集资金的实际使用情况

（一）募集资金实际使用情况

4

1. 首次公开发行募投项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，公司首次公开发行募投项目的资金使用情况详见“附表1 《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》”。

1. 2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，公司2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目的资金 使用情况详见“附表2《2021年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

1. 对首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

2022年8月23日，本公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议通过 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意公司在保证不影响募 集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币2.6亿元的暂时闲置募集资金用于 购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起 12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事发表 了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

报告期内，本公司在上述额度范围内滚动购买理财产品及七天通知存款合计 687,000,000.00 元，取得到期收益1,864,027.98元，活期协定存款利息收入扣除手续费后净 额为565,021.31元，公司合计现金管理、投资相关产品收益扣除手续费净额为2,429,049.29 元。报告期内，公司使用首次公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币元

银行名称	产品名称	类型	金额	收益金额	实际年化 收益率
	“蕴通财富”定期 型结构性存款18天	结构性存款	158,000,000.00	171,419.18	2.20%

5

交通银行股份有限 公司北京自贸试验 区支行	“蕴通财富”定期 型结构性存款14天	结构性存款	158,000,000.00	133,326.03	2.20%
	“蕴通财富”定期 型结构性存款35天	结构性存款	158,000,000.00	363,616.44	2.40%
	“蕴通财富”定期 型结构性存款21天	结构性存款	158,000,000.00	213,624.66	2.35%
上海银行股份有限 公司北京中关村支 行	七天通知存款	通知存款	5,000,000.00	44,041.67	2.10%
	七天通知存款	通知存款	10,000,000.00	161,000.00	2.10%
	七天通知存款	通知存款	40,000,000.00	777,000.00	2.10%
	合计		687,000,000.00	1,864,027.98

截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买的上述理财产品余额为0.00 元。

1. 对2021年度向特定对象发行股票闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

2022年11月15日，本公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议通过 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响本次向特 定对象发行股票募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币1亿元的向特 定对象发行股票暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产 品，自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司 可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确同 意的核查意见。

报告期内，本公司在额度范围内使用暂时闲置募集资金购买的理财产品及七天通知 存款合计100,000,000.00元，取得到期收益1,082,083.33元，活期协定存款利息收入扣除手 续费净额后为23,478.13元，公司合计现金管理、投资相关产品收益扣除手续费净额为 1,105,561.46元。报告期内，公司使用2021年度向特定对象发行股票暂时闲置募集资金进 行现金管理的情况如下：

单元：人民币元

银行名称	产品名称	类型	金额	收益金额	实际年化 收益率
中国农业银行股份有限 公司北京经济技术开发 区分行	七天通知存款	通知存款	100,000,000.00	1,082,083.33	1.75%

6

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在将超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目情况。 （八）募集资金使用的其他情况

2023年6月12日-13日，因公司财务人员操作失误，误将1,180.62万元本应使用自 有资金继续投入的首次公开发行变更募投项目“新冠疫苗产品临床研究及生产”项 目的付款以募集资金账户操作支付。后于公司自查时发现上述误操作情况，已及时 将相应款项退回至募集资金账户。该事项存续时间较短且涉及的误操作使用募集资 金仅占公司募集资金总额的0.67%，未将募集资金用于募投项目之外的其他用途，也 未对其他募投项目造成损害及不利影响。针对该事项，公司已积极整改，组织相关 工作人员加强《募集资金管理办法》等制度、规定的学习，并进一步完善募集资金 使用台账管理及支付流程，以杜绝类似情况再次发生。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一） 首次公开发行股票变更募投项目的资金使用情况

2023年4月25日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议， 审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目子项目变更及金额调整、新增募 投项目及节余募集资金永久补充流动资金的公告》，同意公司对首发募集资金投资 项目之“产品临床研究项目”中的部分子项目结项并将节余募集资金永久性补充流 动资金，并对部分子项目进行变更、金额调整及新增募投项目。公司监事会、独立 董事和保荐人对上述事项均发表了明确的同意意见。具体调整如下：

1. “产品临床研究项目”部分子项目结项，节余募集资金永久性补充流动资金

产品SCT400之“弥漫大B细胞淋巴瘤一线治疗”和产品SCT-I10A之“标准化疗失

7

败的晚期实体瘤及淋巴瘤治疗”两个项目共节余募集资金4,133.26万元，用于永久补 充公司流动资金。

1. “产品临床研究项目”部分子项目进行变更、金额调整及新增募投项目

SCT-I10A之“复发头颈癌二线治疗”“头颈癌一线治疗”及“鳞状非小细胞肺 癌二线治疗”调减募集资金合计14,289.22万元。

新增“新冠疫苗产品临床研究及生产”项目使用募集资金7,018.66万元，“临床 前生物药研究平台开发”项目使用募集资金7,270.56 万元，均来源于上述调减的SCTI10A产品临床项目募集资金，不足部分将通过自筹资金解决。内容详见公司于2023 年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京神州细胞生物技 术集团股份公司关于首次公开发行股票部分募投项目子项目变更及金额调整、新增 募投项目及节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-011）。

报告期内首次公开发行股票变更募投项目的资金使用具体情况详见附表3《变更 募集资金投资项目情况表》。

（二）2021年度向特定对象发行股票变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在向特定对象发行股票变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

除上述已披露情况外，报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和 相关上市公司临时公告格式指引的规定及时、准确、完整地披露了公司募集资金的 存放及实际使用情况。公司募集资金存放、使用及披露不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论 性意见

会计师认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照 —— 中国证券监督管理委员会公告【2022】15号《上市公司监管指引第2号 上市公 司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证 —— 券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 规范运作》编制，并在所有重大

8

方面如实反映了神州细胞2023年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论

性意见

保荐人对本公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。经核查， 保荐人认为：公司2023年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等 相关规定要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会 2024年4月13日

9

附表 1 ：

北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2023 年 12 月 31 日

2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日
单位：人民币万元
募集资金净额				120,117.32		本年度投入募集资金总额					22,325.03
变更用途的募集资金总额				18,422.48		已累计投入募集资金总额					122,993.18
变更用途的募集资金总额比例				15.34%
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
产品临床研究 项目	是	167,653.00	83,177.49	83,177.49	3,084.20	84,878.63	1,701.13	102.05	不适用	不适用	不适用	否
新冠疫苗产品 临床研究及生 产	是	-	7,018.66	7,018.66	7,834.89	7,834.89	816.23	111.63	不适用	不适用	不适用	否
临床前生物药 研究平台开发	是	-	7,270.56	7,270.56	7,272.67	7,272.67	2.11	100.03	不适用	不适用	不适用	否
补充流动资金	不适用	30,556.00	22,650.61	22,650.61	4,133.26	23,006.99	356.38	101.57	不适用	不适用	不适用	否
合计	-	198,209.00	120,117.32	120,117.32	22,325.03	122,993.18	2,875.86	102.39	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					报告期内不存在募投项目先期投入及置换的情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					报告期内不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					详见“三、报告期内募集资金的实际使用情况（四）”。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					本公司不存在超募资金。
募集资金结余的金额及形成原因					截至报告期末，该部分募集资金已投入完毕，无资金结余形成。
募集资金其他使用情况					详见“三、报告期内募集资金的实际使用情况（八）”

10

注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注2：上表中“产品临床研究”项目、“新冠疫苗产品临床研究及生产” 项目、“临床前生物药研究平台开发”项目及 “补充流动资金”项目投入进度均超过100%，系因募 集资金实际累计投入金额包含了募集资金及其银行理财和利息收益。

注3：；上表中“补充流动资金”包含了首次公开发行中“补充流动资金”项目及“产品临床研究项目”中的部分子项目结项并将节余的募集资金永久性补充流动资金的金额。

11

附表 2 ：

北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

2023 年 12 月 31 日

2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日
单位：人民币万元
募集资金净额				47,143.44		本年度投入募集资金总额					11,501.33
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					47,260.38
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资 项目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度 （%）(4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
新药研发 项目	无	224,048.94	47,143.44	47,143.44	11,501.33	47,260.38	116.94	100.25	不适用	不适用	不适用	否
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					报告期内不存在募投项目先期投入及置换的情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					报告期内不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					详见“三、报告期内募集资金的实际使用情况(四)”。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					本公司不存在超募资金。
募集资金结余的金额及形成原因					截至报告期末，该部分募集资金已投入完毕，无资金结余形成。
募集资金其他使用情况					不适用

注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注2：上表中“新药研发项目”投入进度超过100%，系因募集资金实际累计投入金额包含了募集资金及其银行理财和利息收益。

12

附表 3 ：

北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

2023 年 12 月 31 日

			2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日
			单位：人民币万元
变更后的项目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计 划累计投资 金额(1)	本年度实际投入 金额	实际累计投入金 额(2)	投资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化
新冠疫苗产品临 床研究及生产	产品临床研究项目	7,018.66	7,018.66	7,834.89	7,834.89	111.63	不适用	不适用	不适用	否
临床前生物药研 究平台开发	产品临床研究项目	7,270.56	7,270.56	7,272.67	7,272.67	100.03	不适用	不适用	不适用	否
补充流动资金	产品临床研究项目	4,133.26	4,133.26	4,133.26	4,133.26	100.00	不适用	不适用	不适用	否
合计	—	18,422.48	18,422.48	19,240.82	19,240.82	104.44	—	—	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募 投项目）			详见“四、变更募投项目的资金使用情况”之“（一） 首次公开发行股票变更募投项目的资金使用情况”
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）			无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

13