Sinocelltech Group Limited — Capital/Financing Update 2023

Dec 22, 2023

中信证券股份有限公司关于

北京神州细胞生物技术集团股份公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为北京神州细胞生物技术集团股 份公司（以下简称“公司”、“神州细胞”）持续督导阶段的保荐人，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流 通的事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 4 月 29 日出具的《关于同意北京神州细 胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]815 号）， 同意公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 50,000,000 股，并于 2020 年 6 月 22 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本 为 435,335,714 股。

2021 年 11 月 16 日，中国证监会印发《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份 公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3634 号），同意公司向特定对 象发行 A 股股票的注册申请。公司向特定对象发行人民币普通股 10,000,000 股，并于 2022 年 11 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记 托管及股份限售手续。公司总股本由 435,335,714 股变更为 445,335,714 股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及限售股股东数量为 12 名，对应股份数量为 343,907,560 股，占公司总股本的 77.2243%，限售期为自公司在 上海证券交易所科创板上市之日起 3 个完整会计年度，该部分限售股将于 2024 年 1 月 2 日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

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2022 年 11 月 9 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向 特定对象发行 A 股股票新增股份登记托管及股份限售手续。公司总股本由 435,335,714 股增加至 445,335,714 股。

除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未发生 其他导致股本数量变化的事项。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次申请上市的限售股股东作出的有关承诺如下：

（一）拉萨爱力克投资咨询有限公司作出如下承诺：

“1、本公司对于本公司在本次发行前已直接持有或间接持有的神州细胞所有股份， 将自神州细胞股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他 人管理，也不由神州细胞回购本公司在本次发行前已直接持有或间接持有的神州细胞所 有股份。

2、神州细胞本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行 价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司直接持有或间接持有的神 州细胞股份的锁定期限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调 整。

3、在神州细胞实现盈利前，自神州细胞股票上市之日起 3 个完整会计年度内，本 公司不减持本次发行前已直接持有或间接持有的神州细胞的股份。

4、若神州细胞存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司 法裁判作出之日起至神州细胞股票终止上市前，本公司不减持直接持有或间接持有的神 州细胞的股份。

5、若违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责 任。”

（二）天津神州安元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作出如下承诺：

“不在神州细胞首次公开发行股票时转让股份，自神州细胞的股票在上海证券交易

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所上市之日起三十六个月内（以下简称‘承诺期限’），不转让或者委托他人管理本次发 行前本企业已持有的神州细胞的股份，也不由神州细胞收购本次发行前本企业已持有的 神州细胞的股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下， 本次发行前本企业已持有的神州细胞的股份可以上市流通和转让。

如违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。”

（三）拉萨良昊园投资咨询有限公司作出如下承诺：

“1、本公司对于本公司在本次发行前已直接持有或间接持有的神州细胞的所有股 份，将自神州细胞股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委 托他人管理，也不由神州细胞回购本公司在本次发行前已直接/间接持有的神州细胞的 所有股份。

2、神州细胞本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行 价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司直接/间接持有神州细胞 股份的锁定期限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。

3、在神州细胞实现盈利前，自神州细胞股票上市之日起 3 个完整会计年度内，本 公司不减持本次发行前已直接/间接持有的神州细胞的股份。

4、若神州细胞存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司 法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本公司不减持直接/间接持有的神州细胞的 股份。

5、若违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责 任。”

（四）谢良志作出如下承诺：

“1、自神州细胞股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或 者委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的神州细胞股份，也不由神州细胞 回购本人在本次发行前已直接或间接持有的神州细胞股份。

• 2、本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者

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本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有神州细胞股份的锁定 期限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。

3、在神州细胞实现盈利前，自神州细胞股票上市之日起 3 个完整会计年度内，本 人不减持本次发行前已直接或间接持有的神州细胞股份。

4、神州细胞股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在神州细胞担 任董事、高级管理人员职务期间，将向神州细胞申报所直接和间接持有的神州细胞的股 份及变动情况。如符合转让条件，每年转让的股份将不会超过所直接和间接持有神州细 胞股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让已直接或间接持有的神 州细胞股份。

5、若神州细胞存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司 法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接持有或间接神州细胞股份。

6、特别地，在相关法律法规及监管机构允许的情形下，本人为员工股权激励之目 的转让持有的神州细胞员工持股平台（即天津神州安元企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）、天津神州安恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津神州安平企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）、天津神州安成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津神州安和 企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津神州安泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）） 出资份额的，不受本函限制，本人承诺按照相关法律法规及监管机构允许的方式进行上 述转让。

• 7、若违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。”

• （五）天津神州安恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作出如下承诺：

“不在神州细胞首次公开发行股票时转让股份，自神州细胞的股票在上海证券交易 所上市之日起三十六个月内（以下简称‘承诺期限’），不转让或者委托他人管理本次发 行前本企业已持有的神州细胞的股份，也不由神州细胞收购本次发行前本企业已持有的 神州细胞的股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下， 本次发行前本企业已持有的神州细胞的股份可以上市流通和转让。

如违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。”

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（六）天津神州安成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作出如下承诺：

“不在神州细胞首次公开发行股票时转让股份，自神州细胞的股票在上海证券交易 所上市之日起三十六个月内（以下简称‘承诺期限’），不转让或者委托他人管理本次发 行前本企业已持有的神州细胞的股份，也不由神州细胞收购本次发行前本企业已持有的 神州细胞的股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下， 本次发行前本企业已持有的神州细胞的股份可以上市流通和转让。

如违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。” （七）天津神州安平企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作出如下承诺：

“不在神州细胞首次公开发行股票时转让股份，自神州细胞的股票在上海证券交易 所上市之日起三十六个月内（以下简称‘承诺期限’），不转让或者委托他人管理本次发 行前本企业已持有的神州细胞的股份，也不由神州细胞收购本次发行前本企业已持有的 神州细胞的股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下， 本次发行前本企业已持有的神州细胞的股份可以上市流通和转让。

如违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。”

• （八）天津神州安和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作出如下承诺：

“不在神州细胞首次公开发行股票时转让股份，自神州细胞的股票在上海证券交易 所上市之日起三十六个月内（以下简称‘承诺期限’），不转让或者委托他人管理本次发 行前本企业已持有的神州细胞的股份，也不由神州细胞收购本次发行前本企业已持有的 神州细胞的股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下， 本次发行前本企业已持有的神州细胞的股份可以上市流通和转让。

如违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。”

• （九）天津神州安泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作出如下承诺：

“不在神州细胞首次公开发行股票时转让股份，自神州细胞的股票在上海证券交易 所上市之日起三十六个月内（以下简称‘承诺期限’），不转让或者委托他人管理本次发 行前本企业已持有的神州细胞的股份，也不由神州细胞收购本次发行前本企业已持有的

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神州细胞的股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下， 本次发行前本企业已持有的神州细胞的股份可以上市流通和转让。

如违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。”

（十）宁波梅山保税港区鼎晖孚冉股权投资合伙企业（有限合伙）作出如下承诺：

“1、就本企业于 2019 年 2 月自神州细胞控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司 受让 1,336,993 股股份（‘受让股份’），本企业承诺：

（1）受让股份自神州细胞股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进 行转让或者委托他人管理，也不由神州细胞回购受让股份。

（2）在神州细胞实现盈利前，自神州细胞股票上市之日起 3 个完整会计年度内， 本企业不减持受让股份；

（3）若神州细胞存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者 司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持受让股份；

（4）神州细胞本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发 行价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本企业持有受让股份的锁定期 限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。

2、就本企业于 2019 年 3 月通过神州细胞增资扩股取得的 8,342,857 股股份（‘新增 股份’），本企业承诺：

新增股份自神州细胞完成增资扩股工商变更登记手续之日起 3 年内（‘三年承诺期 限’），不转让或者委托他人管理新增股份，也不由神州细胞收购新增股份。三年承诺期 限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，新增股份可以上市流通 和转让。

3、就本企业已持有的自非控股股东受让的 2,228,327 股股份（‘已持有股份’），本 企业承诺：

自神州细胞的股票在证券交易所上市之日起十二个月内（‘一年承诺期限’），不转 让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有股份，也不由神州细胞收购已持有股份。

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一年承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，已持有股份 可以上市流通和转让。”

（十一）宁波清松稳胜企业管理合伙企业（有限合伙）作出如下承诺：

“1、就本企业于 2019 年 2 月自神州细胞控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司 受让 891,330 股股份（‘受让股份’），本企业承诺：

（1）受让股份自神州细胞股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进 行转让或者委托他人管理，也不由神州细胞回购受让股份。

（2）在神州细胞实现盈利前，自神州细胞股票上市之日起 3 个完整会计年度内， 本企业不减持受让股份；

（3）若神州细胞存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者 司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持受让股份；

（4）神州细胞本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发 行价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本企业持有受让股份的锁定期 限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。

2、就本企业于 2019 年 3 月通过神州细胞增资扩股取得的 6,257,143 股股份（‘新增 股份’），本企业承诺：

新增股份自神州细胞完成增资扩股工商变更登记手续之日起 3 年内（‘三年承诺期 限’），不转让或者委托他人管理新增股份，也不由神州细胞收购新增股份。三年承诺期 限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，新增股份可以上市流通 和转让。

3、就本企业已持有的自非控股股东受让的 1,782,660 股股份（‘已持有股份’），本 企业承诺：

自神州细胞的股票在证券交易所上市之日起十二个月内（‘一年承诺期限’），不转 让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有股份，也不由神州细胞收购已持有股份。 一年承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，已持有股份

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可以上市流通和转让。

如违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。”

（十二）上海集桑医疗科技有限公司作出如下承诺：

“1、就本公司于 2019 年 2 月自神州细胞控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司 受让 668,497 股股份（‘受让股份’），本公司承诺：

（1）受让股份自神州细胞股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进 行转让或者委托他人管理，也不由神州细胞回购受让股份。

（2）在神州细胞实现盈利前，自神州细胞股票上市之日起 3 个完整会计年度内， 本公司不减持受让股份；

（3）若神州细胞存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者 司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本公司不减持受让股份；

（4）神州细胞本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发 行价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有受让股份的锁定期 限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。

2、就本公司于 2019 年 3 月通过神州细胞增资扩股取得的 3,128,571 股股份（‘新增 股份’），本公司承诺：

新增股份自神州细胞完成增资扩股工商变更登记手续之日起 3 年内（‘三年承诺期 限’），不转让或者委托他人管理新增股份，也不由神州细胞收购新增股份。三年承诺期 限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，新增股份可以上市流通 和转让。

3、就本公司已持有的自非控股股东受让的 668,498 股股份（‘已持有股份’），本公 司承诺：

自神州细胞的股票在证券交易所上市之日起十二个月内（‘一年承诺期限’），不转 让或者委托他人管理本次发行前本公司持有股份，也不由神州细胞收购已持有股份。一 年承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，已持有股份可

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以上市流通和转让。

如违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。”

截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东均严格履行了上述承诺，不 存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为 343,907,560 股，限售期为自公司在上海证券 交易所科创板上市之日起 3 个完整会计年度。

（二）本次上市流通日期为 2024 年 1 月 2 日

（三）本次限售股上市流通明细清单

序 号	股东名称	持有限售股 数量（股）	持有限售股 占公司总股 本比例	本次上市流 通数量 （股）	剩余限售股 数量（股）
1	拉萨爱力克投资咨询有限公司	269,902,458	60.6065%	267,833,350	2,069,108
2	天津神州安元企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）	21,900,000	4.9176%	21,900,000	-
3	拉萨良昊园投资咨询有限公司	20,006,015	4.4923%	20,006,015	-
4	谢良志	16,671,375	3.7436%	16,671,375	-
5	天津神州安恒企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）	7,300,000	1.6392%	7,300,000	-
6	天津神州安成企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）	1,825,000	0.4098%	1,825,000	-
7	天津神州安平企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）	1,825,000	0.4098%	1,825,000	-

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序 号	股东名称	持有限售股 数量（股）	持有限售股 占公司总股 本比例	本次上市流 通数量 （股）	剩余限售股 数量（股）
8	天津神州安和企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）	1,825,000	0.4098%	1,825,000	-
9	天津神州安泰企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）	1,825,000	0.4098%	1,825,000	-
10	宁波梅山保税港区鼎晖孚冉股 权投资合伙企业（有限合伙）	1,336,993	0.3002%	1,336,993	-
11	宁波清松稳胜企业管理合伙企 业（有限合伙）	891,330	0.2001%	891,330	-
12	上海集桑医疗科技有限公司	668,497	0.1501%	668,497	-
合计		345,976,668	77.6890%	343,907,560	2,069,108

注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；（2）总数与各分项数值之和尾数不符 的情形，系四舍五入原因所致。

（四）限售股上市流通情况表：

序号	限售股类型	本次上市流通数量（股）
1	首发限售股	343,907,560
合计		343,907,560

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：神州细胞本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在 参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次首次公开发行部分限售股份上市流通数 量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规 定。保荐人同意神州细胞本次限售股份上市流通。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

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焦延延
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----- Start of picture text -----

邵才捷
中信证券股份有限公司
年 月 日
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