Sinocelltech Group Limited — Capital/Financing Update 2023

Dec 15, 2023

中信证券股份有限公司

关于北京神州细胞生物技术集团股份公司与特定 对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易

事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为北京神州 细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”、“神州细胞”）持续督导阶段的 保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 11 号—持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有 关规定，对神州细胞与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事 项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

（一）本次发行的基本情况

2023 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过《关于公 司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<北京神州细胞生物技 术集团股份公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司与 特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，本次发行的发行对 象为公司实际控制人谢良志及控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司（以下简 称“拉萨爱力克”），发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。其中，谢良 志拟认购金额不超过人民币 1,500.00 万元（含本数），拉萨爱力克拟认购金额不 超过人民币 88,500.00 万元（含本数），合计认购金额不超过人民币 90,000.00 万 元（含本数）。最终认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购 股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

截至本核查意见出具之日，谢良志为公司实际控制人，拉萨爱力克为公司 控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，前述发 行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易，本次关联交易不构成重 大资产重组。

截至本核查意见出具之日，过去12个月内公司与谢良志、拉萨爱力克及其

1

控制的企业之间的关联交易为：公司与谢良志及拉萨爱力克控制的北京义翘神 州科技股份有限公司之间采购商品、接受服务、租赁房屋等日常关联交易，以 及拉萨爱力克向公司提供的关联方借款。前述关联交易均已经公司相关董事会、 股东大会审议通过。除前述关联交易外，截至本核查意见出具之日，过去12个 月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额 未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

截至本核查意见出具之日，拉萨爱力克持有公司 271,212,760 股，占公司总 股本的 60.90%，为公司控股股东；谢良志直接持有公司 17,055,375 股，占公司 总股本的 3.83%，与其一致行动人拉萨爱力克、拉萨良昊园投资咨询有限公司 合计控制公司 69.22%股份，为公司实际控制人。

谢良志及拉萨爱力克符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直 接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为 公司关联方，本次发行构成关联交易。

（二）关联人情况说明

• 1、谢良志的基本情况

主要就职单位及职务：任公司董事长、总经理；神州细胞工程有限公司董 事长、总经理；北京义翘神州科技股份有限公司董事长。

• 2、拉萨爱力克的基本情况

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	拉萨爱力克投资咨询有限公司
成立时间	2016年3月11日
注册资本	10.00万元
注册地址	西藏拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座705房004号
统一社会信用代码	91540091MA6T16EL7P
法定代表人	刘姜志
经营范围	项目投资（不含投资管理和投资咨询业务）；投资管理、投资咨 询（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转

2

让私募产品或者私募产品收益权）；企业管理策划；财务咨询 （不含代理记账）；经济信息咨询；技术交流；商务信息咨询； 企业形象策划；生物技术开发、转让（以上均不含中介服务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）股权控制关系

截至本核查意见出具之日，拉萨爱力克股东构成情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	谢良志	10.00	100.00
合计		10.00	100.00

（3）主营业务情况

拉萨爱力克的主营业务为投资，无其他实际经营业务，与公司主营业务无 关。截至本核查意见出具之日，除持有神州细胞股权以外，拉萨爱力克同时为 北京义翘神州科技股份有限公司（股票简称：义翘神州，股票代码：301047.SZ） 的控股股东。

（4）财务数据

拉萨爱力克最近一年一期的主要财务数据情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2023年9月30日/2023年1-9月	2022年12月31日/2022年度
总资产	124,584.51	106,521.41
净资产	66,061.60	55,696.25
净利润	13,365.35	34,995.62

注：以上 2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月财务数据未经审计，2022 年 12 月 31 日/2022 年度 财务数据已经北京东审会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至本核查意见出具之日，拉萨爱力克的执行董事兼总经理为刘姜志，监 事为胡越秋，二者系公司员工，非公司董事、监事或高级管理人员。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向谢良志及拉萨爱 力克发行的普通股（A 股）股票不超过 22,266,204 股，未超过发行前公司总股本 的 30%，符合中国证监会的相关规定。其中，谢良志拟认购股份数量不超过 371,103 股、拟认购金额不超过人民币 1,500.00 万元（含本数），拉萨爱力克拟认 购股份数量不超过 21,895,101 股、拟认购金额不超过人民币 88,500.00 万元（含

3

本数），合计认购金额不超过人民币 90,000.00 万元（含本数）。最终认购本次发 行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍 去处理。

在公司第二届董事会第九次会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、 资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发 生变动的，则谢良志、拉萨爱力克认购的股票数量将按照上海证券交易所的相 关规则相应调整。

四、交易的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日，经协 商一致，本次发行的发行价格为 40.42 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前 发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格 为 P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

2023 年 12 月 15 日，公司与谢良志签订了《北京神州细胞生物技术集团股 份公司与谢良志关于向特定对象发行 A 股股票的股份认购协议》，公司与拉萨爱 力克签订了《北京神州细胞生物技术集团股份公司与拉萨爱力克投资咨询有限 公司关于向特定对象发行 A 股股票的股份认购协议》。协议内容详见公司披露的 《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

基于对公司发展前景的信心和对公司业务发展的支持，公司实际控制人及

4

控股股东认购本次发行的全部股票。本次发行募集资金扣除相关发行费用后将 全部用于补充流动资金，本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加， 资金实力将有所提升，公司将进一步降低资产负债率、改善财务状况、优化财 务结构，增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，有助于进一步提升主营 业务竞争力，促进可持续发展。

本次发行不会导致公司实际控制人及控股股东发生变化。公司不会因本次 发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公 司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供 担保的情形。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2023 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关 于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<北京神州细胞生 物技术集团股份公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于公 司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议 案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均 就相关议案进行了表决并一致同意。

（二）独立董事事前认可意见与独立意见

本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一 致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意 见，认为本次发行符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤 其是中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相 关议案提交公司股东大会审议。

本次发行尚需提交公司股东大会审议。本次发行相关事项尚需上海证券交 易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

八、保荐人意见

5

经核查，保荐人认为：

1、本次公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项已 经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规， 独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程 序。

2、本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通 过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。

综上，保荐人对本次公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关 联交易事项无异议。

（以下无正文）

6

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股 份公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的核查意见》 之签字盖章页）

保荐代表人：

焦延延 邵才捷

中信证券股份有限公司

年 月 日

7