Sinocelltech Group Limited — Capital/Financing Update 2023

Dec 15, 2023

证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2023-042

北京神州细胞生物技术集团股份公司 关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司 采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 15 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关 要求，公司就本次 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”） 对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了 填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如 下：

一、本次发行对公司每股收益的影响

（一）测算假设及前提

1、假设本次发行预计于 2024 年 6 月完成。该完成时间仅用于计算本次发行 对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。

2 、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的 10%，即不超过 44,533,571 股，假设本次募集资金总额为不超过人民币 90,000.00 万元，暂不考 虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次 发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

3、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最

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终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没 有发生重大变化。

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等的影响。

6、公司 2023 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润为-13,785.72 万元，扣 除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-2,200.48 万元，2023 年度按 照 2023 年 1-6 月业绩数据年化后测算，即 2023 年度归属于上市公司股东的净利 - 润为-27,571.44 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 4,400.96 万元。假设 2024 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净 利润在 2023 年基础上按照增亏 10%、持平、减亏 10%三种情景分别计算。

（二）对公司每股收益的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司 2023 及 2024 年末 每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

		2023 年度/2023 年12 月31 日	2024 年度/2024 年12 月31 日	2024 年度/2024 年12 月31 日
			本次发行前	本次发行后
期末总股本（万股）		44,533.57	44,533.57	48,986.93
情形1：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按照2023 年1-6 月业绩数据年 化后测算；2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2023 年增亏10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）		-27,571.44	-30,328.59	-30,328.59
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润（万元）		-4,400.96	-4,841.05	-4,841.05
归属于上市公司股 东的净利润	基本每股收益（元/ 股）	-0.62	-0.68	-0.65
	稀释每股收益（元/ 股）	-0.62	-0.68	-0.65
扣除非经常性损益 后归属于上市公司 股东的净利润	基本每股收益（元/ 股）	-0.10	-0.11	-0.10
	稀释每股收益（元/ 股）	-0.10	-0.11	-0.10
情形2：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按照2023 年1-6 月业绩数据年 化后测算；2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2023 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）		-27,571.44	-27,571.44	-27,571.44

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		2023 年度/2023 年12 月31 日	2024 年度/2024 年12 月31 日	2024 年度/2024 年12 月31 日
			本次发行前	本次发行后
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润（万元）		-4,400.96	-4,400.96	-4,400.96
归属于上市公司股 东的净利润	基本每股收益（元/ 股）	-0.62	-0.62	-0.59
	稀释每股收益（元/ 股）	-0.62	-0.62	-0.59
扣除非经常性损益 后归属于上市公司 股东的净利润	基本每股收益（元/ 股）	-0.10	-0.10	-0.09
	稀释每股收益（元/ 股）	-0.10	-0.10	-0.09
情形3：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按照2023 年1-6 月业绩数据年 化后测算；2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2023 年减亏10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）		-27,571.44	-24,814.30	-24,814.30
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润（万元）		-4,400.96	-3,960.86	-3,960.86
归属于上市公司股 东的净利润	基本每股收益（元/ 股）	-0.62	-0.56	-0.53
	稀释每股收益（元/ 股）	-0.62	-0.56	-0.53
扣除非经常性损益 后归属于上市公司 股东的净利润	基本每股收益（元/ 股）	-0.10	-0.09	-0.08
	稀释每股收益（元/ 股）	-0.10	-0.09	-0.08

• 注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实 施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每 股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不 能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本 次发行而有所摊薄的风险。

公司对 2023 年度、2024 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标， 不代表公司对 2023 年、2024 年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利 预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资 决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

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三、本次发行的必要性和合理性

（一）补充营运资金，促进业务发展

2020 年至 2022 年，公司营业收入分别为 0.003 亿元、1.34 亿元和 10.23 亿 元，同比增长分别为-87.56%、40,852.81%和 661.33%，自上市以来，公司业务规 模迅速扩大，基于当前发展趋势和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的 业务规模，未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动 需要大量的营运资金。尤其是公司所处的生物药和疫苗领域，研发技术难度高、 研发周期长、资金投入大，公司日常运营资金需求具有一定压力。公司目前的资 金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需要，本次补充流动资金与公司未来 生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流 动资金的需求。

（二）保障公司研发投入，提升公司核心竞争力

神州细胞是一家致力于研发具备差异化竞争优势生物药的创新型生物制药 公司，持续的研发投入，是公司保持领先地位和核心竞争力的必要手段。因此， 为提升公司核心竞争力，巩固自身行业地位，公司需持续进行研发投入。本次使 用募集资金补充流动资金，将为公司进行持续的研发创新提供资金保障。

（三）降低公司的经营与财务风险

公司历史上研发投入较大，2020年度、2021年度及2022年度研发投入分别为 6.10亿元、7.33亿元和9.73亿元，截至2023年9月30日，累计未弥补亏损已达37.50 亿元，资产负债率达到115.42%。通过本次募集资金，公司的资金实力将得到提 升，为公司经营提供有力的资金支持。补充营运资金能够改善公司财务结构，降 低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行有利于 提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。

四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

本次募集资金将全部用于补充流动资金，可加快公司创新药研发进程，丰富 公司产品管线，增强公司研发和自主创新能力。

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通过本次募集资金的使用，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产 经营规模，提升公司经营能力，树立领先生物制药国际品牌的目标，实现公司的 长期可持续发展。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司 采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际 情况，公司已制定《募集资金管理办法》并遵照实施，明确了公司对募集资金专 户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决 定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

（二）积极落实募集资金的使用计划，助力公司业务发展

本次募集资金使用计划的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力， 为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募 集资金使用，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断 完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高 质量，保护公司和投资者的合法权益。

同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控 制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经 营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上

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市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持 续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自 身实际情况，制定了未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划。本次发行 完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落 实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者 的权益。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资 者注意投资风险。

六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动 人对公司填补回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承 诺

公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人支持由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证 监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管 部门的最新规定出具补充承诺；

• 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

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何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券 交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处 罚或采取相关监管措施。”

（二）公司实际控制人谢良志及其一致行动人拉萨良昊园投资咨询有限公司、 公司控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司对公司填补回报措施能够得到切实 履行的承诺

公司实际控制人谢良志作出承诺如下：

“1、本人承诺不越权干预神州细胞经营管理活动，不侵占神州细胞利益；

2、本承诺出具日后至神州细胞本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中 国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定， 且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交 易所的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行神州细胞制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给神州细胞或者其投资 者造成损失的，本人愿意依法承担对神州细胞或者其投资者的补偿责任。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券 交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处 罚或采取相关监管措施。”

拉萨爱力克投资咨询有限公司及拉萨良昊园投资咨询有限公司作出承诺如 下：

“1、本公司承诺不越权干预神州细胞经营管理活动，不侵占神州细胞利益；

2、本承诺出具日后至神州细胞本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中 国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定， 且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券

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交易所的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行神州细胞制定的有关填补回报措施以及本公司对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给神州细胞或者 其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对神州细胞或者其投资者的补偿责任。

若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出 相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2023 年 12 月 16 日

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