Sinocelltech Group Limited — Capital/Financing Update 2023

Dec 15, 2023

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》(以下简称"《公司章程》")、《北京 神州细胞生物技术集团股份公司独立董事工作制度》等相关规定,我们作为北京 神州细胞生物技术集团股份公司(以下称"公司")的独立董事, 就公司第二届 董事会第九次会议相关事项, 发表事前认可意见如下:

一、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的事前认可意见

公司向特定对象发行 A 股股票 (以下称"本次发行") 方案符合《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等 法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,本次发行符合公司及全体股 东的利益,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该 议案内容, 同意将该议案提交公司董事会审议。

二、关于《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的事前认可意见

公司为本次发行编制的《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2023 年度向 特定对象发行 A 股股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司 章程》的相关规定,符合公司的实际情况,符合公司及全体股东的利益,不存在 损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容, 同意将 该议案提交公司董事会审议。

三、关于《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》 的事前认可意见

公司为本次发行编制的《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2023 年度向 特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶 段、融资规划、财务状况、资金需求等情况,充分分析论证了本次发行的必要性, 发行对象的选择范围、数量和标准适当, 定价的原则、依据、方法和程序合理,

发行方式可行, 发行方案公平、合理, 即期回报摊薄填补的具体措施切实可行, 符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的 情形。我们同意该议案内容, 同意将该议案提交公司董事会审议。

四、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的事前认可意见

公司与本次发行的发行对象谢良志、拉萨爱力克投资咨询有限公司分别签署 的关于本次发行的附条件生效的股份认购协议合法、有效,符合公司及全体股东 的利益,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形,不会对公司独 立性构成影响。我们同意该议案内容,同意将该议案提交公司董事会审议。

五、关于公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的事前认可 意见

公司本次发行的发行对象为公司实际控制人谢良志及控股股东拉萨爱力克 投资咨询有限公司, 谢良志、拉萨爱力克投资咨询有限公司认购本次发行的股票 构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,发行价格和定价方 式符合相关法律、法规及规范性文件的规定, 公司董事会审议本次关联交易事项 程序合法有效, 符合公司及全体股东的利益, 不存在损害公司及公司股东特别是 中小股东利益的情形, 不会对公司独立性构成影响。我们同意该议案内容, 同意 将该议案提交公司董事会审议。

六、关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的事前认可意见

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及本次发行的发行 方案、公司的主营业务,公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域,符合公 司及全体股东的利益,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 我们同意该议案内容, 同意将该议案提交公司董事会审议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事关于公司第二 届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》之签字页)

苏志国 签字:

2023年12月14日

(本页无正文,为《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事关于公司第二 届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》之签字页)

何为 $447$ 签字:

2023年12月14日

(本页无正文,为《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事关于公司第二 届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》之签字页)

王晓川

签字: 马姆文山

№7年12月14 日