Sinocelltech Group Limited — Capital/Financing Update 2023

Dec 15, 2023

证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2023-041

北京神州细胞生物技术集团股份公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨 关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发 行不超过22,266,204股（含）人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）， 募集资金总额不超过90,000.00万元（含）人民币。本次发行的发行对象为公司实 际控制人谢良志及控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司（以下简称“拉萨爱力 克”），发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。其中，谢良志拟认购金额 不超过人民币1,500.00万元（含本数），拉萨爱力克拟认购金额不超过人民币 88,500.00万元（含本数），合计认购金额不超过人民币90,000.00万元（含本数）。 最终认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1 股的尾数作舍去处理。

截至本公告日，谢良志为公司实际控制人，拉萨爱力克为公司控股股东，根 据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，谢良志、拉萨爱力克认 购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

本次发行的相关议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，关联董事 已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决，独立董事已出具事前认可意 见和同意的独立意见，本次发行尚需提交公司股东大会审议。本次发行相关事项 尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

风险提示： 本次发行存在能否顺利获得公司股东大会批准、上海证券交易所

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审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册的风险。

一、关联交易概述

（一）本次发行的基本情况

2023年12月15日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司 2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<北京神州细胞生物技术 集团股份公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司与特 定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，本次发行的发行对象为 公司实际控制人谢良志及控股股东拉萨爱力克，发行对象均以现金方式认购本次 发行的股票。其中，谢良志拟认购金额不超过人民币1,500.00万元（含本数）， 拉萨爱力克拟认购金额不超过人民币88,500.00万元（含本数），合计认购金额不 超过人民币90,000.00万元（含本数）。最终认购本次发行的股数为实际认购金额 除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

本次发行的详细方案详见公司于2023年12月16日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度向特 定对象发行A股股票预案》及相关公告。

截至本公告日，谢良志为公司实际控制人，拉萨爱力克为公司控股股东，与 公司构成关联关系，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定， 本次发行构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

截至本公告日，过去12个月内公司与谢良志、拉萨爱力克及其控制的企业之 间的关联交易为：公司与谢良志及拉萨爱力克控制的北京义翘神州科技股份有限 公司之间采购商品、接受服务、租赁房屋等日常关联交易，以及拉萨爱力克向公 司提供的关联方借款。前述关联交易均已经公司相关董事会、股东大会审议通过。 除前述关联交易外，截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关 联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3,000万元以上，且未占上市 公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

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截至本公告日，拉萨爱力克持有公司271,212,760股，占公司总股本的60.90%， 为公司控股股东；谢良志直接持有公司17,055,375股，占公司总股本的3.83%，与 其一致行动人拉萨爱力克、拉萨良昊园投资咨询有限公司合计控制公司69.22%股 份，为公司实际控制人。

谢良志及拉萨爱力克符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接 或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司 关联方，本次发行构成关联交易。

（二）关联人情况说明

1. 谢良志

主要就职单位及职务：任公司董事长、总经理；神州细胞工程有限公司董事 长、总经理；北京义翘神州科技股份有限公司董事长。

1. 拉萨爱力克

公司名称：拉萨爱力克投资咨询有限公司

统一社会信用代码：91540091MA6T16EL7P

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：刘姜志

注册资本：10万元人民币

成立日期：2016年3月11日

注册地及主要办公地点：西藏拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座 705房004号

主营业务：投资，无其他实际经营业务

主要股东或实际控制人：公司实际控制人谢良志持有拉萨爱力克100%股权 最近一年及一期的主要财务数据：

单位：万元

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项目	2023 年9 月30 日/2023 年1-9 月	2022 年12 月31 日/2022 年 度
总资产	124,584.51	106,521.41
净资产	66,061.60	55,696.25
营业收入	-	-
净利润	13,365.35	34,995.62

注：上述 2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月财务数据未经审计；2022 年 12 月 31 日/2022 年 财务数据已经北京东审会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至本公告日，拉萨爱力克的执行董事兼总经理为刘姜志，监事为胡越秋， 二者系公司员工，非公司董事、监事或高级管理人员。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向谢良志及拉 萨爱力克发行的普通股（A股）股票。其中，谢良志拟认购金额不超过人民币 1,500.00万元（含本数），拉萨爱力克拟认购金额不超过人民币88,500.00万元（含 本数），合计认购金额不超过人民币90,000.00万元（含本数）。最终认购本次发 行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去 处理。

在公司第二届董事会第九次会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、 资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生 变动的，则谢良志、拉萨爱力克认购的股票数量将按照上海证券交易所的相关规 则相应调整。

四、交易的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日，本次发 行的发行价格为40.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基 准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行 价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，

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则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（二）与谢良志签署的协议

2023年12月15日，公司与谢良志签署了《北京神州细胞生物技术集团股份公 司与谢良志关于向特定对象发行A股股票的股份认购协议》，主要情况如下：

1、协议主体和签订时间

甲方：北京神州细胞生物技术集团股份公司

乙方：谢良志

签订日期：2023年12月15日

2、认购

（1）认购标的

乙方的认购标的为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每 股面值人民币1.00元。

（2）定价基准日、定价原则、发行及认购价格

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日，乙方认 购价格为40.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。上 述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，认购价格将按以下办法作相应调整：假设调整前认购 价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后认购价格为P1，

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则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

（3）认购方式、认购数量及认购款项

乙方以人民币现金方式认购本次发行的股票。

乙方认购金额为不超过人民币1,500.00万元（含本数），认购数量为认购金 额除以发行价格确定，即认购数量不超过371,103股（含本数）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

乙方认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量 不足1股的尾数作舍去处理。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变 化或调减的，则乙方的认购金额及认购数量届时将相应变化或调减。 （4）限售期

乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登 记至乙方名下之日）起十八个月内不得转让。

本次发行完成后，乙方取得的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股 利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

乙方基于本次发行取得的甲方股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》等相关法律法规及规范性文件。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照 甲方要求就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

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（5）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按本次 发行后的股份比例共享。

（6）认购款项支付方式

乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发 行的认购对价以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐人指定的银行账户。在本 次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项 存储账户。

3、违约责任

（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承 诺、声明和保证，即视为该方违约。

（2）因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能 及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

（3）本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/ 和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会、上海证券交易所及/或其他 有权主管部门（如需）的注册、审核及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况 及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券 交易所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发 行得到乙方的书面同意，不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行 而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。

4、生效

（1）本协议第三章及第九章自本协议经甲、乙双方适当签署之日起生效。

（2）本协议除第三章及第九章外的条款在满足以下全部条件时生效（以下 事项完成日较晚的日期为生效日）：

①本协议已经甲、乙双方适当签署。

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②甲方董事会、股东大会批准本次发行相关事项及本协议。

③本次发行及认购等相关事项经上海证券交易所审核通过并经中国证监会 予以注册。

（二）与拉萨爱力克签署的协议

2023年12月15日，公司与拉萨爱力克签署了《北京神州细胞生物技术集团股 份公司与拉萨爱力克投资咨询有限公司关于向特定对象发行A股股票的股份认 购协议》，主要情况如下：

1、协议主体和签订时间

甲方：北京神州细胞生物技术集团股份公司

乙方：拉萨爱力克投资咨询有限公司

签订日期：2023年12月15日

2、认购

（1）认购标的

乙方的认购标的为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每 股面值人民币1.00元。

（2）定价基准日、定价原则、发行及认购价格

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日，乙方认 购价格为40.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。上 述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，认购价格将按以下办法作相应调整：假设调整前认购 价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后认购价格为P1， 则：

派息：P1=P0-D

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送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

（3）认购方式、认购数量及认购款项

乙方以人民币现金方式认购本次发行的股票。

乙方认购金额为不超过人民币88,500.00万元（含本数），认购数量为认购 金额除以发行价格确定，即认购数量不超过21,895,101股（含本数）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

乙方认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量 不足1股的尾数作舍去处理。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变 化或调减的，则乙方的认购金额及认购数量届时将相应变化或调减。 （4）限售期

乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登 记至乙方名下之日）起十八个月内不得转让。

本次发行完成后，乙方取得的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股 利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

乙方基于本次发行取得的甲方股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》等相关法律法规及规范性文件。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照 甲方要求就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

（5）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按本次

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发行后的股份比例共享。

（6）认购款项支付方式

乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发 行的认购对价以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐人指定的银行账户。在本 次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项 存储账户。

3、违约责任

（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承 诺、声明和保证，即视为该方违约。

（2）因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能 及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

（3）本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/ 和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会、上海证券交易所及/或其他 有权主管部门（如需）的注册、审核及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况 及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券 交易所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发 行得到乙方的书面同意，不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行 而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。

4、生效

（1）本协议第三章及第九章自本协议经甲、乙双方适当签署之日起生效。

（2）本协议除第三章及第九章外的条款在满足以下全部条件时生效（以下 事项完成日较晚的日期为生效日）：

①本协议已经甲、乙双方适当签署。

②甲方董事会、股东大会批准本次发行相关事项及本协议。

③本次发行及认购等相关事项经上海证券交易所审核通过并经中国证监会

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予以注册。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

基于对公司发展前景的信心和对公司业务发展的支持，公司实际控制人及 控股股东认购本次发行的全部股票。本次发行募集资金扣除相关发行费用后将 全部用于补充流动资金，本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加， 资金实力将有所提升，公司将进一步降低资产负债率、改善财务状况、优化财 务结构，增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，有助于进一步提升主营 业务竞争力，促进可持续发展。

本次发行股票不会导致公司实际控制人及控股股东发生变化。公司不会因本 次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公 司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担 保的情形。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2023年12月15日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于 公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<北京神州细胞生物 技术集团股份公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司 与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议 案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均 就相关议案进行了表决并一致同意。

（二）独立董事事前认可意见与独立意见

本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一 致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见 公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意 见，认为本次发行符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其

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是中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议 案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本次发行尚需获得股东大会的批准，与本次发行有利害关系的关联人将放弃 行使在股东大会上对相关议案的投票权。本次发行相关事项尚需上海证券交易所 审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

八、中介机构意见

经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：

1、本次公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项已 经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独 立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。

2、本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通 过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。

综上，保荐人对本次公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关 联交易事项无异议。

九、上网公告附件

（一）独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见 （二）独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可意

见

（三）中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司与 特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的核查意见

特此公告。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

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