Sinocelltech Group Limited — Capital/Financing Update 2023

Dec 15, 2023

证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2023-038

北京神州细胞生物技术集团股份公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九 次会议于 2023 年 12 月 15 日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的 通知于 2023 年 12 月 12 日送达全体监事。本次会议应出席监事 3 人，实际到会 监事 3 人。本次会议由监事会主席李汛先生主持，会议的召集和召开程序符合《中 华人民共和国公司法》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）以及其他有关法律法规、规范性文件的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经自查和论证，监事 会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关 规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

本议案监事张松回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的

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议案》

同意公司 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案，具 体方案如下：

2.01、发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

本议案监事张松回避表决。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.02、发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监 会同意注册后的有效期内选择适当时机发行。

本议案监事张松回避表决。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.03、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司实际控制人谢良志及控股股东拉萨爱力克投资 咨询有限公司（以下简称“拉萨爱力克”），发行对象均以现金方式认购本次发 行的股票。其中，谢良志拟认购金额不超过人民币 1,500.00 万元（含本数），拉 萨爱力克拟认购金额不超过人民币 88,500.00 万元（含本数），合计认购金额不 超过人民币 90,000.00 万元（含本数）。

本议案监事张松回避表决。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.04、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日，发行价 格为 40.42 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

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上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行 价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1， 则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

本议案监事张松回避表决。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.05、发行数量

本次发行的股票数量不超过 22,266,204 股（含本数），未超过本次发行前公 司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。其中，谢良志拟认购股份数量不 超过 371,103 股（含本数），拉萨爱力克拟认购股份数量不超过 21,895,101 股（含 本数）。本次发行股票的最终数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为 准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

谢良志、拉萨爱力克认购本次发行的股数为实际认购金额除以发行价格，对 认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变 化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 本议案监事张松回避表决。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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2.06、募集资金规模及用途

本次发行募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后 拟全部用于补充流动资金。

本议案监事张松回避表决。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.07、限售期

谢良志、拉萨爱力克认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次 发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

本次发行完成后，谢良志、拉萨爱力克基于本次发行取得的公司本次发行的 股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵 守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

谢良志、拉萨爱力克基于本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需 遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

本议案监事张松回避表决。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.08、股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

本议案监事张松回避表决。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.09、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次 发行后的股份比例共享。

本议案监事张松回避表决。

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表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.10、本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过之日起计算。

本议案监事张松回避表决。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于 < 公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案 > 的议 案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次发行，公司编 制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 预案》。

本议案监事张松回避表决。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于 < 公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案 论证分析报告 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次发行，公司编 制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行方案论证分析报告》。

本议案监事张松回避表决。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（五）审议通过《关于 < 公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金 使用的可行性分析报告 > 的议案》

为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的使用，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关 法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公 司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案监事张松回避表决。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的 议案》

同意公司与本次发行的发行对象谢良志、拉萨爱力克分别签署关于本次发行 的附条件生效的股份认购协议。

本议案监事张松回避表决。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交 易的议案》

公司本次发行的发行对象为公司实际控制人谢良志及控股股东拉萨爱力克， 谢良志、拉萨爱力克认购本次发行的股票构成关联交易。

本议案监事张松回避表决。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

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根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《北京神州细胞生物 技术集团股份公司前次募集资金使用情况报告》，普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）对前述报告进行审核并出具了普华永道中天特审字(2023)第 3044 号《北京神州细胞生物技术集团股份公司截至 2023 年 9 月 30 日止前次募集资金 使用情况报告及鉴证报告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的 议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及本次发行的发行 方案、公司的主营业务，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制 了《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于本次募集资金投向属于科技创新领 域的说明》。

本议案监事张松回避表决。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取 填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进 行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到 切实履行做出了承诺。

本议案监事张松回避表决。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于 < 公司未来三年（ 2023 年 -2025 年）股东分红回报 规划 > 的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管 指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况， 公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司未来三年（2023 年-2025 年） 股东分红回报规划》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于修订 < 公司章程 > 及相关附件并办理工商备案登记 的议案》

为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，同意公司根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修 订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合 公司实际情况等，对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规 则》的部分条款进行修订并办理《公司章程》备案，具体内容详见公司在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

上述变更最终以工商部门登记的内容为准。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京神州细胞生物技术集团股份公司监事会

2023 年 12 月 16 日

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