Sinocelltech Group Limited — Capital/Financing Update 2023

Apr 25, 2023

中信证券股份有限公司

关于北京神州细胞生物技术集团股份公司

2023 年度申请综合授信额度并提供担保的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为北京神州 细胞生物技术集团股份公司（以下简称“神州细胞”、“公司”）持续督导阶段的 保荐人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章、规 范性文件，对神州细胞 2022 年度申请综合授信额度并提供担保事项进行了审慎 核查，并出具本核查意见，具体如下：

一、神州细胞及子公司申请综合授信额度并提供担保情况

（一）基本情况

为满足生产经营与业务发展需求，公司及控股子公司神州细胞工程有限公司 拟向银行等金融机构申请不超过人民币 40 亿元的综合授信额度，授信种类包括 但不限于各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等。各银行等金融机构具体授信额 度、贷款利率、费用标准、授信期限等均以最终签署的相关授信协议为准。有效 期为自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会审议 通过之日止，前述授信额度在有效期内可循环使用。

为提高融资效率、降低融资成本，公司拟为控股子公司神州细胞工程有限公 司就上述综合授信额度内的融资提供累计担保金额不超过人民币 40 亿元的担保， 实际担保金额、担保方式、担保期限等均以最终签署的相关担保合同为准。有效 期为自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会审议 通过之日止。

上述申请综合授信额度及提供担保事项经公司股东大会审议通过后，授权董 事长根据实际需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，就具体申请授信或 提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司管理层及工作人员办理相 关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。

（二）内部决策程序及尚需履行的程序

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公司于 2023 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第五次会议以 9 票赞成、0 票 反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2023 年度公司及子公司申请综合 授信额度及提供担保的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本 议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人情况

（一）基本信息

公司名称	神州细胞工程有限公司
成立日期	2002年6月27日
注册资本	100,000万元
实收资本	100,000万元
法定代表人	谢良志
注册地	北京市北京经济技术开发区科创七街31号院5号楼301室
主要生产经营地	北京市北京经济技术开发区科创七街31号院
股东及股权结构	公司持股99.75%，北京协和医药科技开发总公司持股0.25%
经营范围	许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；货物进出口；技 术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）
主营业务	生物制品的研发及产业化
是否失信被执行 人	否

（二）主要财务数据情况

单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	2023 年3 月31 日/ 2023 年第一季度	2022 年12 月31 日/ 2022 年度
营业收入	32,877.95	102,317.67
净利润	-13,463.21	-42,273.66
扣除非经常性损益的净利润	-3,670.55	-29,247.20
资产总额	204,687.26	204,794.95
负债总额	394,345.12	381,323.43

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资产净额	-189,657.86	-176,528.48
是否经审计	以上2022 年度数据已包含在经普华永道审计的发行人合并 财务报表及附注中，2023年第一季度财务数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司 拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保 方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的协议为准。

四、担保的原因及必要性

为提高融资效率、降低融资成本，公司拟为控股子公司申请综合授信提供担 保。控股子公司经营状况良好，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。

担保对象神州细胞工程有限公司的另一少数股东为北京协和医药科技开发 总公司，系国资股东，对外担保需履行严格的审批程序，存在实际困难。基于业 务操作便利考虑及少数股东无明显提供担保的必要性，因此相关担保拟由公司提 供超出比例担保，北京协和医药科技开发总公司不需按比例提供担保。

五、董事会意见

董事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是综合考 虑公司及子公司经营和发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战 略。被担保人为控股子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合 公司和全体股东的利益。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：2023 年度公司及子公司向银行等金融机构申请综合授 信额度，是为了满足公司及子公司经营和发展的资金需要。同时，为提高融资效 率、降低融资成本，公司拟为控股子公司提供担保，被担保人为控股子公司，担 保风险可控。公司董事会相关审议和表决的程序符合《公司章程》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》等相关规定要求，不存在损害公司及股东特别是中小 股东利益的情形。

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七、累计对外担保金额及逾期担保金额

截至本核查意见出具日，公司及子公司的对外担保余额为 19.87 亿元，全部 为对公司控股子公司的担保，占公司 2022 年度经审计总资产的 72.63%，无逾期 对外担保情形。

八、保荐人意见

经核查，保荐人认为：公司本次申请 2023 年度综合授信额度并提供担保事 项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交股东 大会审议，符合相关法律法规，履行了必要的法律程序；公司本次申请 2023 年 度综合授信额度并提供担保事项具有合理性和必要性，符合公司及子公司经营所 需。综上所述，保荐人对神州细胞 2023 年度申请综合授信额度并提供担保事项 无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份 公司 2023 年度申请综合授信额度并提供担保的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王志宏

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邵才捷
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中信证券股份有限公司
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