Sinocelltech Group Limited — Capital/Financing Update 2023

Apr 25, 2023

证券代码：688520

证券简称：神州细胞

公告编号： 2023-007

北京神州细胞生物技术集团股份公司

2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）董事会根据《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，编制了截至 2022年 12月 31 日的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账情况

1. 首次公开发行股票

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]815 号），同意公司向社会公开发行 人民币普通股（A 股）股票 5,000.00 万股，股票面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民 币25.64元。本次公开发行股票募集资金总额为人民币1,282,000,000.00 元，扣除承销费人民 币60,971,940.00元(不含增值税)后，实际收到募集资金人民币1,221,028,060.00元，再扣除发 行中介及其他发行费用人民币合计19,854,848.59元(不含增值税)后，实际募集资金净额为 人民币1,201,173,211.41元。前述募集资金已经全部到位，并经普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，于 2020 年 6 月 15 日出具了普华永道中天验字（2020）第 0518 号 《验资报告》。

2. 2021年度向特定对象发行股票募集资金

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公 司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3634号），同意公司向特定对象发

1

行人民币普通股（A 股）股票 1,000.00 万股，股票面值为人民币 1 元，发行价格为每股人 民币48.33元。本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币483,300,000.00元，扣除承 销费人民币5,500,000.00元（含增值税）后，实际收到募集资金人民币477,800,000.00 元， 募集资金总额扣除发行费用人民币11,865,624.11元（不含增值税）后，实际募集资金净额 为人民币471,434,375.89元。前述募集资金已经全部到位，并经普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，于 2022 年11月2日出具了普华永道中天验字（2022）第 0908号 《验资报告》验证。

（二）募集资金使用和结余情况

1. 首次公开发行股票

截至2022年12月31日，公司报告期内使用首次公开发行股票募集资金直接投入募 集资金投资项目（以下简称“首次公开发行募投项目”）人民币70,858,748.39元，累 计使用募集资金总额直接投入募投项目人民币1,006,681,526.61元，支付发行费用(不 含增值税) 人民币19,854,848.59元。报告期内，收到募集资金利息扣减手续费净额为 人民币 4,882,525.06 元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费金额为人民币 26,329,516.18元。尚未使用募集资金余额为人民币220,821,200.98元，其中用于现金管 理金额人民币55,000,000.00元。

截至2022年12月31日，首次公开发行募集资金专户余额为人民币165,821,200.98 元(含募集资金利息收入扣减手续费净额)，具体情况如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	金额
募集资金专户年初余额	286,797,424.31
减：本年度使用募集资金投入募投项目金额（包括置 换先期投入金额）	70,858,748.39
加：募集资金理财、利息收入扣手续费净额	4,882,525.06
减：用于现金管理金额	55,000,000.00
截至2022年12月31日募集资金余额	165,821,200.98

2. 2021年度向特定对象发行股票募集资金

2

截至2022年12月31日，公司报告期内使用2021年度向特定对象发行股票募集资金 直接投入募集资金投资项目(以下简称“向特定对象发行股票募投项目”)人民币 357,590,506.25元，支付发行费用(不含增值税) 人民币6,152,047.09元，累计使用募集 资金总额直接投入募投项目人民币357,590,506.25元，支付发行费用(不含增值税) 人 民币 6,152,047.09 元。报告期内，收到募集资金利息扣减手续费净额为人民币 63,872.99元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费金额为人民币63,872.99元。尚 未使用募集资金余额为人民币114,121,319.65元，其中用于现金管理金额人民币 100,000,000.00元。

截至2022年12月31日，2021年度向特定对象发行股票募集资金专户余额为人民币 14,121,319.65元(含募集资金利息收入扣减手续费净额)，具体情况如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	金额
实际收到的向特定对象发行股票募集资金金额	477,800,000.00
减：本年度直接投入向特定对象发行股票募投项目 （包括置换先期投入金额）	357,590,506.25
支付发行费用（不含增值税）	6,152,047.09
加：募集资金理财、利息收入扣手续费净额	63,872.99
减：用于现金管理金额	100,000,000.00
截至2022年12月31日募集资金余额	14,121,319.65

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益， 公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第1号——规范运作》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《北 京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理 办法》”），对募集资金的存放、使用、管理及监督等做出了具体明确的规定，并严 格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。

3

（二）募集资金三方监管情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了募集资金专项账 户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公 司及实施募集资金投资项目的子公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了 《募集资金专户存储三/四方监管协议》，上述《募集资金专户存储三/四方监管协议》与 上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2022年12月31日，公司对募集资金的使用严格遵照制度及《募集资金专户存储三/四方 监管协议》的约定执行。

（三）募集资金专户存储情况

截至 2022年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

1. 首次公开发行股票

单位：人民币元

账户主体	募投项目	开户银行	募集资金专户账号	账户余额
北京神州细胞 生物技术集团 股份公司	产品临床研 究项目	交通银行股份有限 公司北京自贸试验 区支行	110060777013000362722	158,131,542.10
神州细胞工程 有限公司	产品临床研 究项目	兴业银行股份有限 公司北京经济技术 开发区支行	321130100100408895	4,362,766.85
神州细胞工程 有限公司	产品临床研 究项目	上海银行股份有限 公司北京中关村支 行	03004180867	3,326,892.03
神州细胞工程 有限公司	产品临床研 究项目	华夏银行股份有限 公司北京石景山支 行	10270000003497612	-
北京神州细胞 生物技术集团 股份公司	补充流动资 金	北京银行股份有限 公司经济技术开发 区支行	20000041501600034065065	-
合计				165,821,200.98

注：截至 2022 年 12 月 31 日，北京银行股份有限公司经济技术开发区支行、华夏银行股份有 限公司北京石景山支行募集资金专户余额为 0 元，均已办理销户手续。

2. 2021年度向特定对象发行股票募集资金

			单位：人民币元	单位：人民币元
账户主体	募投项目	开户银行	募集资金专户账号	账户余额
北京神州细胞生	新药研发项目	中国农业银行股份有	11221201040006527	9,155,590.82

4

物技术集团股份 公司		限公司北京经济技术 开发区分行
神州细胞工程有 限公司	新药研发项目	中信银行股份有限公 司北京枫丹壹号支行	8110701012102429875	4,965,728.83
合计				14,121,319.65

三、报告期内募集资金的实际使用情况

（一）募集资金实际使用情况

1. 首次公开发行募投项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司首次公开发行募投项目的资金使用情况详见“附表1 《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》”。

1. 2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目的资金 使用情况详见“附表2《2021年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1. 首次公开发行募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在首次公开发行募投项目先期投入及置换的情况。

1. 2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况

2022年11月15日，本公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议 通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》， 同意公司使用本次2021年度向特定对象发行股票募集资金人民币357,555,545.25元置换预 先投入向特定对象发行股票募投项目的自筹资金，同意公司使用向特定对象发行股票募 集资金人民币3,631,311.04元置换已使用自筹资金支付的发行费用，合计使用向特定对象 发行股票募集资金人民币361,186,856.29元置换预先投入的自筹资金。亚太(集团)会计师 事务所(特殊普通合伙)对本公司向特定对象发行股票募投项目实际使用自筹资金情况进 行了专项鉴证，并出具了《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金置换专项鉴证 报告》(亚会专审字(2022)第01110207号)。

5

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

1. 对首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

2021年8月24日，本公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十八次会议 通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集 资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币47,000.00万元的暂时闲置募集资金 用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自公司董事会、监事会审议通 过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立 董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

2022年8月23日，本公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议通过 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金 计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币2.6亿元的暂时闲置募集资金用于购买安 全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起12个月 内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确 同意的独立意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

报告期内，本公司在上述额度范围内滚动购买理财产品及七天通知存款合计 2,379,000,000.00 元，取得到期收益3,913,780.30元，活期协定存款利息收入扣除手续费后 净额为1,571,911.43元，公司合计现金管理、投资相关产品收益扣除手续费净额为 5,485,691.73元。报告期内，公司使用首次公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理 的情况如下：

单位：人民币元

银行名称	产品名称	类型	金额	收益金额	实际年化 收益率
交通银行股份有限 公司北京自贸试验 区支行	“蕴通财富”定期 型结构性存款14天	结构性存款	220,000,000.00	219,397.26	2.60%
	“蕴通财富”定期 型结构性存款28天	结构性存款	224,000,000.00	463,956.16	2.70%
	“蕴通财富”定期 型结构性存款14天	结构性存款	224,000,000.00	115,989.04	1.35%

6

	“蕴通财富”定期 型结构性存款28天	结构性存款	224,000,000.00	231,978.08	1.35%
	“蕴通财富”定期 型结构性存款21天	结构性存款	224,000,000.00	328,635.62	2.55%
	“蕴通财富”定期 型结构性存款21天	结构性存款	160,000,000.00	234,739.73	2.55%
	“蕴通财富”定期 型结构性存款21天	结构性存款	160,000,000.00	230,136.99	2.50%
	“蕴通财富”定期 型结构性存款28天	结构性存款	166,000,000.00	318,356.16	2.50%
	“蕴通财富”定期 型结构性存款28天	结构性存款	166,000,000.00	311,989.04	2.45%
	“蕴通财富”定期 型结构性存款21天	结构性存款	157,000,000.00	216,789.04	2.40%
	“蕴通财富”定期 型结构性存款21天	结构性存款	157,000,000.00	216,789.04	2.40%
	“蕴通财富”定期 型结构性存款15天	结构性存款	157,000,000.00	132,267.12	2.05%
上海银行股份有限 公司北京中关村支 行	“稳进”3 号第 SDG22201M126A期	结构性存款	10,000,000.00	21,424.66	2.30%
	七天通知存款	通知存款	5,000,000.00	19,250	2.10%
	七天通知存款	通知存款	55,000,000.00	603,166.67	2.10%
兴业银行股份有限 公司北京经济技术 开发区支行	七天通知存款	通知存款	5,000,000.00	21,128.67	2.03%
	七天通知存款	通知存款	25,000,000.00	138,564.08	2.02%
	七天通知存款	通知存款	20,000,000.00	6,944.95	1.25%
	七天通知存款	通知存款	20,000,000.00	82,277.99	2.03%
	合计		2,379,000,000.00	3,913,780.30

截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买的上述理财产品余额为 55,000,000.00元，其他均已赎回。

1. 对2021年度向特定对象发行股票闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情 况

2022年11月15日，本公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议通过 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响本次向特 定对象发行股票募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币1亿元的向特

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定对象发行股票暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产 品，自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司 可以循环滚动使用。

报告期内，本公司在额度范围内滚动购买理财产品及七天通知存款100,000,000.00 元， 取得到期收益223,611.11元，活期协定存款利息收入扣除手续费净额后为63,872.99元，公 司合计现金管理、投资相关产品收益扣除手续费净额为287,484.10元。报告期内，公司使 用2021年度向特定对象发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币元

银行名称	产品名称	类型	金额	收益金额	实际年化 收益率
中国农业银行股份有限 公司北京经济技术开发 区分行	七天通知存款	通知存款	100,000,000.00	223,611.11	1.75%

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在将超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，除上述已披露情况外，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和相关上市公司临时公告格

8

式指引的规定及时、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况。公 司募集资金存放、使用及披露不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论 性意见

会计师认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照 中国证券监督管理委员会公告【2022】15号《上市公司监管指引第2号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》编制，并在所有重大方面如实 反映了神州细胞2022年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论 性意见

保荐人对本公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。经核查， 保荐人认为：公司2022年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等 相关规定要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金 用途 和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

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附表 1 ：

北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2022 年 12 月 31 日

单位：人民币万元

											单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金净额				120,117.32		本年度投入募集资金总额					7,085.87
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					100,668.15
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(2)- (1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
产品临床研究 项目	无	167,653.00	101,599.97	101,599.97	7,085.87	81,794.42	-19,805.55	80.51	不适用	不适用	不适用	否
补充流动资金	无	30,556.00	18,517.35	18,517.35	0.00	18,873.73	356.38	101.92	不适用	不适用	不适用	否
合计	-	198,209.00	120,117.32	120,117.32	7,085.87	100,668.15	-19,449.17	83.81	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					报告期内不存在募投项目先期投入及置换的情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					报告期内不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					详见“三、报告期内募集资金的实际使用情况（四）”。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					本公司不存在超募资金。
募集资金结余的金额及形成原因					公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
募集资金其他使用情况					不适用

• 注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

• 注2：上表中补充流动资金项目投入进度超过100%，系因实际募集资金投入金额包含了募集资金及其银行理财收益和利息收益。

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附表 2 ：

北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

2022 年 12 月 31 日

2022年12月31日	2022年12月31日	2022年12月31日	2022年12月31日	2022年12月31日	2022年12月31日	2022年12月31日	2022年12月31日	2022年12月31日	2022年12月31日	2022年12月31日	2022年12月31日	2022年12月31日
单位：人民币万元
募集资金净额				47,143.44		本年度投入募集资金总额					35,759.05
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					35,759.05
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资 项目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度 （%）(4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
新药研发 项目	无	224,048.94	47,143.44	47,143.44	35,759.05	35,759.05	-11,384.39	75.85	不适用	不适用	不适用	否
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					报告期内不存在募投项目先期投入及置换的情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					报告期内不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					详见“三、报告期内募集资金的实际使用情况(四)”。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					本公司不存在超募资金。
募集资金结余的金额及形成原因					公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
募集资金其他使用情况					不适用

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

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