Sinocelltech Group Limited — Capital/Financing Update 2022

Nov 15, 2022

中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金

的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京神州细胞生物技术集团 股份公司（以下简称“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试 行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规章制 度的有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金 的事项进行了核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3634 号），公司获准向特定对象发行人 民币普通股（A 股）。本次向特定对象发行股票数量为 10,000,000 股，股票面值为每股 人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 48.33 元。本次向特定对象发行股票募集资金总 额为人民币 483,300,000.00 元，扣除发行费用人民币 11,865,624.11 元（不含增值税） 后，募集资金净额为人民币 471,434,375.89 元。前述募集资金已经全部到位，并经普华 永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2022 年 11 月 2 日出具了普华永道中 天验字（2022）第 0908 号《验资报告》验证。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。 募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已 与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募 集说明书（注册稿）》披露，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使 用计划如下：

1

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	拟投资总额	拟用募集资金投资金额
1	新药研发项目	249,628.18	224,048.94
合计		249,628.18	224,048.94

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况， 对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司 可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予 以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金 总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

截至 2022 年 10 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人 民币 357,555,545.25 元，拟置换金额为人民币 357,555,545.25 元。具体情况如下：

单位：元

			单位：元
序号	项目名称	自有资金预先投入额	本次计划置换资金
1	新药研发项目	357,555,545.25	357,555,545.25
合计		357,555,545.25	357,555,545.25

上述自筹资金预先投入募投项目的情况经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合 伙）鉴证并出具了《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金置换专项鉴证报告》 （亚会专审字（2022）第 01110207 号）。

四、自筹资金预先支付发行费用情况

公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 11,865,624.11 元（不含增值税），在 募集资金到位前，公司已用自筹资金支付了人民币 3,631,311.04（不含增值税），需要 人民币 3,631,311.04 元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用，具体情况如下：

单位：元

			单位：元
序号	项目名称	自有资金预先投入额	本次计划置换资金
1	保荐费用	1,886,792.46	1,886,792.46
2	会计师费用	1,193,593.87	1,193,593.87

2

序号	项目名称	自有资金预先投入额	本次计划置换资金
3	律师费用	249,056.60	249,056.60
4	发行手续费及其他	301,868.11	301,868.11
合计		3,631,311.04	3,631,311.04

上述事项由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《北京神州 细胞生物技术集团股份公司募集资金置换专项鉴证报告》（亚会专审字（2022）第 01110207号）。

五、募集资金置换履行的审议程序

公司于2022年11月15日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议， 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的 议案》，同意公司使用本次2021年度向特定对象发行股票募集资金人民币357,555,545.25 元置换预先投入募投项目的自筹资金，同意公司使用募集资金人民币3,631,311.04元置 换已用自筹资金支付的发行费用，合计使用募集资金361,186,856.29元置换预先投入的 自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为，公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符 合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求。董事 会审议该项议案的表决程序合法、有效，本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计 划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情形。综上，同意公司以 357,555,545.25 元募集资金置换已投入募投项目的 自筹资金，另使用募集资金 3,631,311.04 元置换自筹资金预先支付的发行费用。

（二）监事会意见

监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，可以提高募集

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资金使用效率，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。本次资金置换行为没有与募集资金投 资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，公司监事会同意公司以357,555,545.25元募集资金置换已投入募投项目的自 筹资金，同意公司以3,631,311.04元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用。

（三）会计师事务所鉴证意见

2022 年 11 月 15 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京神 州细胞生物技术集团股份公司募集资金置换专项鉴证报告》（亚会专审字（2022）第 01110207 号），认为公司编制的截至 2022 年 10 月 31 日专项说明符合《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会 公告[2022]15 号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》（上证发[2022]14 号）的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至 2022 年 10 月 31 日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发 行费用自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意 见，并由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证并出具了鉴证报告， 履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费 用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募 集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用 自筹资金的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司使 用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖 章页）

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----- Start of picture text ----- 保荐代表人：王志宏 邵才捷----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 中信证券股份有限公司年 月 日----- End of picture text -----

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