Sinocelltech Group Limited — Capital/Financing Update 2022

Nov 15, 2022

证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2022-051

北京神州细胞生物技术集团股份公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目 及已支付发行费用的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”或“神州细 胞”）于 2022 年 11 月 15 日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四 次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 357,555,545.25 元置换预 先投入募投项目的自筹资金，另使用募集资金人民币 3,631,311.04 元置换自筹资 金预先支付的发行费用。

 本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合相关 法律法规的要求。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公 司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3634 号），公司获准向特 定对象发行人民币普通股（A 股）。本次向特定对象发行股票数量为 10,000,000 股，股票面值为每股人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 48.33 元。本次向特 定对象发行股票募集资金总额为人民币 483,300,000.00 元, 扣除发行费用人民币 11,865,624.11 元(不含增值税)后，募集资金净额为人民币 471,434,375.89 元。前 述募集资金已经全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审 验，于 2022 年 11 月 2 日出具了普华永道中天验字（2022）第 0908 号《验资报

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告》验证。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专 项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项 账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储 三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股 股票募集说明书（注册稿）》披露，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目 及募集资金使用计划如下：

			单位：人民币万元
序号	项目名称	拟投资总额	拟用募集资金投资金额
1	新药研发项目	249,628.18	224,048.94
	合计	249,628.18	224,048.94

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实 际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资 金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集 资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

截至 2022 年 10 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金 额为人民币 357,555,545.25 元，拟置换金额为人民币 357,555,545.25 元。具体情 况如下：

况如下：
			单位：人民币元
序号	项目名称	自有资金预先投入额	本次计划置换资金
1	新药研发项目	357,555,545.25	357,555,545.25
	合计	357,555,545.25	357,555,545.25

上述自筹资金预先投入募投项目的情况经亚太（集团）会计师事务所（特殊 普通合伙）鉴证并出具了《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金置换专

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项鉴证报告》（亚会专审字（2022）第 01110207 号）。

四、自筹资金预先支付发行费用情况

公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 11,865,624.11 元(不含增值税)， 在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付了人民币 3,631,311.04 元，需要人民 币 3,631,311.04 元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用，具体情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
序号	项目名称	自有资金预先投入额（不含税）	本次计划置换资金（不含税）
1	保荐费用	1,886,792.46	1,886,792.46
2	会计师费用	1,193,593.87	1,193,593.87
3	律师费用	249,056.60	249,056.60
4	发行手续费及其他	301,868.11	301,868.11
	合计	3,631,311.04	3,631,311.04

上述事项由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《北 京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金置换专项鉴证报告》（亚会专审字 （2022）第01110207号）。

五、募集资金置换履行的审议程序

公司于2022年11月15日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次 会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用 的自筹资金的议案》，同意公司使用本次2021年度向特定对象发行股票募集资金 人民币357,555,545.25元置换预先投入募投项目的自筹资金，同意公司使用募集 资金人民币3,631,311.04元置换已用自筹资金支付的发行费用，合计使用募集资 金361,186,856.29元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同 意的独立意见。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为，公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

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要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 相关规定的要求。董事会审议该项议案的表决程序合法、有效，本次募集资金置 换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，同意公司以 357,555,545.25 元募集资金置换已投入募投项目的自筹资金，另使用募集资金 3,631,311.04 元置换自筹资金预先支付的发行费用。

（二）监事会意见

监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，可以提 高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。本次资 金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情况。

综上，公司监事会同意公司以357,555,545.25元募集资金置换已投入募投项 目的自筹资金，同意公司以3,631,311.04元募集资金置换已用自筹资金支付的发 行费用。

（三）会计师事务所鉴证意见

2022 年 11 月 15 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金置换专项鉴证报告》（亚会专审 字（2022）第 01110207 号），认为公司编制的截至 2022 年 10 月 31 日专项说明 符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）和《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发[2022]14 号）的相关规定，在所 有重大方面如实反映了公司截至 2022 年 10 月 31 日，以自筹资金预先投入募集 资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及

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支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表 了明确同意意见，并由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证 并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已 投入募投项目及支付发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募 集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券 交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等相关规定。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发 行费用自筹资金的事项无异议。

七、上网公告文件

（一）《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事关于公司第二届董事 会第四次会议相关事项的独立意见》；

（二）亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京神州细胞 生物技术集团股份公司募集资金置换专项鉴证报告》；

（三）《中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司使 用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

特此公告。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2022 年 11 月 16 日

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