Sinocelltech Group Limited — Capital/Financing Update 2022

Nov 15, 2022

证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2022-049

北京神州细胞生物技术集团股份公司

关于控股子公司在澳大利亚设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 投资标的名称：神州细胞（澳大利亚）有限公司（暂定名，以最终登记 为准）

 投资金额：北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”） 控股子公司神州细胞工程有限公司（以下简称“神州细胞工程”）拟以不超过 5,000 万澳元的自有资金，投资设立神州细胞（澳大利亚）有限公司。

• 本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

 特别风险提示：

1. 投资设立神州细胞（澳大利亚）有限公司，尚需取得中国境内发改部门、 商务部门、外汇部门等境外投资相关主管部门的备案或审批，以及在境外按照当 地法律法规办理注册登记等手续，能否成功取得备案或审批并完成注册登记，以 及最终取得备案或审批、完成注册登记的时间存在不确定性。

2. 澳大利亚与中国法律制度及文化背景不同，当地业务开展模式与中国也 存在差异。本次对外投资存在一定的人才、技术、经营、管理和市场等风险，可 能会受到境外法律政策、行业规范、经营环境变化等不确定因素影响。

一、 对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

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为推动公司全球产业战略布局，加强公司研发实力，提升公司产品的国际竞 争力和品牌知名度，公司控股子公司神州细胞工程拟使用自有资金总投不超过 5,000万澳元，在澳大利亚投资设立全资子公司神州细胞（澳大利亚）有限公司， 从事医药研发、生产和销售等业务。

（二）对外投资的决策与审批程序

2022年11月15日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于公司控股子 公司在澳大利亚设立全资子公司的议案》。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 《公司章程》、公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次投资无需提交公司 股东大会审议，但须经相关主管部门的备案或审批后方可实施。

（三）本次投资的资金来源为公司自有资金，根据《股票上市规则》的规定， 不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公 司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

1. 公司名称：神州细胞（澳大利亚）有限公司

2. 投资总额：不超过5,000万澳元

3. 注册地址：澳大利亚

4. 企业类型：有限责任公司

5. 经营范围：医药研发、生产和销售

6. 持股比例：神州细胞工程持股100%

7. 资金来源及出资方式：公司本次对外投资的出资方式为货币出资，出资来 源为公司自有资金。公司将根据实际经营需要，在不影响公司现金流的情况下， 分阶段逐步投入资金。

上述信息以中国的境外投资相关主管部门的备案或审批结果以及境外公司 注册地的相关部门最终登记结果为准。

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三、本次对外投资对上市公司的影响

本次对外投资是根据公司经营发展需要，合理利用当地优惠政策，进一步加 强公司研发实力的重要举措，目的是推动公司全球产业战略布局，有利于提升公 司产品的国际竞争力和品牌知名度，不会对公司的财务状况、生产经营造成不利 影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

本次神州细胞工程设立全资子公司，该全资子公司设立后将被纳入公司合并 报表范围内，公司合并报表范围将发生变更。

四、对外投资的风险提示

1. 本次神州细胞工程在境外投资设立全资子公司，将增加公司资本开支和 现金支出，如澳大利亚子公司实际经营情况未达预期，将会对公司财务状况产生 不利影响。

2. 本次设立澳大利亚子公司，尚需取得中国境内发改部门、商务部门、外汇 部门等境外投资相关主管部门的备案或审批，以及在境外按照当地法律法规办理 注册登记等手续，能否成功取得备案或审批并完成注册登记，以及最终取得备案 或审批、完成注册登记的时间存在不确定性。

3. 公司首次在澳大利亚投资设立公司，澳大利亚与中国法律制度及文化背 景不同，当地业务开展模式与中国也存在差异。本次对外投资存在一定的人才、 技术、经营、管理和市场等风险，可能会受到境外法律政策、行业规范、经营环 境变化等不确定因素影响。

公司将密切关注澳大利亚子公司的设立及后续进展，持续了解和熟悉澳大利 亚当地法律政策、行业规范、商业习惯、经营环境等相关事项，不断完善内部控 制制度，不断适应经营发展需求及市场变化，积极开拓业务，有效防范及应对经 营管理风险，并严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬 请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

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北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2022 年 11 月 16 日

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