Sinocelltech Group Limited — Capital/Financing Update 2022

Nov 7, 2022

中信证券股份有限公司 中国国际金融股份有限公司 摩根士丹利证券（中国）有限公司 星展证券（中国）有限公司 关于

北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票 发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 联席主承销商：摩根士丹利证券（中国）有限公司 联席主承销商：星展证券（中国）有限公司

二〇二二年十一月

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于同意北京 神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 〔2021〕3634 号）批复，同意北京神州细胞生物技术集团股份公司（简称“神 州细胞”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行 A 股股票的注册申请。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构（主承销商）”） 作为神州细胞本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），中国国际金融 股份有限公司、摩根士丹利证券（中国）有限公司和星展证券（中国）有限公司 （以下合称“联席主承销商”）对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行 了核查，认为神州细胞本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《上海证券交易所科创板股票 发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创 板上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、 法规、规章制度的要求及神州细胞有关本次发行的董事会、股东大会决议，现将 本次发行的有关情况报告如下：

一、本次向特定对象发行股票的发行概况

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

（二）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2022 年 10 月 25 日。

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 41.25 元/股。

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北京市金杜律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行 见证。公司、保荐机构（主承销商）和联席主承销商根据投资者申购报价情况， 并严格按照《北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票认购邀请 书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格 为 48.33 元/股，与发行底价的比率为 117.16%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”） 的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（三）发行数量

根据发行人《2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》， 本次发行股票的股票数量不超过 87,067,142 股，不超过本次发行前公司总股本的 20%，募集资金总额不超过 224,048.94 万元人民币（含本数）。

根据发行人《北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票发行 方案》（以下简称“《发行方案》”），公司本次发行拟发行股票数量为不超过 1,000 万股，募集资金总额（含发行费用）不超过 224,048.94 万元。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为 1,000 万股，募集资金总额为 483,300,000.00 元，全部采取向特定对象发行股票 的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的 最高发行数量，已超过《发行方案》中本次拟发行股票数量的 70%。

本次发行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东 大会审议通过的本次发行的发行方案。

（四）发行对象

1 、发行对象基本情况

本次发行对象最终确定为 13 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定， 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《认 购协议》。本次发行配售结果如下：

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序 号	发行对象	获配股数 （股）	获配金额 （元）	限售期 （月）
1	拉萨爱力克投资咨询有限公司	2,069,108	99,999,989.64	18
2	财通基金管理有限公司	2,058,762	99,499,967.46	6
3	诺德基金管理有限公司	1,837,368	88,799,995.44	6
4	UBS AG	724,187	34,999,957.71	6
5	光大证券股份有限公司	548,313	26,499,967.29	6
6	赵建平	413,821	19,999,968.93	6
7	JPMorgan Chase Bank, National Association	413,821	19,999,968.93	6
8	江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精 选9 号私募证券投资基金	378,652	18,300,251.16	6
9	张俊杰	312,435	15,099,983.55	6
10	程鹏	312,435	15,099,983.55	6
11	中国人寿养老保险股份有限公司-国 寿养老红运股票型养老金产品	310,366	14,999,988.78	6
12	中国人寿养老保险股份有限公司-国 寿养老策略9 号股票型养老金产品	310,366	14,999,988.78	6
13	泰康资产管理有限责任公司-泰康人 寿保险有限责任公司-分红-个人分红 产品	310,366	14,999,988.78	6
合计		10,000,000	483,300,000.00	-

2 、发行对象与发行人关联关系

本次发行认购对象之一拉萨爱力克投资咨询有限公司（以下简称“拉萨爱力 克”）是公司的控股股东。除拉萨爱力克外，本次发行对象不包含发行人、保荐 机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

（五）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币 483,300,000.00 元，扣除不含税发行费用 人民币 11,865,624.11 元，募集资金净额为人民币 471,434,375.89 元。

（六）限售期

本次发行完成后，公司控股股东拉萨爱力克认购的股票自发行结束之日起十 八个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转 让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次

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交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本 公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因 本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》 和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

经核查，保荐机构（主承销商）和联席主承销商认为，本次发行的发行价格、 发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《证券 法》《证券发行与承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律法规和 规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

2021 年 1 月 22 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等议案，发行人董事会认为 发行人具备向特定对象发行 A 股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、 发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、 限售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。

公司于 2021 年 8 月 16 日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，对本 次发行方案中的募集资金规模及用途进行调整。根据公司 2021 年第一次临时股 东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定 对象发行 A 股股票具体事宜的议案》，本次发行方案的调整无需提交公司股东 大会审议。

公司于 2022 年 2 月 8 日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于延长公司向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》等相关议案， 同意将本次向特定对象发行决议的有效期自原届满之日起延长至中国证监会关 于公司本次发行注册批复规定的 12 个月有效期截止日。

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（二）股东大会审议通过

2021 年 2 月 9 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会逐项审议通过了 本次发行的相关议案。

2022 年 2 月 25 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》等相关议 案。

（三）监管部门注册程序

2021 年 9 月 1 日，上交所科创板上市审核中心出具《关于北京神州细胞生 物技术集团股份公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所科创板上市 审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行 条件、上市条件和信息披露要求。

2021 年 11 月 16 日，中国证监会印发《关于同意北京神州细胞生物技术集 团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞3634 号）， 同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内 有效。

经核查，保荐机构（主承销商）和联席主承销商认为，本次发行经过了发行 人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册批复，已履行的程序 符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次向特定对象发行股票的具体过程和情况

（一）认购邀请书发送情况

发行人、保荐机构（主承销商）及联席主承销商已于 2022 年 10 月 24 日向 上交所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。

在发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商报送《发行方案》后，有 2 名新增投资者（光大证券股份有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司）表达了 认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主 承销商特申请在之前报送的《北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发

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行股票认购邀请名单》的基础之上增加上述 2 名投资者，保荐机构（主承销商） 和联席主承销商及时向上述投资者发送了认购邀请文件。

在北京市金杜律师事务所律师的见证下，截至发行申购日（2022 年 10 月 27 日）前，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商以电子邮件及邮寄的方 式向 389 名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《北京神州细胞生物 技术集团股份公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”） 等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述 389 名投资者中具体包括截至 2022 年 10 月 10 日发行人前 20 名非关联股东（剔除发行人、保荐机构（主承销 商）及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其 控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）20 家、证券投资基金管 理公司 52 家、证券公司 33 家、保险机构 18 家、其他类型投资者 266 家。

经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销 管理办法》《注册办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求， 符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的《发 行方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资 者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情 形。

（二）投资者申购报价情况

2022 年 10 月 27 日（T 日）9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所的见证下， 共有 21 名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）、联席主承销商 与律师的共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、 足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者 无须缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价， 有效报价区间为 41.25 元/股-55.01 元/股。拉萨爱力克不参与本次发行竞价，以 10,000 万元参与本次认购，接受竞价结果，最终认购数量为认购金额除以最终发 行价格，对认购股票数量不足 1 股的尾数作舍去处理。认购对象具体申购报价情 况如下：

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序号	认购对象全称	认购价格 （元/股）	认购金额（万 元）	是否为 有效申购
1	拉萨爱力克投资咨询有限公司	-	10,000	是
2	赵建平	50.01	2,000	是
		47.01	2,000
		43.01	2,000
3	周勇	45.00	1,500	是
		44.00	1,500
4	上海悬铃私募基金管理有限公司-悬铃C号6 期私募证券投资基金	41.26	1,500	是
5	成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证 券投资基金	46.10	3,000	是
		42.38	3,500
		41.90	4,000
6	JPMorgan Chase Bank, National Association	54.00	2,000	是
7	华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型 养老金产品	47.60	1,500	是
8	庄丽	42.58	1,500	是
9	财通基金管理有限公司	51.40	1,610	是
		48.35	9,950
		45.95	20,430
10	华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型 养老金产品	47.60	1,500	是
11	光大证券股份有限公司	51.51	2,650	是
12	泉果基金管理有限公司	46.80	17,632	是
13	中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老红 运股票型养老金产品	50.72	1,500	是
14	中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老策 略9号股票型养老金产品	52.08	1,500	是
15	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有 限责任公司-分红-个人分红产品	50.00	1,500	是
16	泰康资产管理有限责任公司-泰康资产丰颐混 合型养老金产品	47.00	1,500	是
17	诺德基金管理有限公司	52.81	4,370	是
		50.66	8,880
		45.01	12,230
18	张俊杰	55.01	1,510	是
19	程鹏	55.01	1,510	是
20	UBS AG	49.15	3,500	是
		47.10	7,500
		41.72	9,300
21	江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私 募证券投资基金	48.33	4,000	是
22	北京源阖投资基金管理有限公司	43.00	2,000	是

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序号	认购对象全称	认购价格 （元/股）	认购金额（万 元）	是否为 有效申购
		42.00	2,000
		41.25	2,000

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象 及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 48.33 元/股。

（三）发行配售情况

本次发行对应的认购总股数为 1,000 万股，认购总金额为 483,300,000.00 元。 本次发行对象确定为 13 家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情 况如下：

序 号	发行对象	获配股数 （股）	获配金额 （元）	限售期 （月）
1	拉萨爱力克投资咨询有限公司	2,069,108	99,999,989.64	18
2	财通基金管理有限公司	2,058,762	99,499,967.46	6
3	诺德基金管理有限公司	1,837,368	88,799,995.44	6
4	UBS AG	724,187	34,999,957.71	6
5	光大证券股份有限公司	548,313	26,499,967.29	6
6	赵建平	413,821	19,999,968.93	6
7	JPMorgan Chase Bank, National Association	413,821	19,999,968.93	6
8	江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精 选9 号私募证券投资基金	378,652	18,300,251.16	6
9	张俊杰	312,435	15,099,983.55	6
10	程鹏	312,435	15,099,983.55	6
11	中国人寿养老保险股份有限公司-国 寿养老红运股票型养老金产品	310,366	14,999,988.78	6
12	中国人寿养老保险股份有限公司-国 寿养老策略9 号股票型养老金产品	310,366	14,999,988.78	6
13	泰康资产管理有限责任公司-泰康人 寿保险有限责任公司-分红-个人分红 产品	310,366	14,999,988.78	6
合计		10,000,000	483,300,000.00	-

经核查，本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《注册办法》和 《实施细则》规定的 35 名投资者上限。上述投资者均在《北京神州细胞生物技 术集团股份公司向特定对象发行股票认购邀请名单》及新增的发送认购邀请书的 投资者范围内，除发行人控股股东拉萨爱力克外，上述发行对象不包含其他发行

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人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。除发行人控股股东拉萨 爱力克外，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直 接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股 东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相 关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《承 销办法》、《注册办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。

（四）发行对象的投资者适当性核查情况查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和 普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、 C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次向 特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购，风险等级为 C1、C2、C3 的普通投资者应按 照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确 认书》后，经保荐机构（主承销商）和联席主承销商确认符合要求后方可参与认 购。如果参与申购报价的普通投资者其风险承受能力被保荐机构（主承销商）和 联席主承销商确认为属于最低风险等级的，则该投资者的申购视为无效申购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》 中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）和联席主承 销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

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			产品风险等级
序号	发行对象名称	投资者分类	与风险承受能
			力是否匹配
1	拉萨爱力克投资咨询有限公司	普通投资者C4	是
2	赵建平	普通投资者C4	是
3	JPMorgan Chase Bank, National Association	A类专业投资者	是
4	财通基金管理有限公司	A类专业投资者	是
5	光大证券股份有限公司	A类专业投资者	是
6	中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老红运股 票型养老金产品	A类专业投资者	是
7	中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老策略9 号股票型养老金产品	A类专业投资者	是
8	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责 任公司-分红-个人分红产品	A类专业投资者	是
9	诺德基金管理有限公司	A类专业投资者	是
10	张俊杰	普通投资者C5	是
11	程鹏	普通投资者C5	是
12	UBS AG	A类专业投资者	是
13	江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证 券投资基金	A类专业投资者	是

（五）发行对象的私募备案核查情况

根据竞价申购结果，保荐机构（主承销商）、联席主承销商和发行人律师对 本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行 了核查，相关核查情况如下：

1、拉萨爱力克、光大证券股份有限公司、赵建平、张俊杰、程鹏以自有或 自筹资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规 规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产 品备案。

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2、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金产 品“财通稳进回报 6 个月持有期混合型证券投资基金”参与认购并获得配售，上 述参与认购并获得配售的公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金 法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货 经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》规定的私募投资基金或资产 管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。此外，财通 基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售，上述参与认购 并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期 货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计 划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国 证券投资基金业协会进行了备案。

3、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计 划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华 人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》 及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、 规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

4、中国人寿养老保险股份有限公司以其管理的“国寿养老红运股票型养老 金产品”和“国寿养老策略 9 号股票型养老金产品”，泰康资产管理有限责任公 司以其管理的“泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品”参与本次发 行的认购。上述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金 监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》 规范的私募基金，无需履行私募投资基金备案程序。

5、江苏瑞华投资管理有限公司及其管理的“瑞华精选 9 号私募证券投资基 金”已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办 法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投 资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

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6、JPMorgan Chase Bank, National Association 和 UBS AG 为合格境外机构投 资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货 经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划 备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投 资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划的相关备案手续。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要 备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、 法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（六）关于认购对象资金来源的说明与核查

除控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司外，本次发行的发行对象在提交 《申购报价单》时均作出承诺：承诺最终认购方不包括发行人及保荐机构（主承 销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方 式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股 东、保荐机构（主承销商）和联席主承销商直接或通过其利益相关方向发行对象 作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。

拉萨爱力克已出具《关于合规性事宜的声明与承诺函》承诺：“本公司参与 神州细胞本次发行的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法 规的要求以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对认购资金的相关要 求，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式 进行融资的情形；不存在对外公开募集或直接间接使用上市公司资金用于本次认 购的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补

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偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持 股或其他任何代持的情形”。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行 本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

（七）缴款与验资情况

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 11 月 2 日出具的 《验资报告》（普华永道中天验字(2022)第 0907 号），截至 2022 年 11 月 1 日 止，保荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股 票认购的投资者缴付的认购资金 483,300,000.00 元。

2022 年 11 月 2 日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费（含 税）后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项 存储账户中。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 11 月 2 日出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2022)第 0908 号），截至 2022 年 11 月 2 日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股 10,000,000 股，募集资金总额 为人民币 483,300,000.00 元，扣除不含税的发行费用人民币 11,865,624.11 元后， 实际募集资金净额为人民币 471,434,375.89 元。其中新增注册资本及股本为人民 币 10,000,000 元，转入资本公积为人民币 461,434,375.89 元。

经核查，保荐机构（主承销商）和联席主承销商认为，本次发行的发行过程 合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符 合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及 本次发行的发行方案的规定以及《证券发行与承销管理办法》《注册办法》《实 施细则》等法律法规的相关规定。

四、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

本次发行的保荐机构（主承销商）和联席主承销商认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严 格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批

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复的要求；

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书 发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》 《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行 人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

除公司控股股东拉萨爱力克外，本次发行对象不存在发行人、保荐机构（主 承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主 承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加 重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股 东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺， 且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符 合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体 现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《中信证券股份有限公司 中国国 际金融股份有限公司 摩根士丹利证券（中国）有限公司 星展证券（中国）有限 公司 关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股 股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

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保荐代表人：
王志宏 邵才捷
项目协办人：
牛奔
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
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年 月 日

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（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中信证券股份有限公司 中 国国际金融股份有限公司 摩根士丹利证券（中国）有限公司 星展证券（中国） 有限公司 关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

法定代表人： 沈如军

中国国际金融股份有限公司 年 月 日

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（本页无正文，为摩根士丹利证券（中国）有限公司关于《中信证券股份有限公 司 中国国际金融股份有限公司 摩根士丹利证券（中国）有限公司 星展证券（中 国）有限公司 关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发 行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

法定代表人：

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钱菁
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摩根士丹利证券（中国）有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为星展证券（中国）有限公司关于《中信证券股份有限公司 中 国国际金融股份有限公司 摩根士丹利证券（中国）有限公司 星展证券（中国） 有限公司 关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

法定代表人：

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王戈
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星展证券（中国）有限公司
年 月 日
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