Sinocelltech Group Limited — Capital/Financing Update 2021

Oct 26, 2021

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北京市金杜律师事务所

关于北京神州细胞生物技术集团股份公司

2021 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（四）

致：北京神州细胞生物技术集团股份公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京神州细胞生物技术集团 股份公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册 管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法》”）、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》“ ”）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”） 等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，就发行人本次发行上市事宜于 2021 年 3 月 22 日出具了《北京市金杜律师 事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股 股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2021 年 5 月 13 日出具 了《北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度

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向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充意见书 （一）》”），于 2021 年 8 月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京神 州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意 见书（二）》（以下简称“《补充意见书（二））》”），并于 2021 年 9 月 14 日 出具了《北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充意 见书（三））》”）。

根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2021 年 10 月 18 日下发的《北 京神州细胞生物技术集团股份公司发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称 “《意见落实函》”），本所及本所律师对《意见落实函》所载相关法律事项进行 核查，并据此出具《北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份 公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）》（以下简称 “《本补充意见书》”）。

本所及本所律师依据上述规定以及本补充意见书出具日以前已经发生或者 存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充意见书所认定的事实 真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充意见书（一）》《补 充意见书（二））》《补充意见书（三））》不可分割的组成部分。除本补充意 见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充意见书（一）》 《补充意见书（二））》《补充意见书（三））》中发表法律意见的前提、假设 和有关用语释义同样适用于本补充意见书。

为出具本补充意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了 按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了 本所为出具本补充意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材 料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并

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无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原 件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合 理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了 查验，对有关事实进行了查证和确认。

在本补充意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意 见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据 现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所 不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在 本补充意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某 些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所 对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查 和评价该等数据的适当资格。

本补充意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本补充意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发 行上市所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本 补充意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法 律意见如下：

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《意见落实函》问题 1.

发行人材料披露，本次发行方式为询价，拉萨爱力克认购的本次发行的股 票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起十 八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日 （即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。

请发行人对上述事项进行准确披露，请保荐机构和律师予以核查说明。

回复：

经核查，发行人已在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“四、 本次向特定对象发行股票方案概要”之“（三）发行对象及认购方式”中将表述 调整为：

“（三）发行对象及认购方式

……

除拉萨爱力克外，其他最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通 过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据竞价结 果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发 行对象另有规定的，从其规定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。”

发行人已在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“四、本次向特 定对象发行股票方案概要”之“（四）定价基准日、发行价格及定价原则”中将 表述调整为：

“（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基 准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册 文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会

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的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价 格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

拉萨爱力克不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价 结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上 述竞价方式产生发行价格，则拉萨爱力克同意按本次发行的发行底价参与认购。 ……”

发行人已在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“四、本次向特定 对象发行股票方案概要”之“（七）限售期”中将上述表述调整为： “（七）限售期

拉萨爱力克认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让； 其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。 ……”

本所律师认为，经核查调整后相关表述，发行人已对该等事项进行了准确披 露。

《意见落实函》问题 2.

请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。

请保荐机构和律师核查并发表意见。

回复：

截至本补充意见书出具之日，发行人共有三家子公司，分别为神州细胞工程、 诺宁生物及光谷神州细胞，均为控股子公司。

（一）发行人及其子公司均不属于房地产开发企业，不具备房地产开发企 业资质

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《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》第三十条规定，“房地 产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《城市房地 产开发经营管理条例（2020 第二次修订）》第二条规定，“房地产开发经营，是 指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并 转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。《房地产开发企业资质管 理规定（2000 修订）》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定 企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经 ” 营业务 。

根据发行人及其子公司的《营业执照》、发行人《2021 年半年度报告》并经 本所律师对发行人财务总监进行访谈，发行人及其子公司的经营范围及实际经营 业务如下：

序 号	公司名 称	经营范围
			实际经营业务
1.	神州细 胞	生物医药制品、疫苗的研发：物业管理。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（注①）	恶性肿瘤、自身免疫性疾
			病、感染性疾病和遗传病
			等多个治疗和预防领域
			的生物药产品研发和产
			业化。
2	神州细 胞工程	生物药品、生化药品、基因药品的技术开发、技术转让、技 术咨询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机 械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外）；零售药品；批发药品； 生产生物工程产品（注射用重组人凝血因子VIII、冻干粉针 剂）（药品生产许可证有效期至2023年07月15日）。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产生物工程产 品（注射用重组人凝血因子VIII、冻干粉针剂）、批发药品、 零售药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）
			生物药品、基因药品的技
			术开发、技术转让、技术
			咨询；生产及销售生物工
			程产品。
3	诺宁生 物	生物医药制药、疫苗的研发；物业管理。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）（注②）
			生物医药制品、疫苗的研
			发。

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生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让（不含人 截至本补充意见书出具 光谷神 4 体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。（依法须经 之日，尚未开展实质经营 州细胞 审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 业务。

注①：发行人母公司存在向其合并范围内的子公司出租房屋、代收代缴水电气费的情形； 发行人报告期内曾向关联方北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘科技”）临时出 租房屋、代收代缴水电气费。在上述情形下，出于依法向相关付款方开具发票的目的，根据 税务部门的建议，发行人在其经营范围中增加“物业管理”的经营项目。

注②：诺宁生物系参照发行人所登记的经营范围设置其经营范围。自设立以来，诺宁生 物未拥有不动产，未实际开展任何物业管理活动。

如上表所示，发行人及其子公司的经营范围不包括房地产开发经营等许可项 目，发行人及其子公司未曾取得房地产开发资质。

综上，发行人及其子公司不属于房地产开发企业，不存在独立或联合开发房 地产项目的情况，其未持有房地产开发、经营相关资质，亦不存在需要房地产开 发企业资质的情形。

（二）发行人拥有的土地使用权、房屋不涉及房地产业务

• 1 、发行人向其关联方出租房屋的行为不属于从事房地产开发经营业务

（ 1 ）发行人拥有的房屋性质非商品房

根据发行人持有的不动产权证书并经本所律师对发行人财务总监进行访谈， 截至本补充意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有 2 项土地使用权、1 项房 屋建筑物，上述土地使用权对应的规划用途均为工业用地，发行人将上述土地使 用权及所建房屋均主要用于发行人及其子公司的办公及生产研发活动。发行人拥 有的上述土地使用权和房屋不属于以转让为目的的房地产开发项目，发行人所拥 有的上述房屋亦不属于以销售、出租为目的的商品房（商业用房或住宅用房）。 发行人拥有的上述土地使用权和房屋不属于房地产监管政策的调控对象。

（ 2 ）发行人向义翘科技出租房屋不属于房地产开发经营行为

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根据《审计报告》《20210630 财务报表》《2020 年度审计报告》并经本所 律师对发行人财务总监进行访谈，报告期内，发行人曾存在将部分房屋出租予关 联方义翘科技的情形，上述关联租赁交易金额如下：

单位：万元

					单位：万元
承租方	租赁资产种类	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
义翘科技	房屋及建筑物	—	32.82	263.80	293.66
合计		—	32.82	263.80	293.66

上述关联租赁的背景及交易过程如下：

2016 年，义翘科技由发行人的前身神州细胞有限以派生分立方式设立。因 分立后过渡期内日常经营、办公所需，义翘科技继续使用发行人部分房产，相应 地，发行人自 2017 年 1 月 1 日起将自有房产的部分楼层及房间出租予义翘科技 并由义翘科技将该等房屋用于其办公研发及生产活动。

2017 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日期间，发行人与义翘科技分别签署《房 屋租赁及综合服务采购框架协议》《房屋租赁及综合服务采购框架协议之补充协 议》等协议，约定 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日期间，发行人向义翘科 技出租位于北京市经济技术开发区科创七街 31 号院 5 号楼的实验室及办公室等 房屋。

2019 年 9 月 30 日，义翘科技已将主要业务搬迁至其自行租赁的新办公场所， 但因其新办公场所尚不具备相应的洁净装修条件，仍需继续租赁发行人房屋（配 液间、原核车间及配套库房约 490 平方米）用于科研培养基配液和原核蛋白表达 生产，就此，发行人与义翘科技签订《房屋租赁协议》，租期自 2019 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。截至 2020 年 12 月 31 日，义翘科技已搬离上述房屋， 发行人及其子公司不存在对外出租房产的情形。

上述租赁期间内，义翘科技向发行人支付的租金参考房屋所在地段当年周边 房产租赁的市场可比公允价格由双方协商确定。报告期内，由于上述关联租赁的 原因，发行人将出租予义翘科技的不动产转为投资性房地产进行会计核算。截至 2018 年及 2019 年末，发行人投资性房地产余额分别为 1,549.81 万元和 163.20

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万元，截至 2020 年 12 月 31 日，公司已无房产对外出租。因此，截至 2020 年末， 发行人投资性房地产余额为 0。

上述关联租赁相关内容已在发行人或义翘科技的《招股说明书》中披露。

综上，基于发行人在历史上存在其前身神州细胞有限以派生分立方式设立义 翘科技的特殊背景，在上述分立所对应的过渡期内，发行人将原由义翘科技实际 使用的实验室、办公室等场所出租予义翘科技使用，截至 2020 年 12 月 31 日， 义翘科技已搬离上述房屋，且其向义翘科技所出租的房屋性质不属于商品房，因 此，上述关联出租行为不属于《城市房地产开发经营管理条例（2020 第二次修 订）》规定的房地产开发经营行为。

2 、发行人及其子公司不存在其他向合并范围外公司出租不动产的情形

根据《审计报告》《2020 年度审计报告》《20210630 财务报表》并经本所 律师对发行人财务总监进行访谈，报告期内，除上述关联租赁外，发行人不存在 向合并范围外公司出租不动产的行为。

综上所述，报告期内，发行人上述将相关房屋出租予义翘科技使用的关联出 租行为不属于《城市房地产开发经营管理条例（2020 第二次修订）》规定的房地 产开发经营行为；除上述关联租赁外，发行人不存在向合并范围外公司出租不动 产的行为。发行人拥有的土地使用权、房屋不涉及房地产业务。

（三）本次发行募集资金不投向房地产业务

根据《发行预案（修订稿）》《募集说明书》《北京神州细胞生物技术集团股 份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修 订稿）》《中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司本次募 集资金投向属于科技创新领域的核查意见》《北京神州细胞生物技术集团股份公 司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行募集资金用途系 围绕公司主营业务开展；发行人本次募集资金用于新药研发项目，不会投向房地 产业务。

发行人已于 2021 年 10 月 21 日出具的《关于房地产业务之承诺函》中承诺：

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“本次发行募集资金将严格按照股东大会批准的用途使用，不会将募集资金变相 投入房地产项目；募集资金到位后，本公司将根据《募集资金管理办法》的要求 对募集资金采用专户存储制度，对募集资金使用实行严格的审批制度，保证募集 资金专款专用。”

（四）发行人已出具承诺

发行人已于 2021 年 10 月 21 日出具的《关于房地产业务之承诺函》中承诺， “截至本承诺函出具之日，本公司及各子公司不属于房地产开发企业，未取得房 地产开发企业资质等级证书，不具备房地产开发企业资质，亦不存在需要房地产 开发企业资质的情形；本公司及各子公司未开展房地产业务，没有正在开发的房 地产项目，不存在房地产业务收入。”

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司不存在从事房地产业务的情形。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份 公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）》之签字盖章

页）

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北京市金杜律师事务所 经办律师：
高怡敏
刘知卉
单位负责人：
王 玲
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年 月 日

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