Sinocelltech Group Limited — Capital/Financing Update 2021

Oct 26, 2021

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关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 向特定对象发行股票申请文件的 发行注册环节反馈意见落实函的回复报告

保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二一年十月

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

上海证券交易所于 2021 年 10 月 18 日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》 （以下简称“意见落实函”）已收悉，北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称 “ ” “ ” “ ” “ ” “ 神州细胞 、 发行人 、 公司 ）、中信证券股份有限公司（以下简称 保荐机构 、 中 信证券”）对意见落实函中的相关问题逐项进行了研究和落实，现对意见落实函问题回 复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书（注册稿）中的 相同。

本回复报告的字体：

黑体： 问询函所列问题 宋体： 对问询函所列问题的回复 楷体 对募集说明书的引用 楷体加粗： 对募集说明书的补充或修订

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目录

目录 ........................................................................................................................................... 3 问题 1. ....................................................................................................................................... 4 问题 2. ....................................................................................................................................... 6

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问题 1.

发行人材料披露，本次发行方式为询价，拉萨爱力克认购的本次发行的股票自本 次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不 得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定 对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。请发行人对上述事项进行准 确披露，请保荐机构和律师予以核查说明。

回复：

一、发行人说明

发行人已在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“四、本次向特定对 象发行股票方案概要”之“（三）发行对象及认购方式”中将表述调整为： “

（三）发行对象及认购方式

……

除拉萨爱力克外，其他最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并 经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据 竞 价结果，与保 荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规 定的，从其规定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 ”

发行人已在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“四、本次向特定对 象发行股票方案概要”之“（四）定价基准日、发行价格及定价原则”中将表述调整为： “

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取 竞 价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日 为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相

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关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构 （主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但 不低于前述发行底价。

拉萨爱力克不参与本次发行定价的 竞 价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果 并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述 竞 价方 式产生发行价格，则拉萨爱力克同意按本次发行的发行底价参与认购。

……

”

发行人已在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“四、本次向特定对 象发行股票方案概要”之“（七）限售期”中将表述调整为： “

拉萨爱力克认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；其他 发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

……

”

二、发行人律师核查程序及意见

经核查调整后相关表述，发行人已对该等事项进行了准确披露。

三、保荐机构核查程序及意见

经核查调整后相关表述，发行人已对该等事项进行了准确披露。

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问题 2.

请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律 师核查并发表意见。

回复：

一、发行人说明

截至本回复报告出具之日，发行人共有三家子公司，分别为神州细胞工程、诺宁 生物及光谷神州细胞，均为控股子公司。

（一）公司及其子公司均不属于房地产开发企业，不具备房地产开发企业资质

《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》第三十条规定，“房地产开发 企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《城市房地产开发经营管 理条例（2020 第二次修订）》第二条规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在 城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者 销售、出租商品房的行为”。《房地产开发企业资质管理规定（2000 修订）》第三条规 定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质 ” 等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务 。

公司及其子公司的经营范围及实际经营业务如下：

序 号	公司名 称	经营范围
			实际经营业务
1.	神州细 胞	生物医药制品、疫苗的研发：物业管理。（市场主体依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）（注①）	恶性肿瘤、自身免疫性
			疾病、感染性疾病和遗
			传病等多个治疗和预防
			领域的生物药产品研发
			和产业化。
2	神州细 胞工程	生物药品、生化药品、基因药品的技术开发、技术转让、 技术咨询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；零售药品；批 发药品；生产生物工程产品（注射用重组人凝血因子 VIII、冻干粉针剂）（药品生产许可证有效期至2023年07 月15日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；生产生物工程产品（注射用重组人凝血因子VIII、冻 干粉针剂）、批发药品、零售药品以及依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
			生物药品、基因药品的
			技术开发、技术转让、
			技术咨询；生产及销售
			生物工程产品。

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3	诺宁生 物	生物医药制药、疫苗的研发；物业管理。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（注②）
			生物医药制品、疫苗的
			研发。
4	光谷神 州细胞	生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让（不含 人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。（依法 须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）	截至本回复报告出具之
			日，尚未开展实质经营
			业务。

注①：发行人母公司存在向其合并范围内的子公司出租房屋、代收代缴水电气费的情形；发 行人报告期内曾向关联方北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘科技”）临时出租房 屋、代收代缴水电气费。在上述情形下，出于依法向相关付款方开具发票的目的，根据税务部门 的建议，发行人在其经营范围中增加“物业管理”的经营项目。

注②：诺宁生物系参照发行人母公司所登记的经营范围设置其经营范围。自设立以来，诺宁 生物未拥有不动产，未实际开展任何物业管理活动。

如上表所示，公司及其子公司的经营范围不包括房地产开发经营等许可项目，公 司及其子公司未曾取得房地产开发资质。

综上，公司及其子公司不属于房地产开发企业，不存在独立或联合开发房地产项 目的情况，其未持有房地产开发、经营相关资质，亦不存在需要房地产开发企业资质 的情形。

（二）发行人拥有的土地使用权、房屋不涉及房地产业务

• 1 、发行人向其关联方出租房屋的行为不属于从事房地产开发经营业务

（ 1 ）发行人拥有的房屋性质非商品房

截至本回复报告出具之日，发行人及其子公司共拥有 2 项土地使用权、1 项房屋 建筑物，上述土地使用权对应的规划用途均为工业用地，发行人将上述土地使用权及 所建房屋均主要用于发行人及其子公司的办公及生产研发活动。发行人拥有的上述土 地使用权和房屋不属于以转让为目的的房地产开发项目，发行人所拥有的上述房屋亦 不属于以销售、出租为目的的商品房（商业用房或住宅用房）。发行人拥有的上述土地 使用权和房屋不属于房地产监管政策的调控对象。

（ 2 ）发行人向义翘科技出租房屋不属于房地产开发经营行为

报告期内，发行人曾存在将部分房屋出租予关联方义翘科技的情形，上述关联租 赁交易金额如下：

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单位：万元

					单位：万元
承租方	租赁资产种类	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
义翘科技	房屋及建筑物	—	32.82	263.80	293.66
	合计	—	32.82	263.80	293.66

上述关联租赁的背景及交易过程如下：

2016 年，义翘科技由发行人的前身神州细胞有限以派生分立方式设立。因分立后 过渡期内日常经营、办公所需，义翘科技继续使用发行人部分房产，相应地，发行人 自 2017 年 1 月 1 日起将自有房产的部分楼层及房间出租予义翘科技并由义翘科技将该 等房屋用于其办公研发及生产活动。

2017 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日期间，发行人与义翘科技分别签署《房屋租 赁及综合服务采购框架协议》《房屋租赁及综合服务采购框架协议之补充协议》等协议， 约定 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日期间，发行人向义翘科技出租位于北京市经 济技术开发区科创七街 31 号院 5 号楼的实验室及办公室等房屋。

2019 年 9 月 30 日，义翘科技已将主要业务搬迁至其自行租赁的新办公场所，但 因其新办公场所尚不具备相应的洁净装修条件，仍需继续租赁部分发行人房屋（配液 间、原核车间及配套库房约 490 平方米）用于科研培养基配液和原核蛋白表达生产， 就此，发行人与义翘科技签订《房屋租赁协议》，租期自 2019 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。截至 2020 年 12 月 31 日，义翘科技已搬离上述房屋，发行人及其子公司 不存在对外出租房产的情形。

上述租赁期间内，义翘科技向发行人支付的租金参考房屋所在地段当年周边房产 租赁的市场可比公允价格由双方协商确定。报告期内，由于上述关联租赁的原因，发 行人将出租予义翘科技的不动产转为投资性房地产进行会计核算。截至 2018 年及 2019 年末，发行人投资性房地产余额分别为 1,549.81 万元和 163.20 万元，截至 2020 年 12 月 31 日，公司已无房产对外出租。因此，截至 2020 年末，发行人投资性房地产 余额为 0。

上述关联租赁相关内容已在发行人或义翘科技的《招股说明书》中披露。

综上，基于发行人在历史上存在其前身神州细胞有限以派生分立方式设立义翘科 技的特殊背景，在上述分立所对应的过渡期内，发行人将原由义翘科技实际使用的实

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验室、办公室等场所出租予义翘科技使用，截至 2020 年 12 月 31 日，义翘科技已搬离 上述房屋，且其向义翘科技所出租的房屋性质不属于商品房，因此，上述关联出租行 为不属于《城市房地产开发经营管理条例（2020 第二次修订）》规定的房地产开发经 营行为。

2 、发行人及其子公司不存在其他向合并范围外公司出租不动产的情形

报告期内，除上述关联租赁外，发行人不存在向合并范围外公司出租不动产的行 为。

综上所述，报告期内，发行人上述将相关房屋出租予义翘科技使用的关联出租行 为不属于《城市房地产开发经营管理条例（2020 第二次修订）》规定的房地产开发经 营行为；除上述关联租赁外，发行人不存在向合并范围外公司出租不动产的行为。发 行人拥有的土地使用权、房屋不涉及房地产业务。

（三）本次发行募集资金不投向房地产业务

经核查，本次发行募集资金用途系围绕公司主营业务开展。根据《募集说明书》， 公司本次募集资金用于新药研发项目，不会投向房地产业务。

公司已于 2021 年 10 月 21 日出具的《关于房地产业务之承诺函》中承诺：“本次 发行募集资金将严格按照股东大会批准的用途使用，不会将募集资金变相投入房地产 项目；募集资金到位后，本公司将根据《募集资金管理办法》的要求对募集资金采用 专户存储制度，对募集资金使用实行严格的审批制度，保证募集资金专款专用。”

（四）发行人已出具承诺

发行人已于 2021 年 10 月 21 日出具的《关于房地产业务之承诺函》中承诺，“截 至本承诺函出具之日，本公司及各子公司不属于房地产开发企业，未取得房地产开发 企业资质等级证书，不具备房地产开发企业资质，亦不存在需要房地产开发企业资质 的情形；本公司及各子公司未开展房地产业务，没有正在开发的房地产项目，不存在 房地产业务收入。”

综上所述，发行人及其子公司不存在从事房地产业务的情形。

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二、发行人律师核查程序及意见

（一）发行人律师核查程序

• 1、查阅发行人及其子公司的营业执照；

• 2、对发行人相关负责人员进行访谈，了解发行人及其子公司主营业务情况，了解

• 发行人业务是否涉及房地产业务；

• 3、查阅发行人报告期内审计报告或财务报表；

• 4、查阅发行人与义翘科技签署的《房屋租赁及综合服务采购框架协议》《房屋租

• 赁及综合服务采购框架协议之补充协议》等协议；

• 5、取得发行人出具的《关于房地产业务之承诺函》。

（二）发行人律师核查意见

经核查，发行人及其子公司不存在从事房地产业务的情形。

三、保荐机构核查程序及意见

（一）保荐机构核查程序

• 1、查阅发行人及其子公司的营业执照；

• 2、对发行人相关负责人员进行访谈，了解发行人及其子公司主营业务情况，了解

• 发行人业务是否涉及房地产业务；

• 3、查阅发行人报告期内审计报告或财务报表；

• 4、查阅发行人与义翘科技签署的《房屋租赁及综合服务采购框架协议》《房屋租

• 赁及综合服务采购框架协议之补充协议》等协议；

• 5、取得发行人出具的《关于房地产业务之承诺函》。

（二）保荐机构核查意见

经核查，发行人及其子公司不存在从事房地产业务的情形。

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附：保荐机构关于公司回复的总体意见

对本回复材料中的公司回复（包括补充披露和说明的事项），本机构均已进行核 查，确认并保证其真实、完整、准确。

（以下无正文）

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（本页无正文，为北京神州细胞生物技术集团股份公司《关于北京神州细胞生物技术 集团股份公司向特定对象发行股票申请文件的发行注册环节反馈意见落实函的回复报 告》之盖章页）

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北京神州细胞生物技术集团股份公司
年月日
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发行人董事长声明

本人已认真阅读北京神州细胞生物技术集团股份公司本次落实函回复的全部内 容，确认回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

法定代表人、董事长：

谢良志

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北京神州细胞生物技术集团股份公司
年月日
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 向特定对象发行股票申请文件的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》之签章页）

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保荐代表人：
王志宏 邵才捷
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中信证券股份有限公司
年月日
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保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读北京神州细胞生物技术集团股份公司本次落实函回复的全部内 容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照 勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人、董事长：

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张佑君
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中信证券股份有限公司
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年月日
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