Sinocelltech Group Limited — Capital/Financing Update 2021

Aug 26, 2021

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北京市金杜律师事务所

关于北京神州细胞生物技术集团股份公司

2021 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（二）

致：北京神州细胞生物技术集团股份公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京神州细胞生物技术集团 股份公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册 管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法》”）、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》“ ”）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”） 等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，就发行人本次发行上市事宜于 2021 年 3 月 22 日出具了《北京市金杜律师 事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股 股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2021 年 5 月 13 日出具 了《北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度

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向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充意见书 （一）》”）。

鉴于发行人编制了 2021 年 1-6 月的财务报表（未经审计，以下简称 “《20210630 财务报表》”），同时《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”） 等相关申报文件也发生了部分修改和变动，报告期调整为 2018 年、2019 年、2020 年以及 2021 年 1-6 月，本所现根据前述文件以及发行人提供的有关事实材料， 对自 2020 年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日期间（以下简称“补充事项核查期间”） 与上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2021 年 4 月 14 日下发的上证科审 （再融资）[2021]26 号《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发 行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）相关的重大法律事 项的变化情况进行了补充核查验证，并据此出具《北京市金杜律师事务所关于北 京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法 律意见书（二）》（以下简称“《本补充意见书》”）。

本所及本所律师依据上述规定以及本补充意见书出具日以前已经发生或者 存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充意见书所认定的事实 真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充意见书（一）》不 可分割的组成部分。除本补充意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法 律意见书》《补充意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义 同样适用于本补充意见书。

为出具本补充意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了 按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了 本所为出具本补充意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材 料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并

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无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原 件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合 理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了 查验，对有关事实进行了查证和确认。

在本补充意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意 见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据 现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所 不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在 本补充意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某 些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所 对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查 和评价该等数据的适当资格。

本补充意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本补充意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发 行上市所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本 补充意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法 律意见如下：

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《问询函》问题 2.7 根据募集说明书，营销网络建设项目拟使用募集资金 29,554.00 万元。当前，国家药品监督管理局已受理 SCT800、SCT400 上市申请 公司。

根据申报材料，发行人与石药集团于 2018 年 9 月就 SCT400 开展商业化合 作达成《产品许可及商业化协议》，约定石药集团将按照里程碑节点向发行人支 付合计不超过 6.5 亿元的款项。目前，双方就该协议的履行存在诉讼纠纷。

请发行人说明：（1）发行人就 SCT800、SCT400 两款产品与国家药品监督 管理局的沟通情况及接受检查情况，上市审批进展、产线建设情况及预计上市时 间；（2）发行人与石药集团商业纠纷的最新进展，SCT400 相关权属是否清晰， 该纠纷是否会对发行人 SCT400 的商业化安排构成重大不利影响；（3）发行人 目前商业化准备情况；（4）结合前述事项分析当前阶段建设营销网络的必要性 及合理性。

请发行人律师就上述事项核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人相关说明

（一）发行人就 SCT800 、 SCT400 两款产品与国家药品监督管理局的沟通 情况及接受检查情况，上市审批进展、产线建设情况及预计上市时间

1、发行人就 SCT800 产品与国家药品监督管理局的沟通情况及接受检查情 况，SCT800 上市审批进展及预计上市时间

截至本补充意见书出具日，发行人 SCT800 产品已于 2021 年 7 月 20 日获得 国家药监局签发的注射用重组人凝血因子 VIII（商品名：安佳因®）的《药品注 册证书》，拟用于国内成人及青少年（≥12 岁）血友病 A（先天性凝血因子 VIII 缺乏症）患者出血的控制和预防。

2、发行人就 SCT400 产品与国家药品监督管理局的沟通情况及接受检查情 况，SCT400 上市审批进展及预计上市时间

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截至本补充意见书出具日，发行人 SCT400 产品已提交上市申请并已完成 CFDI 注册生产现场核查。如各项审查通过，发行人预计 SCT400 产品于 2021 年 下半年获得药品注册证书并上市销售。

3、产线建设情况

截至本补充意见书出具日，发行人已建成 1 条 2x2,000L 生产线用于 SCT800 和 SCT400 上市后的生产。

（二）发行人与石药集团商业纠纷的最新进展， SCT400 相关权属是否清晰， 该纠纷是否会对发行人 SCT400 的商业化安排构成重大不利影响

1、发行人与石药集团商业纠纷的最新进展

2020 年 4 月 13 日，神州细胞工程收到北京市第二中级人民法院送达的《应 诉通知书》（（2020）京 02 民初 171 号）、起诉状副本等相关法律文书，石药集团 有限公司（简称“石药集团”）关联方石药集团欧意药业有限公司（简称“石药欧 意”）以不当得利纠纷为由起诉神州细胞工程，请求判令神州细胞工程返还石药 欧意 1 亿元及其利息损失。

2020 年 4 月 29 日，北京市第二中级人民法院作出《民事裁定书》（（2020） 京 02 民初 171 号），载明石药欧意在北京市第二中级人民法院依法送达缴纳诉讼 费用通知后，未在七日内预交案件受理费，北京市第二中级人民法院裁定该案件 按石药欧意撤回起诉处理。

截至本补充意见书出具日，神州细胞工程未收到石药集团和/或其关联方就 上述事项提起新的诉讼或仲裁。

2、SCT400 相关权属是否清晰

根据神州细胞工程与石药集团就 SCT400 产品签署的《产品许可及商业化协 议》（简称“《商业化协议》”）相关约定，“与‘产品’（指 SCT400）相关的神州细 胞工程技术、专有技术和知识产权，包括任何成果，都应始终是神州细胞工程的 ” 唯一专有财产 。 对于神州细胞工程原拟向石药集团授予的 SCT400 部分商业化

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权利，鉴于石药集团在协议履行期间未按期支付里程碑付款的行为构成《商业化 协议》项下的重大违约行为，神州细胞工程已于 2019 年 12 月 21 日根据《商业 化协议》的约定通知石药集团终止该协议，在协议终止时 SCT400 产品进展尚未 达到可授予商业化权利时点，相关商业化权利亦未实际授予石药集团。发行人与 石药集团的商业纠纷不涉及 SCT400 产品的权属争议，SCT400 相关权属清晰。

• 3、该纠纷是否会对发行人 SCT400 的商业化安排构成重大不利影响

发行人计划自建市场和销售团队开展 SCT400 的商业化工作，并已进行相关 准备工作（具体详见下述“（三）发行人目前商业化准备情况”），上述纠纷不会 对 SCT400 的商业化安排构成重大不利影响。

（三）发行人目前商业化准备情况

根据发行人提供的组织架构图等资料并经发行人说明，发行人为在研产品的 商业化进行了相关准备工作。具体包括：

• 1、发行人已为在研产品的商业化生产进行了相关准备工作

（1）发行人已建成 2 条基于动物细胞培养技术的原液生产线（细胞培养规 模分别为 4,000 升和 8,000 升）和 1 条制剂生产线（用于成品制剂灌装/冻干）；

（2）发行人正在建设 3 条原液生产线和 2 条制剂生产线（用于成品制剂灌 装）；

（3）发行人已取得 SCT800 的《药品注册证书》，已可以实施 SCT800 的商 业化生产和销售活动，SCT400 已提交上市申请并已完成注册生产现场核查，另 有多个品种完成工艺验证及商业化规模临床样品试生产，建立了生产团队，为产 品的商业化进行了相关生产筹备工作；

• （4）发行人已获得 7 个生物药品种的《药品生产许可证》。

• 2、发行人已为在研产品的商业化市场推广进行相关准备工作

（1）营销团队的组织架构搭建完毕，已建立包括市场部、销售部、市场准 入部、政府事务部、医学事务部、商务部、业务运营部、销售支持部、营销培训

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部等关键部门在内的完备组织体系，100 多名中高层部门管理人员及骨干营销人 员等已入职开展工作；

（2）在全国范围内开展了销售区域架构的布局，已初步建立发行人的营销 网络，预计将与多家具有较强资源储备和渠道能力的经销商展开合作，使 SCT800 和 SCT400 产品上市后能及时进入医院、药店及互联网销售平台等终端进行销售；

（3）积极筹备产品上市后参与地方政府药品招标、进入医院系统销售等工 作，支持推动血友病三级诊疗体系建设，以降低患者获取药物的难度及用药成本；

（4）组织多场线上线下学术交流活动，通过公司官网、微信公众号等宣传 渠道发布学术资讯和临床动态，密切开展与患者组织的合作，实施患者援助计划， 采取多种手段提升公司产品认知度，为新药上市后的宣传推广预热。

（四）结合前述事项分析当前阶段建设营销网络的必要性及合理性

发行人于 2021 年 8 月 16 日召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。根据调整后 的发行方案，发行人已不再将营销网络建设项目作为本次募投项目。

二、核查程序及意见

（一）核查程序

• 1、查阅发行人提供的 SCT400 及 SCT800 的注册现场核查通知文件；

• 2、查阅发行人提供的国家药品监督管理局出具的 SCT400 及 SCT800 的《受

• 理通知书》；

• 3、查阅国家药品监督管理局出具的 SCT800 的《药品注册证书》；

4、在审核查验中心网站（https://www.cfdi.org.cn/cfdi）、药品评审中心网站 （http://www.cde.org.cn/）查询发行人 SCT400 及 SCT800 产品的相关审批进展情 况；

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• 5、查阅发行人《审计报告》《2020 年年度报告》《2021 年第一季度报告》

• 《2021 年半年度报告》等公告文件；

6、查阅《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》《北京神州细胞生物技术集 团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》《北京神州细 胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》等文 件；

7、对发行人生产负责人进行访谈，了解发行人就 SCT800、SCT400 两款产 品与国家药品监督管理局的沟通情况及接受检查情况，上市审批进展、产线建设 情况及预计上市时间等相关情况；

• 8、对发行人市场负责人、销售负责人进行访谈，了解发行人商业化准备情

• 况；

• 9、查阅神州细胞工程与石药集团签署的《产品许可及商业化协议》，以及

• 《应诉通知书》《民事裁定书》、起诉状副本等相关法律文书；

10、在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com）查询发行人及其子 公司的诉讼情况；

• 11、查阅发行人提供的组织架构图、就相关事宜出具的说明。

• （二）核查意见

本所律师认为，

• 1、发行人已在回复报告中说明就 SCT800、SCT400 两款产品与国家药品监

• 督管理局的沟通情况及接受检查情况，上市审批进展、产线建设情况及预计上市 时间；

2、石药欧意就《产品许可及商业化协议》提起的诉讼已被裁定按石药欧意 撤回起诉处理，截至本补充意见书出具日，神州细胞工程未收到石药集团和/或

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其关联方未就上述事项提起新的诉讼或仲裁；SCT400 相关权属清晰，该纠纷不 会对 SCT400 的商业化安排构成重大不利影响；

3、发行人目前正在进行商业化准备，已制订相对详细可行的商业推广计划 并逐步落实。

《问询函》问题 5. 关于财务性投资

募集说明书中未披露发行人是否存在财务性投资。截至 2020 年 9 月末，发 行人交易性金融资产余额为 81,100.00 万元。

请发行人说明：（1）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金 融业务的具体情况；（2）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投 资；本次董事会前 6 个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务 性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

请保荐机构、会计师及律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》 第 5 问，核查并发表意见。

回复：

一、发行人相关说明

（一）报告期至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具 体情况

报告期初至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况 如下：

1、财务性投资

报告期至今，发行人不存在实施或拟实施的投资产业基金、并购基金，拆借 资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波 动大且风险较高的金融产品，非金融企业投资金融业务等。

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报告期至今，发行人交易性金融资产均为保本浮动收益的结构性存款以及风 险较低的非保本浮动收益理财产品。其中非保本浮动收益理财产品具体包括“农 行安心 62 天”、 “农行安心快线步步高”、“农行安心快线天天利”、“农行农银时 时付”、“农行金钥匙安心得利 181 天”、“农行金钥匙安心得利 90 天”、“农行金 钥匙安心得利 34 天”、“农行金钥匙安心快线天天利滚利”、“交行蕴通财富稳得 利 7/14/28/63 天周期型”、“交行蕴通财富京品 3 个月”、“交行现金添利 2 号”等， 发行人购买理财产品的主要目的是将暂时闲置的资金用于现金管理，合理规划资 金的使用。发行人所购买的非保本浮动理财产品风险较低，评级均未达到较高或 高评级，不属于收益波动较大且风险较高的金融产品。报告期至今，发行人不存 在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的财务性投 资。

2、类金融业务

报告期至今，发行人不存在实施或拟实施的融资租赁、商业保理和小贷业务 等类金融业务。

综上所述，报告期至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融 业务。

（二）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；本次董事 会前 6 个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否 已从本次募集资金总额中扣除

• 1、最近一期末发行人未持有金额较大、期限较长的财务性投资

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人未持有金额较大、期限较长的财务性投资。 发行人主要资产情况如下：

（1）交易性金融资产

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人合并财务报表中的交易性金融资产金额约为 47,309.98 万元，主要系发行人利用暂时闲置资金购买的保本浮动收益的结构性

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存款以及风险较低的非保本浮动收益理财产品。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人 交易性金融资产理财明细如下：

				单位：万元	单位：万元
产品名称	收益 类型	预计年化 收益率	银行理财产品说 明书中的风险等 级（由低至高）	本产品 对应风 险等级	账面余额
交通银行定 期型结构性 存款36 天	保本 浮动收益	1.48%-3.35%	保守型、稳健型、 平衡型、增长型、 进取型、激进型	保守型	22,023.61
交通银行定 期型结构性 存款29 天	保本 浮动收益	1.35%-2.60%	保守型、稳健型、 平衡型、增长型、 进取型、激进型	保守型	10,016.35
北京银行京 华远见第四 期	非保本 浮动收益	3.30%	1星级、2星级、3 星级、4星级、5 星级	2星级	7,023.00
农业银行农 银时时付	非保本 浮动收益	2.80%	低、中低、中、中 高、高	低风险	3,732.92
上海银行结 构性存款	保本 浮动收益	1.00%-3.10%	极低、低、中等、 较高、高	极低	4,009.10
京华远见机 构易淘金	非保本 浮动收益	2.65%	谨慎型、稳健型、 平衡型、进取型、 激进型	谨慎型	504.99
合计	—	—	—	—	47,309.98

上述购买的理财产品风险较低，均不属于“收益波动大且风险较高的金融产 品”，不属于《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》中规定 的财务性投资。

（2）其他应收款

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人合并财务报表中的其他应收款金额约为 211.03 万元，主要为应收各类房屋租赁押金和员工备用金借款，不涉及财务性投资。

（3）其他流动资产

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人合并财务报表中的其他流动资产金额约为 201.39 万元，为本次再融资中介机构服务费用，不涉及财务性投资。

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截至 2021 年 6 月 30 日，发行人合并报表不存在其他权益工具投资。

（5）长期股权投资

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人合并报表不存在长期股权投资。

（6）其他非流动金融资产

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人合并报表不存在其他非流动金融资产。

综上所述，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人未持有金额较大、期限较长的财 务性投资。

2、发行人第一届董事会第十六次会议前 6 个月内发行人新投入和拟投入的 财务性投资金额，相关财务性投资不存在需从本次募集资金总额中扣除的情形

2021 年 1 月 22 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议审议通过了本次 向特定对象发行 A 股股票的相关议案。该次董事会前六个月内公司不存在实施 或拟实施财务性投资的情况，因此，不存在需要从本次募集资金总额中扣除相关 财务性投资金额的情形。

二、核查程序及意见

（一）核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人董事会决议、信息披露公告文件，并向发行人管理层询问了 解自 2021 年 1 月 22 日前六个月起至 2021 年 6 月 30 日，发行人是否实施或拟实 施《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资；

2、检查发行人截至 2021 年 6 月 30 日的财务报表、总账及交易性金融资产 及长期股权投资的科目明细账，检查是否存在《科创板上市公司证券发行上市审 核问答》所规定的财务性投资；

3、获取发行人及其子公司于 2021 年 6 月 30 日的银行账户开立清单，发行 人银行账户名称、资金存放方式、余额、利率、受限情况等明细情况；查阅发行

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人截至 2021 年 6 月 30 日所持有的理财产品的说明书、购买理财产品的银行回单 等，检查是否存在《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投 资。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为，通过执行上述核查程序所获取的信息与发行人有关 财务性投资的说明在所有重大方面一致。

《问询函》问题 6.2 根据募集说明书，公司控股股东拉萨爱力克以现金方式 认购公司本次非公开发行的股票，认购金额不低于 5,000 万元且不超过 10,000 万元。

请发行人说明：（1）拉萨爱力克的认购资金来源，是否存在对外募集、代 持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，是否存在发 行人直接或通过其利益相关方向拉萨爱力克提供财务资助、补偿、承诺收益或其 他协议安排的情形。

请发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人相关说明

2021 年 1 月 22 日，发行人与拉萨爱力克签署《北京神州细胞生物技术集团 股份公司与拉萨爱力克投资咨询有限公司关于向特定对象发行 A 股股票的股份 认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），约定拉萨爱力克将以现金方式认 购本次发行股票，认购款项总额不低于 5,000.00 万元且不超过 10,000.00 万元， 最终认购数量为认购金额除以最终发行价格。拉萨爱力克在《股份认购协议》中 保证并承诺，其认购款项为其合法持有的资金。

拉萨爱力克已出具《关于合规性事宜的声明与承诺函》，承诺“本公司参与 神州细胞本次发行的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法

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规的要求以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对认购资金的相关要 求，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式 进行融资的情形；不存在对外公开募集或直接间接使用上市公司资金用于本次认 购的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补 偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持 ” 股或其他任何代持的情形 。

发行人已出具《关于本次发行不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底 保收益承诺、不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的承 诺书》，承诺“不向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺， ” 亦不会直接或通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者补偿 。

根据拉萨爱力克截至 2021 年 6 月 30 日的财务报表（未经审计），截至 2021 年 6 月 30 日，拉萨爱力克流动资产为 1.70 亿元，拉萨爱力克的流动资产可覆盖 其拟认购本次发行股票的认购金额。

综上所述，拉萨爱力克拟用于认购本次发行股票的资金来源为其自有资金或 合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资 金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向拉萨爱力克提 供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

二、核查程序及意见

（一）核查程序

• 1、查阅发行人与拉萨爱力克签署的《股份认购协议》；

• 2、查阅拉萨爱力克出具的《关于合规性事宜的声明与承诺函》；

3、查阅发行人出具的《关于本次发行不存在向发行对象作出保底保收益或 变相保底保收益承诺、不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或 补偿的承诺书》；

• 4、查阅拉萨爱力克截至 2021 年 6 月 30 日的财务报表；

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• 5、查阅拉萨爱力克报告期内的相关银行流水；

• 6、查阅中国人民银行征信中心出具的拉萨爱力克 2021 年 8 月 6 日的《企业

• 信用报告》。

（二）核查意见

本所律师认为，拉萨爱力克拟用于认购本次发行股票的资金来源为其自有资 金或合法自筹资金，截至本补充意见书出具日，不存在对外募集、代持、结构化 安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通 过其利益相关方向拉萨爱力克提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的 情形。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份 公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签字盖章 页）

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北京市金杜律师事务所 经办律师：
高怡敏
刘知卉
单位负责人：
王 玲
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年 月 日

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