Sinocelltech Group Limited — Capital/Financing Update 2021

Aug 25, 2021

中信证券股份有限公司

关于北京神州细胞生物技术集团股份公司

增加 2021 年度申请授信额度并提供担保的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京神州细 胞生物技术集团股份公司（以下简称“神州细胞”或“公司”）持续督导阶段的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律、法规及规范性文件的要求，对神州细胞增加 2021 年度申请授信额度并提供担 保事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，具体如下：

一、已审议通过的申请授信及提供担保情况概述

公司于 2021 年 5 月 6 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年度 公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》，同意公司及控股子公司神州细胞 工程有限公司向银行等金融机构申请总额不超过人民币 15 亿元的综合授信额度，并为 综合授信额度内的控股子公司融资提供累计担保金额不超过人民币 15 亿元的担保，有 效期为自 2020 年年度股东大会审议通过之日起 1 年，前述授信额度在有效期内可循环 使用。

二、本次新增申请授信额度并提供担保情况概述

（一）基本情况

随着公司发展规模不断扩大，研发投入不断增加，为更好地支持生产经营与业务发 展需要，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，公司及控股子公司神州细胞工程有限公 司拟向银行等金融机构新增申请不超过人民币 15 亿元的授信额度，授信种类包括但不 限于各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等。各银行等金融机构具体授信额度、贷款利 率、费用标准、授信期限等均以最终签署的相关授信协议为准。有效期为自公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过之日起至 2022 年 5 月 6 日止。

上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额将根据公司生产经营的实际 资金需求确定，以在授信额度内公司与银行等金融机构实际发生的融资金额为准。有效 期内，授信额度可循环使用。

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为提高融资效率、降低融资成本，公司拟为控股子公司神州细胞工程有限公司就上 述新增申请授信额度内的融资提供累计担保金额不超过人民币 15 亿元的担保，实际担 保金额、担保方式、担保期限等均以最终签署的相关担保合同为准。有效期为自公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过之日起至 2022 年 5 月 6 日止。

上述新增申请授信额度及提供担保事项经公司股东大会审议通过后，授权公司董事 会及董事长根据实际需要，在上述新增申请授信额度及担保额度范围内，就具体申请授 信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司管理层及工作人员办理相关 监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。

（二）内部决策程序及尚需履行的程序

公司于 2021 年 8 月 24 日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于增加 2021 年度申请授信额度并提供担保的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立 意见。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案尚 需提交公司股东大会审议。

三、被担保人情况

（一）基本信息

公司名称	神州细胞工程有限公司
成立日期	2002年6月27日
注册资本	100,000万元
实收资本	100,000万元
法定代表人	谢良志
注册地	北京市北京经济技术开发区科创七街31号院5号楼301室
主要生产经营地	北京市北京经济技术开发区科创七街31号院
股东及股权结构	公司持股99.75%，北京协和医药科技开发总公司持股0.25%
经营范围	生物药品、生化药品、基因药品的技术开发、技术转让、技术咨询；经营本企业 自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；零售药品；批发药品；生产 生物工程产品（注射用重组人凝血因子Ⅷ、冻干粉针剂）（《药品生产许可证》有 效期至2023年07月15日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；生 产生物工程产品（注射用重组人凝血因子Ⅷ、冻干粉针剂）、批发药品、零售药 品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不

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	得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务	生物药品的研发

（二）主要财务数据情况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2020 年12 月31 日/ 2020 年度	2019 年12 月31 日/ 2019 年度	2018 年12 月31 日/ 2018 年度
营业收入	-	15.53	-
净利润	-62,150.64	-72,418.22	-43,813.24
扣除非经常性损益的净利润	-66,742.00	-74,250.23	-46,171.43
资产总额	94,661.75	52,323.32	32,361.48
负债总额	150,261.46	62,337.47	36,808.98
资产净额	-55,599.71	-10,014.14	-4,447.50
是否经审计	以上数据已包含在经普华永道审计的发行人合并财务报表及附注中

四、担保协议的主要内容

公司目前尚未就新增授信及担保额度签订相关授信及担保协议，上述计划新增授信 及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担 保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的协议为准。 五、担保的原因及必要性

为提高融资效率、降低融资成本，公司拟为控股子公司新增申请授信提供担保。控 股子公司经营状况良好，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。

担保对象神州细胞工程有限公司的另一少数股东为北京协和医药科技开发总公司， 系国资股东，对外担保需履行严格的审批程序，存在实际困难。基于业务操作便利考虑 及少数股东无明显提供担保的必要性，因此相关担保拟由公司提供超出比例担保，北京 协和医药科技开发总公司不需按比例提供担保。

六、公司董事会意见

公司董事会认为：本次公司及子公司新增申请授信额度并提供相应额度内担保事项 是综合考虑公司及子公司经营和发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展 战略。被担保人为控股子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司

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和全体股东的利益。

七、公司独立董事意见

公司独立董事认为：本次公司及子公司新增向银行等金融机构申请授信额度及提供 相应额度内的担保，是为了继续扩大产业化规模及持续投入研发，满足公司及子公司经 营和发展的资金需要。同时，为提高融资效率、降低融资成本，公司拟为控股子公司提 供担保，被担保人为控股子公司，担保风险可控。公司董事会相关审议和表决的程序符 合《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定要求，不存在 损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

八、累计对外担保金额及逾期担保金额

截至本核查意见出具日，公司及子公司的对外担保余额为7.50亿元，全部为对公司 控股子公司的担保，占公司最近一期经审计总资产和净资产的45.07%和126.91%，无逾 期对外担保情形。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次增加 2021 年度申请授信额度并提供担保事项已 经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议， 符合相关法律法规，履行了必要的法律程序；公司本次增加 2021 年度申请授信额度并 提供担保事项具有合理性和必要性，符合公司及子公司经营所需。综上所述，保荐机构 对神州细胞增加 2021 年度申请授信额度并提供担保事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司增 加 2021 年度申请授信额度并提供担保的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王志宏 邵才捷

中信证券股份有限公司

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