Sinocelltech Group Limited — Capital/Financing Update 2021

Aug 25, 2021

证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2021-050

北京神州细胞生物技术集团股份公司

关于增加2021 年度申请授信额度并提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）及控股子公司 神州细胞工程有限公司拟在 2020 年年度股东大会已审议通过的总额不超过人民 币 15 亿元的申请综合授信额度，以及公司为前述额度内的控股子公司融资提供 累计担保金额不超过人民币 15 亿元的基础上，再向银行等金融机构增加申请不 超过人民币 15 亿元的授信额度，并为新增申请授信额度内的控股子公司融资提 供累计担保金额不超过人民币 15 亿元的担保。

 被担保方为控股子公司神州细胞工程有限公司。

 截至本公告披露日，公司及子公司的对外担保余额为 7.50 亿元，全部为 对控股子公司的担保，无逾期对外担保情形。

• 本次担保无反担保。

• 本次担保尚需提交公司股东大会审议。

一、 已审议通过的申请授信及提供担保情况概述

公司于2021年5月6日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度 公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》，同意公司及控股子公司神 州细胞工程有限公司向银行等金融机构申请总额不超过人民币15亿元的综合授 信额度，并为综合授信额度内的控股子公司融资提供累计担保金额不超过人民币 15亿元的担保，有效期为自2020年年度股东大会审议通过之日起1年，前述授信 额度在有效期内可循环使用。具体内容详见公司于2021年4月15日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北京神州细胞生物技术集团股份公司关

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于2021年度申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2021-022）。 二、本次新增申请授信额度并提供担保情况概述

（一）基本情况

随着公司发展规模不断扩大，研发投入不断增加，为更好地支持生产经营与 业务发展需要，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，公司及控股子公司神州细 胞工程有限公司拟向银行等金融机构新增申请不超过人民币 15 亿元的授信额 度，授信种类包括但不限于各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等。各银行等金 融机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等均以最终签署的相关授 信协议为准。有效期为自公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过之日起至 2022 年 5 月 6 日止。

上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额将根据公司生产经营 的实际资金需求确定，以在授信额度内公司与银行等金融机构实际发生的融资金 额为准。有效期内，授信额度可循环使用。

为提高融资效率、降低融资成本，公司拟为控股子公司神州细胞工程有限公 司就上述新增申请授信额度内的融资提供累计担保金额不超过人民币 15 亿元的 担保，实际担保金额、担保方式、担保期限等均以最终签署的相关担保合同为准。 有效期为自公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过之日起至 2022 年 5 月 6 日止。

上述新增申请授信额度及提供担保事项经公司股东大会审议通过后，授权公 司董事会及董事长根据实际需要，在上述新增申请授信额度及担保额度范围内， 就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司管理层 及工作人员办理相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。

（二）内部决策程序及尚需履行的程序

公司于2021年8月24日召开的第一届董事会第二十次会议以9票赞成、0票反 对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2021年度申请授信额度并提供担 保的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

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根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本 议案尚需提交公司股东大会审议。

三、被担保人情况

（一）基本信息

公司名称	神州细胞工程有限公司
成立日期	2002年6月27日
注册资本	100,000万元
实收资本	100,000万元
法定代表人	谢良志
注册地	北京市北京经济技术开发区科创七街31号院5号楼301室
主要生产经营地	北京市北京经济技术开发区科创七街31号院
股东及股权结构	公司持股99.75%，北京协和医药科技开发总公司持股0.25%
经营范围	生物药品、生化药品、基因药品的技术开发、技术转让、技术咨询；经营 本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料 的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；零售药 品；批发药品；生产生物工程产品（注射用重组人凝血因子Ⅷ、冻干粉 针剂）（《药品生产许可证》有效期至2023年07月15日）。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；生产生物工程产品（注射用重组人凝血因 子Ⅷ、冻干粉针剂）、批发药品、零售药品以及依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）
主营业务	生物药品的研发

（二）主要财务数据情况

单位：人民币万元

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项目	2020 年12 月31 日/ 2020 年度	2019 年12 月31 日/ 2019 年度	2018 年12 月31 日/ 2018 年度
营业收入	-	15.53	-
净利润	-62,150.64	-72,418.22	-43,813.24
扣除非经常性损益 的净利润	-66,742.00	-74,250.23	-46,171.43
项目
资产总额	94,661.75	52,323.32	32,361.48
负债总额	150,261.46	62,337.47	36,808.98
资产净额	-55,599.71	-10,014.14	-4,447.50
是否经审计	以上数据已包含在经普华永道审计的发行人合并财务报表及附注中

四、担保协议的主要内容

公司目前尚未就新增授信及担保额度签订相关授信及担保协议，上述计划新 增授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及 担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签 署的协议为准。

五、担保的原因及必要性

为提高融资效率、降低融资成本，公司拟为控股子公司新增申请授信提供担 保。控股子公司经营状况良好，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。

担保对象神州细胞工程有限公司的另一少数股东为北京协和医药科技开发 总公司，系国资股东，对外担保需履行严格的审批程序，存在实际困难。基于业 务操作便利考虑及少数股东无明显提供担保的必要性，因此相关担保拟由公司提 供超出比例担保，北京协和医药科技开发总公司不需按比例提供担保。

六、董事会意见

董事会认为：本次公司及子公司新增申请授信额度并提供相应额度内担保事 项是综合考虑公司及子公司经营和发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和 整体发展战略。被担保人为控股子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担 保事宜符合公司和全体股东的利益。

七、专项意见说明

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（一）独立董事意见

公司独立董事认为：本次公司及子公司新增向银行等金融机构申请授信额度 及提供相应额度内的担保，是为了继续扩大产业化规模及持续投入研发，满足公 司及子公司经营和发展的资金需要。同时，为提高融资效率、降低融资成本，公 司拟为控股子公司提供担保，被担保人为控股子公司，担保风险可控。公司董事 会相关审议和表决的程序符合《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》和其他有关规定要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 综上，公司独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 （二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次增加2021年度申请授信额度并提供担保事 项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交股东 大会审议，符合相关法律法规，履行了必要的法律程序；公司本次增加2021年度 申请授信额度并提供担保事项具有合理性和必要性，符合公司及子公司经营所 需。综上所述，保荐机构对神州细胞增加2021年度申请授信额度并提供担保事项 无异议。

八、累计对外担保金额及逾期担保金额

截至本公告披露日，公司及子公司的对外担保余额为7.50亿元，全部为对公 司控股子公司的担保，占公司最近一期经审计总资产和净资产的 45.07%和 126.91%，无逾期对外担保情形。

九、上网公告附件

（一）《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事关于第一届董事会第 二十次会议相关事项的独立意见》

（二）《中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司增 加2021年度申请授信额度并提供担保的核查意见》

特此公告。

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北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2021 年 8 月 26 日

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