Sinocelltech Group Limited — Capital/Financing Update 2021

Aug 16, 2021

中信证券股份有限公司 关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 调整向特定对象发行A 股股票方案 的专项核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京神州细胞生物技术集团 股份公司（以下简称“公司”、“神州细胞”或“发行人”）2021 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规 定，对神州细胞本次发行方案调整进行了核查，并发表意见如下（本核查意见中如无特 别说明，相关用语与《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同）：

一、本次发行方案调整的主要内容

2021年8月16日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会 议，审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于 <北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）> 的议案》《关于<北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行A股股 票发行方案论证分析报告（修订稿）>的议案》等相关议案。根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次发行方案中的募集资金规模及 用途进行调整，具体内容如下：

修订前：

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过396,073.70万元（含本数），扣除发 行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	拟投资总额	拟使用募集资金投资金额
1	新药研发项目	293,574.93	266,519.70
2	营销网络建设项目	33,880.42	29,554.00
3	补充流动资金	100,000.00	100,000.00
合计		427,455.35	396,073.70

1

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况， 对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司 可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予 以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金 总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届 时将相应调整。

修订后：

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过224,048.94万元（含本数），扣除发 行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	拟投资总额	拟使用募集资金投资金额
1	新药研发项目	249,628.18	224,048.94
合计		249,628.18	224,048.94

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况， 对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司 可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予 以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金 总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届 时将相应调整。

二、公司关于本次发行方案调整履行的审批程序

（一）董事会审议情况

2021 年 8 月 16 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<北京神州细胞生物技术 集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<北 京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分 析报告（修订稿）>的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。

2

根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会 及其授权人士全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》，本次发行方案的 调整无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

2021 年 8 月 16 日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<北京神州细胞生物技术 集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<北 京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分 析报告（修订稿）>的议案》等相关议案。

（三）独立董事事前认可意见与独立意见

公司调整本次发行方案事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意将 相关议案提交公司董事会审议。独立董事已对调整本次发行方案相关议案发表了同意的 独立意见。

三、保荐机构核查意见

综上所述，保荐机构认为：

• 1、公司本次发行方案调整系结合资本市场环境和发行人实际情况而进行的调整，

• 根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》，不构成本次发行方 案的重大变化，不影响公司本次发行。

2、公司调整本次发行方案事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已 回避表决，无需提交公司股东大会审议，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予 以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序；

• 3、本次调整后的发行方案尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。 综上，保荐机构对公司调整本次发行方案事项无异议。

（以下无正文）

3

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司调 整向特定对象发行 A 股股票方案的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人： 王志宏

邵才捷

中信证券股份有限公司 年 月 日

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