Sinocelltech Group Limited — Capital/Financing Update 2021

May 14, 2021

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北京市金杜律师事务所

关于北京神州细胞生物技术集团股份公司

2021 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）

致：北京神州细胞生物技术集团股份公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京神州细胞生物技术集团 股份公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册 管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法》”）、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》“ ”）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”） 等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，就发行人本次发行上市事宜于 2021 年 3 月 22 日出具了《北京市金杜律师 事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股 股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

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根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2021 年 4 月 14 日下发的上 证科审（再融资）[2021]26 号《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定 对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所及本 所律师对《问询函》所载相关法律事项进行核查；并且鉴于发行人编制了 2021 年 1-3 月的财务报表（未经审计，以下简称“《20210331 财务报表》”），普华 永道出具了普华永道中天审字（2021）第 10076 号《北京神州细胞生物技术集团 股份公司 2020 年度财务报表及审计报告》（以下简称“《2020 年度审计报告》”）、 普华永道中天特审字（2021）第 2390 号《北京神州细胞生物技术集团股份公司 截至 2021 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（以下简称 “《20210331 前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》”）及普华永道中天特 审字（2021）第 2388 号《北京神州细胞生物技术集团股份公司截至 2021 年 3 月 31 日止的内部控制审核报告》，同时《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”） 等相关申报文件也发生了部分修改和变动，报告期调整为 2018 年、2019 年、2020 年以及 2021 年 1-3 月，本所现根据前述文件以及发行人提供的有关事实材料， 对自 2020 年 9 月 30 日至 2021 年 3 月 31 日期间（以下简称“补充事项核查期间”） 与本次发行上市相关的重大法律事项的变化情况进行了补充核查验证，并据此出 具《北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度 向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充意见书”）。

本所及本所律师依据上述规定以及本补充意见书出具日以前已经发生或者 存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充意见书所认定的事实 真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充意见书是《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的组成部分。除 本补充意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法 律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充意见书。

为出具本补充意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了

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按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了 本所为出具本补充意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材 料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并 无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原 件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合 理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了 查验，对有关事实进行了查证和确认。

在本补充意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意 见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据 现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所 不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在 本补充意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某 些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所 对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查 和评价该等数据的适当资格。

本补充意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本补充意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发 行上市所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本 补充意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法 律意见如下：

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第一部分 关于《问询函》相关问题的答复

问题 2.7 根据募集说明书，营销网络建设项目拟使用募集资金 29,554.00 万 元。当前，国家药品监督管理局已受理 SCT800、SCT400 上市申请公司。

根据申报材料，发行人与石药集团于 2018 年 9 月就 SCT400 开展商业化合 作达成《产品许可及商业化协议》，约定石药集团将按照里程碑节点向发行人支 付合计不超过 6.5 亿元的款项。目前，双方就该协议的履行存在诉讼纠纷。

请发行人说明：（1）发行人就 SCT800、SCT400 两款产品与国家药品监督 管理局的沟通情况及接受检查情况，上市审批进展、产线建设情况及预计上市时 间；（2）发行人与石药集团商业纠纷的最新进展，SCT400 相关权属是否清晰， 该纠纷是否会对发行人 SCT400 的商业化安排构成重大不利影响；（3）发行人 目前商业化准备情况；（4）结合前述事项分析当前阶段建设营销网络的必要性 及合理性。

请发行人律师就上述事项核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人相关说明

（一）发行人就 SCT800 、 SCT400 两款产品与国家药品监督管理局的沟通 情况及接受检查情况，上市审批进展、产线建设情况及预计上市时间

1、发行人就 SCT800 产品与国家药品监督管理局的沟通情况及接受检查情 况，SCT800 上市审批进展及预计上市时间

截至本补充意见书出具日，发行人 SCT800 产品已完成国家药品监督管理局 食品药品审核查验中心（以下简称“审核查验中心”）的注册现场核查及中国食品 药品检定研究院的注册检验；SCT800 尚待进行国家药品监督管理局药品评审中 心（以下简称“药品评审中心”）综合审评和制证送达程序。如各项审查通过，发 行人预计 SCT800 产品于 2021 年第二季度或第三季度可获得药品注册证书并上 市销售。

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2、发行人就 SCT400 产品与国家药品监督管理局的沟通情况及接受检查情 况，SCT400 上市审批进展及预计上市时间

截至本补充意见书出具日，发行人 SCT400 产品正在药品评审中心进行技术 审评，并处在审核查验中心注册现场核查阶段；发行人已收到药品评审中心关于 启动 SCT400 注册现场核查的通知并于 2021 年 4 月向审核查验中心提交了注册 现场核查申请，审核查验中心已确认将于第二季度实施注册现场核查；如各项审 查通过，发行人预计 SCT400 产品于 2021 年下半年获得药品注册证书并上市销 售。

3、产线建设情况

截至本补充意见书出具日，发行人已建成 1 条 2x2,000L 生产线用于 SCT800 和 SCT400 上市后的生产。

（二）发行人与石药集团商业纠纷的最新进展， SCT400 相关权属是否清晰， 该纠纷是否会对发行人 SCT400 的商业化安排构成重大不利影响

1、发行人与石药集团商业纠纷的最新进展

2020 年 4 月 13 日，神州细胞工程收到北京市第二中级人民法院送达的《应 诉通知书》（（2020）京 02 民初 171 号）、起诉状副本等相关法律文书，石药集团 有限公司（简称“石药集团”）关联方石药集团欧意药业有限公司（简称“石药欧 意”）以不当得利纠纷为由起诉神州细胞工程，请求判令神州细胞工程返还石药 欧意 1 亿元及其利息损失。

2020 年 4 月 29 日，北京市第二中级人民法院作出《民事裁定书》（（2020） 京 02 民初 171 号），载明石药欧意在北京市第二中级人民法院依法送达缴纳诉讼 费用通知后，未在七日内预交案件受理费，北京市第二中级人民法院裁定该案件 按石药欧意撤回起诉处理。

截至本补充意见书出具日，神州细胞工程未收到石药集团和/或其关联方就 上述事项提起新的诉讼或仲裁。

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2、SCT400 相关权属是否清晰

根据神州细胞工程与石药集团就 SCT400 产品签署的《产品许可及商业化协 议》（简称“《商业化协议》”）相关约定，“与‘产品’（指 SCT400）相关的神州细 胞工程技术、专有技术和知识产权，包括任何成果，都应始终是神州细胞工程的 ” 唯一专有财产 。 对于神州细胞工程原拟向石药集团授予的 SCT400 部分商业化 权利，鉴于石药集团在协议履行期间未按期支付里程碑付款的行为构成《商业化 协议》项下的重大违约行为，神州细胞工程已于 2019 年 12 月 21 日根据《商业 化协议》的约定通知石药集团终止该协议，在协议终止时 SCT400 产品进展尚未 达到可授予商业化权利时点，相关商业化权利亦未实际授予石药集团。发行人与 石药集团的商业纠纷不涉及 SCT400 产品的权属争议，SCT400 相关权属清晰。

3、该纠纷是否会对发行人 SCT400 的商业化安排构成重大不利影响

发行人计划自建市场和销售团队开展 SCT400 的商业化工作，并已进行相关 准备工作（具体详见下述“（三）发行人目前商业化准备情况”），上述纠纷不会 对 SCT400 的商业化安排构成重大不利影响。

（三）发行人目前商业化准备情况

根据发行人提供的组织架构图等资料并经发行人说明，发行人为在研产品的 商业化进行了相关准备工作。具体包括：

1、发行人已为在研产品的商业化生产进行了相关准备工作

（1）发行人已建成 2 条基于动物细胞培养技术的原液生产线（细胞培养规 模分别为 4,000 升和 8,000 升）和 1 条制剂生产线（用于成品制剂灌装/冻干）；

（2）发行人正在建设 3 条原液生产线和 2 条制剂生产线（用于成品制剂灌 装）；

（3）发行人已完成 2 个产品的上市申请提交和多个品种的商业化规模临床 样品试生产，建立了生产团队，为产品的商业化进行了相关生产筹备工作；

（4）发行人已获得 7 个生物药品种的《药品生产许可证》。

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2、发行人已为在研产品的商业化市场推广进行相关准备工作

（1）营销团队的组织架构搭建完毕，已建立包括市场部、销售部、市场准 入部、政府事务部、医学事务部、商务部、业务运营部、销售支持部、营销培训 部等关键部门在内的完备组织体系，100 多名中高层部门管理人员及骨干营销人 员等已入职开展工作；

（2）在全国范围内开展了销售区域架构的布局，已初步建立发行人的营销 网络，预计将与多家具有较强资源储备和渠道能力的经销商展开合作，使 SCT800 和 SCT400 产品上市后能及时进入医院、药店及互联网销售平台等终端进行销售；

（3）积极筹备产品上市后参与地方政府药品招标、进入医院系统销售等工 作，支持推动血友病三级诊疗体系建设，以降低患者获取药物的难度及用药成本；

（4）组织多场线上线下学术交流活动，通过公司官网、微信公众号等宣传 渠道发布学术资讯和临床动态，密切开展与患者组织的合作，实施患者援助计划， 采取多种手段提升公司产品认知度，为新药上市后的宣传推广预热。

（四）结合前述事项分析当前阶段建设营销网络的必要性及合理性

截至本补充意见书出具日，发行人已有多个产品分别进入上市审批、临床 III 期研究后期和上市申请准备阶段, 还有多个品种处于临床 II/III 期研究阶段。如 各项审查通过，发行人预计 SCT800 和 SCT400 产品将于 2021 年上市，预计未 来三年还将有若干个产品在国内提交上市申请或获批上市。

按照市场惯例，公司应在产品上市前至少一年开始建设营销网络并逐步开展 市场推广和销售准备工作，使产品上市后可以尽快形成销售，具体包括：

1、在市场推广方面，伴随未来新药上市，发行人需要通过学术会议、产品 上市系列活动、医生及患者会议等方式积极开展市场调研、进行学术及产品推广 等合法合规的渠道宣传新药疗效，让公司新药及时被广大医患人群接受；

2、在营销体系建设方面，未来发行人拟将业务推广至全国，其中重点推广 区域为医药需求高、人口基数大的区域，如直辖市及一线城市以及医保条件好的

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二线省会城市，并逐步向其他城市拓展。因此，需要逐步建立专业化的营销队伍 及覆盖全国大多数省、直辖市、自治区的营销网络，并通过制定全面有效的销售 策略、产品周期规划，短期内迅速提升新药盈利能力。据此，发行人有必要根据 产品上市计划，提前布局营销队伍和营销网络建设，为发行人产品上市后迅速开 展销售并快速提升市场份额奠定扎实基础。

此外，发行人目前营销团队规模相对较小，营销体系尚在全面建设中，相关 学术推广活动举办频率较低。随着 SCT800 和 SCT400 销售收入持续上升，公司 也有必要持续投入营销网络建设，进一步增加产品渗透率，维持和增加市场占有 率。

综上，发行人当前阶段建设营销网络具备必要性及合理性。

二、核查程序及意见

（一）核查程序

1、查阅发行人提供的 SCT400 及 SCT800 的注册现场核查通知文件；

2、查阅发行人提供的国家药品监督管理局出具的 SCT400 及 SCT800 的《受 理通知书》；

3、在审核查验中心网站（https://www.cfdi.org.cn/cfdi）、药品评审中心网站 （http://www.cde.org.cn/）查询发行人 SCT400 及 SCT800 产品的相关审批进展情 况；

4、查阅发行人《审计报告》《2020 年年度报告》《2021 年一季度报告》等 公告文件；

5、查阅《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《北京神州细胞生物技术集团股份公 司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》等文件；

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6、对发行人生产负责人进行访谈，了解发行人就 SCT800、SCT400 两款产 品与国家药品监督管理局的沟通情况及接受检查情况，上市审批进展、产线建设 情况及预计上市时间等相关情况；

7、对发行人市场负责人、销售负责人进行访谈，了解发行人商业化准备情 况；

• 8、查阅神州细胞工程与石药集团签署的《产品许可及商业化协议》，以及

• 《应诉通知书》《民事裁定书》、起诉状副本等相关法律文书；

9、在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com）查询发行人及其子公 司的诉讼情况；

10、查阅发行人提供的组织架构图、就相关事宜出具的说明。

（二）核查意见

本所律师认为，

1、发行人已在回复报告中说明就 SCT800、SCT400 两款产品与国家药品监 督管理局的沟通情况及接受检查情况，上市审批进展、产线建设情况及预计上市 时间；

2、石药欧意就《产品许可及商业化协议》提起的诉讼已被裁定按石药欧意 撤回起诉处理，截至本补充意见书出具日，神州细胞工程未收到石药集团和/或 其关联方未就上述事项提起新的诉讼或仲裁；SCT400 相关权属清晰，该纠纷不 会对 SCT400 的商业化安排构成重大不利影响；

3、发行人目前正在进行商业化准备，已制订相对详细可行的商业推广计划 并逐步落实；

• 4、发行人当前阶段建设营销网络具备必要性及合理性。

问题 5. 关于财务性投资

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募集说明书中未披露发行人是否存在财务性投资。截至 2020 年 9 月末，发 行人交易性金融资产余额为 81,100.00 万元。

请发行人说明：（1）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金 融业务的具体情况；（2）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投 资；本次董事会前 6 个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务 性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

请保荐机构、会计师及律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》 第 5 问，核查并发表意见。

回复：

一、发行人相关说明

（一）报告期至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具 体情况

报告期初至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况 如下：

1、财务性投资

报告期至今，发行人不存在实施或拟实施的投资产业基金、并购基金，拆借 资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波 动大且风险较高的金融产品，非金融企业投资金融业务等。

报告期至今，发行人交易性金融资产均为保本浮动收益的结构性存款以及风 险较低的非保本浮动收益理财产品。其中非保本浮动收益理财产品具体包括“农 行安心 62 天”、 “农行安心快线步步高”、“农行安心快线天天利”、“农行农银时 时付”、“农行金钥匙安心得利 181 天”、“农行金钥匙安心得利 90 天”、“农行金 钥匙安心得利 34 天”、“农行金钥匙安心快线天天利滚利”、“交行蕴通财富稳得 利 7/14/28/63 天周期型”、“交行蕴通财富京品 3 个月”、“交行现金添利 2 号”，发 行人购买理财产品的主要目的是将暂时闲置的资金用于现金管理，合理规划资金

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的使用。发行人所购买的非保本浮动理财产品风险较低，评级均未达到较高或高 评级，不属于收益波动较大且风险较高的金融产品。报告期至今，发行人不存在 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的财务性投 资。

2、类金融业务

报告期至今，发行人不存在实施或拟实施的融资租赁、商业保理和小贷业务 等类金融业务。

综上所述，报告期至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融 业务。

（二）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；本次董事 会前 6 个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否 已从本次募集资金总额中扣除

• 1、最近一期末发行人未持有金额较大、期限较长的财务性投资

截至 2021 年 3 月 31 日，发行人未持有金额较大、期限较长的财务性投资。 发行人主要资产情况如下：

（1）交易性金融资产

截至 2021 年 3 月 31 日，发行人合并财务报表中的交易性金融资产金额约为 64,998.15 万元，主要系发行人利用暂时闲置资金购买的保本浮动收益的结构性 存款以及风险较低的非保本浮动收益理财产品。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人 交易性金融资产理财明细如下：

单位：万元

产品名称	收益 类型	预计年化 收益率	银行理财产品说 明书中的风险等 级（由低至高）	本产品 对应风 险等级	账面余额
交通银行定 期型结构性 存款15 天	保本 浮动收益	1.35%-2.35%	极低、低、较低、 中等、较高、高	极低	21,813.24
交通银行定	保本	1.35%-2.55%	极低、低、较低、	极低	10,006.59

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产品名称	收益 类型	预计年化 收益率	银行理财产品说 明书中的风险等 级（由低至高）	本产品 对应风 险等级	账面余额
期型结构性 存款28 天	浮动收益		中等、较高、高
交通银行久 久日盈	非保本 浮动收益	2.35%-2.60%	极低、低、较低、 中等、较高、高	较低风 险	2,200.87
北京银行单 位结构性存 款	保本 浮动收益	1.35%-3.20%	1星级、2星级、3 星级、4星级、5 星级	1星级	16,103.22
北京银行京 华远见第四 期	非保本 浮动收益	3.30%	1星级、2星级、3 星级、4星级、5 星级	2星级	7,025.95
农业银行农 银时时付	非保本 浮动收益	2.80%	低、中低、中、中 高、高	低风险	805.09
上海银行结 构性存款	保本 浮动收益	1.00%-3.10%	极低、低、中等、 较高、高	极低	7,043.19
合计	—	—	—	—	64,998.15

上述购买的理财产品风险较低，均不属于“收益波动大且风险较高的金融产 品”，不属于《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》中规定 的财务性投资。

（2）其他应收款

截至 2021 年 3 月 31 日，发行人合并财务报表中的其他应收款金额约为 242.14 万元，主要为应收各类房屋租赁押金和员工备用金借款，不涉及财务性投 资。

（3）其他流动资产

截至 2021 年 3 月 31 日，发行人合并财务报表中的其他流动资产金额约为 450.54 万元，全部为已申请待退回的留抵增值税，不涉及财务性投资。

（4）其他权益工具投资

截至 2021 年 3 月 31 日，发行人合并报表不存在其他权益工具投资。 （5）长期股权投资

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截至 2021 年 3 月 31 日，发行人合并报表不存在长期股权投资。

（6）其他非流动金融资产

截至 2021 年 3 月 31 日，发行人合并报表不存在其他非流动金融资产。

综上所述，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人未持有金额较大、期限较长的财 务性投资。

2、发行人第一届董事会第十六次会议前 6 个月内发行人新投入和拟投入的 财务性投资金额，相关财务性投资不存在需从本次募集资金总额中扣除的情形

2021 年 1 月 22 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议审议通过了本次 向特定对象发行 A 股股票的相关议案。该次董事会前六个月内公司不存在实施 或拟实施财务性投资的情况，因此，不存在需要从本次募集资金总额中扣除相关 财务性投资金额的情形。

二、核查程序及意见

（一）核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人 2020 年度董事会决议、信息披露公告文件，并向发行人管理 层询问了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及截至 2021 年 3 月 31 日，发行人是否实施或拟实施《科创板上市公司证券发行上市审核问答》 所规定的财务性投资；

2、检查发行人截至 2021 年 3 月 31 日的财务报表、总账及交易性金融资产 及长期股权投资的科目明细账，检查是否存在《科创板上市公司证券发行上市审 核问答》所规定的财务性投资；

3、获取发行人及其子公司的银行账户开立清单，发行人银行账户名称、资 金存放方式、余额、利率、受限情况等明细情况；查阅发行人所购买理财产品的 说明书、购买及赎回理财产品的银行回单等，检查是否存在《科创板上市公司证 券发行上市审核问答》所规定的财务性投资。

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（二）核查意见

经核查，本所律师认为，通过执行上述核查程序所获取的信息与发行人有关 财务性投资的说明在所有重大方面一致。

问题 6.2 根据募集说明书，公司控股股东拉萨爱力克以现金方式认购公司本 次非公开发行的股票，认购金额不低于 5,000 万元且不超过 10,000 万元。

请发行人说明：（1）拉萨爱力克的认购资金来源，是否存在对外募集、代 持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，是否存在发 行人直接或通过其利益相关方向拉萨爱力克提供财务资助、补偿、承诺收益或其 他协议安排的情形。

请发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人相关说明

2021 年 1 月 22 日，发行人与拉萨爱力克签署《北京神州细胞生物技术集团 股份公司与拉萨爱力克投资咨询有限公司关于向特定对象发行 A 股股票的股份 认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），约定拉萨爱力克将以现金方式认 购本次发行股票，认购款项总额不低于 5,000.00 万元且不超过 10,000.00 万元， 最终认购数量为认购金额除以最终发行价格。拉萨爱力克在《股份认购协议》中 保证并承诺，其认购款项为其合法持有的资金。

拉萨爱力克已出具《关于合规性事宜的声明与承诺函》，承诺“本公司参与 神州细胞本次发行的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法 规的要求以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对认购资金的相关要 求，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式 进行融资的情形；不存在对外公开募集或直接间接使用上市公司资金用于本次认 购的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补 偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持 ” 股或其他任何代持的情形 。

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发行人已出具《关于本次发行不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底 保收益承诺、不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的承 诺书》，承诺“不向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺， ” 亦不会直接或通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者补偿 。

根据拉萨爱力克截至 2021 年 3 月 31 日的财务报表（未经审计），截至 2021 年 3 月 31 日，拉萨爱力克流动资产为 1.69 亿元，拉萨爱力克的流动资产可覆盖 其拟认购本次发行股票的认购金额。

综上所述，拉萨爱力克拟用于认购本次发行股票的资金来源为其自有资金或 合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资 金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向拉萨爱力克提 供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

二、核查程序及意见

（一）核查程序

• 1、查阅发行人与拉萨爱力克签署的《股份认购协议》；

• 2、查阅拉萨爱力克出具的《关于合规性事宜的声明与承诺函》；

3、查阅发行人出具的《关于本次发行不存在向发行对象作出保底保收益或 变相保底保收益承诺、不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或 补偿的承诺书》；

• 4、查阅拉萨爱力克截至 2021 年 3 月 31 日的财务报表；

• 5、查阅拉萨爱力克报告期内的相关银行流水；

• 6、查阅中国人民银行征信中心出具的拉萨爱力克 2021 年 4 月 9 日的《企业

• 信用报告》。

（二）核查意见

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本所律师认为，拉萨爱力克拟用于认购本次发行股票的资金来源为其自有资 金或合法自筹资金，截至本补充意见书出具日，不存在对外募集、代持、结构化 安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通 过其利益相关方向拉萨爱力克提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的 情形。

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第二部分 发行人本次上市相关情况的更新

一、发行人本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、根据《发行预案》《募集说明书》及发行人 2021 年第一次临时股东大会 会议决议，发行人本次发行的股票均为 A 股股票，每一股份具有同等权利，每 股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%，发行价格将不会低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、发行人股东大会已就本次发行的股票种类、数量、价格、发行起止日期、 发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据《发行预案》《募集说明书》及发行人 2021 年第一次临时股东大会会 议决议，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，发行对象合计不超过 35 名，系非公开发行。根据发行人的书面说明并经核查，发行人本次发行未采用广 告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（三）本次发行符合《科创板发行注册管理办法》规定的相关条件

1 、本次发行符合《科创板发行注册管理办法》第十一条的规定

（1）根据普华永道出具的《20210331 前次募集资金使用情况报告及鉴证报 告》及发行人的书面说明，截至本补充意见书出具日，发行人不存在擅自改变前 次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《科创板发行注 册管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）根据《审计报告》《2020 年度审计报告》《20210331 财务报表》及发行 人的书面说明，截至本补充意见书出具日，发行人不存在最近一年财务报表的编 制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一 年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会

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计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不 利影响尚未消除的情形，符合《科创板发行注册管理办法》第十一条第（二）项 的规定。

（3）根据发行人现任董监高人员出具的尽职调查表，并经本所律师在证券 期货市场失信记录查询平台、上交所网站、深交所网站、证监会网站查询，截至 本补充意见书出具日，发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受 到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《科 创板发行注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）根据相关政府主管部门出具的证明文件、主管公安机关出具的相关主 体无犯罪记录证明、发行人现任董监高人员出具的尽职调查表，并经本所律师在 证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、深交所网站、证监会网站查询， 截至本补充意见书出具日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因 涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形，符合《科创板发行注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）根据发行人、发行人控股股东拉萨爱力克及实际控制人谢良志出具的 书面说明，并经本所律师在在证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、证 监会网站查询，截至本补充意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人最近三 年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《科 创板发行注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）根据《2020 年年度报告》《2021 年第一季度报告》、发行人公告文件、 相关政府主管部门出具的证明文件、发行人的书面说明，并经本所律师在证券期 货市场失信记录查询平台、上交所网站、证监会网站查询，截至本补充意见书出 具日，发行人最近三年不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大 违法行为，符合《科创板发行注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。

2 、本次发行符合《科创板发行注册管理办法》第十二条的规定

（1）根据《发行预案》《募集说明书》《北京神州细胞生物技术集团股份公 司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》《中信 证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司本次募集资金投向

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属于科技创新领域的核查意见》《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于本次 募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行募集资金投向属于科技创新 领域的业务，符合《科创板发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）根据《发行预案》《募集说明书》《北京神州细胞生物技术集团股份公 司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》《关于 北京神州生物技术集团股份公司向特定对象发行 A 股股票募投项目备案事宜的 复函》以及发行人的书面说明，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关 环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《科创板发行注册管理办法》 第十二条第（二）项的规定。

（3）根据《发行预案》《募集说明书》《北京神州细胞生物技术集团股份公 司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》以及发 行人的书面说明，募集资金项目实施后，发行人的主营业务不变，不存在与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失 公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《科创板发 行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3 、本次发行方案符合《科创板发行注册管理办法》的相关规定

（1）根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的发行对象为包括拉萨爱 力克在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的投资者，最终发行对象，将 在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询 价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《科创板发行注册管理办法》 第五十五条的规定。

（2）根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的定价基准日为本次发行 的发行期首日；本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易 均价的 80%，符合《科创板发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

（3）根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的最终发行价格在本次发 行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会在股 东大会授权范围内与承销商按照相关法律法规及规范性文件的规定，根据本次发 行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。拉萨爱力

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克接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次发行未能通过竞 价方式产生发行价格的，则拉萨爱力克同意按本次发行的发行底价参与认购。拉 萨爱力克以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购金额不低于 5,000 万 元且不超过 10,000 万元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格，对认购 股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理，符合《科创板发行注册管理办法》第五十 八条的规定。

（4）根据《发行预案》《募集说明书》，拉萨爱力克在本次发行中认购的股 份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束 之日起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因 公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排， 符合《科创板发行注册管理办法》第五十九条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行具备《公司法》《证券法》《科创板发 行注册管理办法》等法律法规规定的关于科创板上市公司向特定对象发行股票的 实质条件。

二、发行人持有的业务许可

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补 充意见书出具日，发行人及其子公司持有的业务许可主要变化情况如下：

（一）药品生产许可证

2021 年 3 月 10 日，北京市药品监督管理局向发行人换发《药品生产许可证》 （京 20180005），有效期至 2023 年 7 月 15 日，生产范围为“治疗用生物制品（注 射用重组人凝血因子Ⅷ（冻干粉针剂）；重组全人源抗人表皮生长因子受体单 克隆抗体注射液、重组人鼠嵌合抗 CD20 单克隆抗体注射液；重组全人源抗肿瘤 坏死因子 α 单克隆抗体注射液；重组人源化抗 VEGF 单克隆抗体注射液；重组 人源化抗 PD-1 单克隆抗体注射液；重组人源化抗 VEGF 单克隆抗体眼用注射液 ***” （小容量注射液，非最终灭菌）） 。

（二）药物临床试验批件/临床试验通知书

根据发行人提供的药物临床试验批件、发行人的书面说明及并经本所律师登

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陆药品评审中心网站（http://www.cde.org.cn/）查询，发行人及其子公司就其在 研药品新增取得 1 项药物临床试验批件/临床试验通知书。具体情况如下：

序 号	申请人	批件号	药物名称	剂 型	规 格	核发单 位	发证日 期
1	神州细 胞工程	2021LB001 41	重组十四价人乳 头瘤病毒疫苗	—	—	国家药 监局	2021.4.7

（三）易制爆危险化学品从业单位备案证明

根据发行人提供的《易制爆危险化学品从业单位备案证明》及发行人的书面 说明，北京市公安局大兴区分局于 2021 年 4 月 7 日向神州细胞工程换发《易制 爆危险化学品从业单位备案证明》（备案编号：91110302740070055D），备案品 种为：过氧化氢溶液（含量＞8%）、硝酸银、硝酸、高锰酸钾、硝酸铅、硝酸钾、 六亚甲基四胺、过氧化脲、过乙酸[含量≤43%，含水≥5%，含乙酸≥35%，含过氧 化氢≤6%，含有稳定剂]、过乙酸[含量≤16%，含水≥39%，含乙酸≥15%，含过氧 化氢≤24%，含有稳定剂]、1,2-乙二胺、重铬酸钾、硼氢化钠、硼氢化钾、2,4二硝基苯酚[含水≥15%]。

（四）排污许可证

根据发行人提供的《排污许可证》、发行人的书面说明并经本所律师在全国

排 污 许 可 证 管 理 信 息 平 台 （ http://permit.mee.gov.cn/permitExt/defaults/default-index!getInformation.action ） 查询，发行人取得北京经济技术开发区行政审批局（原发证机关为北京经济技术 开发区环保局）换发的《排污许可证》（证书编号：9111030266050567XF001V）， 行业类别为生物药品制造、锅炉，主要污染物类别为废气、废水，有效期自 2019 年 10 月 29 日至 2022 年 10 月 28 日。

三、关联交易

（一）主要关联方变化情况

截至本补充意见书出具日，除发行人及其子公司外，发行人及直接或间接控 制发行人的法人的董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员直接或者间接控

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制的，或者由上述自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其 他组织主要如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	拉萨爱力克	发行人董事、总经理、实际控制人谢良 志控制的公司
2	Sino US
3	Sino Europe
4	义翘科技	发行人董事、总经理、实际控制人谢良 志控制并担任董事长的公司； 发行人董事唐艳旻、监事张松担任董事 的公司
5	北京海创智库科技有限公司	发行人董事、总经理、实际控制人谢良 志担任董事的公司
6	Great Roots International Holdings Limited（卓源国际控股有限公司）	发行人董事、高级管理人员YANG WANG（王阳）直接/间接持有其100% 权益的境外公司
7	磐石控股有限公司 （Giant Rock Holdings Limited）
8	曼迪司有限公司
9	北京先通国际医药科技股份有限公司	发行人董事唐艳旻担任董事/高级管理 人员的公司
10	北京先通生物医药技术有限公司
11	北京加科思新药研发有限公司
12	加科思药业集团有限公司(JACOBIO PHARMACEUTICALS GROUP CO., LTD.)
13	加科思（香港）药业有限公司(JACOBIO (HK) PHARMACEUTICALS CO., LIMITED)
14	苏州克睿基因生物科技有限公司
15	苏州克愈生物科技有限公司
16	广东先通分子影像科技有限公司
17	Cure Genetics Co.,Limited
18	Cure Genetics BiotechnologyLimited
19	宁波鼎晖百孚股权投资有限公司	发行人董事应伟担任董事/独立董事/高 级管理人员的公司
20	国联产业投资基金管理（北京）有限公 司
21	淮安宇矗储运有限公司
22	宁波鼎一资产管理有限公司
23	上海捷芯创业投资管理有限公司
24	北京东润环能科技股份有限公司
25	上海鼎晖百孚投资管理有限公司
26	中星微技术股份有限公司

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27	宁波鼎乘投资管理有限公司
28	宁波孚石鼎磊投资管理有限公司
29	宁波孚磊投资咨询有限公司
30	宁波游猎投资管理有限公司
31	深圳市塔吉瑞生物医药有限公司
32	中国恒天立信国际有限公司
33	福田实业(集团)有限公司
34	中升集团控股有限公
35	浙江力积电子有限公司
36	金华力存科技有限公司
37	深圳盈富斯科技有限公司
38	中国文化产业发展集团有限公司	发行人监事张松担任董事/独立董事/高 级管理人员的公司
39	苏州克睿基因生物科技有限公司
40	苏州克愈生物科技有限公司
41	浙江清东投资管理有限公司
42	北京世纪瑞尔技术股份有限公司
43	山东铁发资本投资管理有限公司
44	天境生物科技（杭州）有限公司
45	北京迈迪顶峰医疗科技股份有限公 司
46	广州康立明生物科技股份有限公司
47	深圳康诺思腾科技有限公司
48	浙江清松投资管理有限公司	发行人监事张松担任执行董事并实际控 制的公司
49	清松咨询（北京）有限公司	发行人监事张松实际控制的企业
50	深圳市清松恒泰投资合伙企业（有限 合伙）
51	兰博华美有限公司	发行人董事ZHANGHUA LAN（兰章华） 于境外设立的全资公司

（二）主要关联交易更新情况

根据发行人与关联方签署的关联交易协议、发行人的书面说明，自《法律意 见书》出具日至本补充意见书出具日，发行人及其子公司主要关联交易的更新情 况如下：

2021 年 1 月，发行人子公司神州细胞工程与义翘科技签订《2021 年 CRO 技 术服务框架协议》《2021 年年度采购协议》，神州细胞工程根据需要向义翘科技 采购生物科研试剂、培养基等原材料以及研发技术服务，用于生物药研发等方面。

（三）更新关联交易的公允性、合规性

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2021 年 4 月 13 日，发行人召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事谢良志、唐艳旻回避 表决。

在提交董事会会议审议前，发行人独立董事王晓川、苏志国、何为对发行人 2021 年度日常关联交易预计出具了事前认可意见，同意将相关议案提交发行人 第一届董事会第十七次会议审议。发行人全体独立董事对该议案发表了同意的独 立意见。独立董事认为，公司 2021 年度日常关联交易预计系基于日常经营需要 与关联方开展交易，遵循了公平、公正、公开原则，定价原则公允，符合公司业 务发展需要，有利于公司健康稳定发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小 股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易对关联方形成依赖，不会对公司 独立性构成影响。公司董事会相关审议和表决的程序符合《公司章程》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定要求，不存在损害公司及股东特 别是中小股东利益的情形。因此一致同意《关于公司 2021 年度日常关联交易预 计的议案》。

2021 年 4 月 13 日，发行人召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》，关联监事张松回避表决。

2021 年 4 月 13 日，发行人第一届审计委员会第十次会议审议了《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。

上述预计的日常关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交发行人股 东大会审议。

三、发行人的主要财产

（一）发行人及其子公司承租物业情况

根据发行人提供的租赁协议及发行人的书面说明，自《法律意见书》出具日 至本补充意见书出具日，发行人及其子公司与第三方新增签署如下 3 处物业租赁 合同：

序 号	承租 方	出租方	房屋坐 落	租赁 用途	租用面 积（㎡)	租赁期限	合同签 署日期	房屋产权 证号

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1	神州 细胞 工程	翰博高 科（北 京）电 子有限 公司	北京经 济技术 开发区 科创九 街32号 院内 503房 间	员工 宿舍	/	2021.5.1至 2022.4.30	2021年 4月22 日	X京房权 证开字第 021524 号
2	神州 细胞 工程	广州鑫 泰物业 管理有 限公司	广州市 越秀区 中山三 路33号 自编 1602单 元	办公	309	2021.6.24 至 2023.6.30 （免租期： 2021.6.24- 2021.6.30）	2021年 4月8日	粤（2018） 广州市不 动产权第 00246083 号
3	光谷 神州 细胞	武汉三 辰酒店 管理有 限公司	武汉市 高新大 道街道 光谷生 物城生 物创新 园小区 E1号楼 2单元 501号 房屋	员工 宿舍	/	2021.5.5至 2022.5.4	2021年 4月29 日	出租方未 提供房屋 权属证明 文件

此外，另有 1 处租赁物业因原租赁合同到期，未再续签：

序 号	承租方	出租方	房屋坐落	租赁 用途	租用面积 （㎡)	租赁期限
1	神州细 胞工程	中海恒大（北 京）办公服务 有限公司	北京市朝阳 区朝阳门外 大街甲6号8 层1座802	办公	297.35	2019.4.1至 2021.3.31

四、发行人的重大债权债务

（一）重大业务合同

1 、采购合同 / 采购框架合同

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根据《审计报告》《2020 年度审计报告》《20210331 财务报表》、发行人提供 的合同资料及其说明，发行人及其子公司截至 2021 年 3 月 31 日签署且正在履行 的或报告期内已履行的合同金额/发生金额在 700 万元以上的采购合同及采购框 架合同，具体情况如下：

	公司		合同	合同签订		合同金额/发生
序号		对方名称			合同内容
	名称		名称	日期		金额
1	神州 细胞 工程	中国科学器材有 限公司	合同	2017年12 月29日	采购液相色 谱系统及配 套设备	20,285,867.00元
2	神州 细胞 工程	赛默飞世尔生物 化学制品（北京） 有限公司	买卖 合同	2017年12 月22日	采购50L一 次性生物反 应器等	16,905,000.00元
3	神州 细胞 工程	博世包装技术 （杭州）有限公 司	供货 合同	2019年8 月20日	采购预充针 灌装线	12,450,000.00元
4	神州 细胞 工程	基伊埃机器设备 （天津）有限公 司	销售 合同	2019年8 月29日	采购碟式离 心机模块	8,110,000.00元
5	神州 细胞 工程	广州市艾贝泰制 药设备科技有限 公司	购销 合同	2019年1 月30日	采购生物反 应器等	7,089,873.28元
			合同 变更 协议	2019年6 月21日
6	神州 细胞 工程	北京赛泰克生物 科技有限公司	年度 合作 协议	2018年1 月1日	采购试剂、耗 材、设备等	11,595,182.57元
7	神州 细胞 工程	华润青岛医药有 限公司	临床 试验 用药 购销 框架 协议	2018年12 月11日	采购临床试 验药品	21,119,900.00元
8	神州 细胞 工程	上海医药众协药 业有限公司	临床 试验 用药 购销 框架 协议	2018年12 月11日	采购临床试 验药品	28,074,288.00元

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	公司		合同	合同签订		合同金额/发生
序号		对方名称			合同内容
	名称		名称	日期		金额
9	神州 细胞 工程	北京赛泰克生物 科技有限公司	年度 合作 协议	2019年1 月1日	采购试剂、耗 材、设备等	7,812,286.61元
10	神州 细胞 工程	赛默飞世尔生物 化学制品（北京） 有限公司	设备 采购 合同	2020年5 月18日	采购2000L 一次性生物 反应器	18,000,000.00元
11	神州 细胞 工程	基伊埃机械设备 （天津）有限公 司	设备 采购 合同	2020年6 月18日	采购碟式离 心机	8,120,000.00元
12	神州 细胞 工程	北京中源合聚生 物科技有限公司	设备 采购 合同	2020年6 月19日	采购赛多利 斯波浪式生 物反应器	7,937,088.00元
13	神州 细胞 工程	利穗科技（苏州） 有限公司	设备 采购 合同	2020年7 月22日	采购层析系 统	18,695,000.00元
14	神州 细胞 工程	基伊埃机械设备 （天津）有限公 司	设备 采购 合同	2020年11 月11日	采购碟式离 心机	8,120,000.00元
15	神州 细胞 工程	上海森松制药设 备工程有限公司	供货 合同	2021年2 月20日	采购不锈钢 工艺系统	41,340,000.00元
16	神州 细胞 工程	上海森松制药设 备工程有限公司	供货 合同	2021年1 月15日	采购反应器 系统	19,600,000.00元

2 、临床试验合同

根据《审计报告》《2020 年度审计报告》《20210331 财务报表》、发行人提供 的合同资料及其说明，发行人及其子公司截至 2021 年 3 月 31 日签署且正在履行 的或报告期内已履行的合同金额在 2,000 万元以上的临床试验合同，具体情况如 下：

序 号	公司	合同对方	合同名	合同签
					合同内容	合同金额
	名称	名称	称	订时间
1	神州 细胞 工程	杭州泰格 医药科技 股份有限 公司	临床试 验服务 协议	2018年 12月	为评估重组人源化抗VEGF单 克隆抗体注射液（SCT510）联 合紫杉醇和卡铂对比贝伐珠 单抗（安维汀®）联合紫杉醇 和卡铂一线治疗局部晚期、转	115,901,028.00 元
			临床试 验服务	2019年 9 月18

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			补充协 议#2	日	移性或复发性非鱗状细胞非 小细胞肺癌的有效性和安全 性的随机、双盲、多中心Ⅲ期 临床研究提供临床研究服务
			临床试 验服务 补充协 议#3	2019年 12月16 日
2	神州 细胞 工程	杭州泰格 医药科技 股份有限 公司	临床试 验框架 服务协 议	2019年 4月	为评估SCT-I10A 或安慰剂联 合多西他赛治疗晚期鳞状细 胞非小细胞肺癌的有效性和 安全性的多中心、随机、双盲 Ⅲ期临床研究提供临床研究服 务	66,151,037.00 元
			工作订 单#3	2019年 10月8 日
			工作订 单#3的 变更订 单#1	2020年 6月11 日
3	神州 细胞 工程	杭州泰格 医药科技 股份有限 公司	临床试 验框架 服务协 议	2019年 4月	为评估SCT-I10A 联合标准化 疗（顺铂/5-氟尿嘧啶）对比安 慰剂联合标准化疗一线治疗 复发性和/或转移性头颅部鳞 状细胞癌的多中心、随机、双 盲、III期临床研究提供临床研 究服务	53,761,455.00 元
			工作订 单#5	2019年 10月8 日
			工作订 单#5的 变更订 单#1	2020年 10月8 日
4	神州 细胞 工程	杭州泰格 医药科技 股份有限 公司	临床试 验服务 协议	2019年 3月	为比较重组全人源抗肿瘤坏 死因子α 单克隆抗体注射液 （SCT630）和阿达木单抗治疗 中重度银屑病患者的临床疗 效和安全性的随机对照试验 提供临床研究服务	40,772,220.00 元
5	神州 细胞 工程	杭州泰格 医药科技 股份有限 公司	临床试 验服务 协议	2018年 8月	为评估重组人源化抗PD-1 单 克隆抗体注射液（SCT-110A） 在晚期实体瘤或淋巴瘤中的 安全性、耐受性、药代动力学 特征和初步有效性的开放Ⅰ期 研究提供临床研究服务	38,855,400.00 元
			临床试 验服务 补充协 议#2	2020年 6月30 日
6	神州 细胞 有	杭州泰格 医药科技 股份有限	补充协 议1#	2016年 6月14 日	将“重组人鼠嵌合抗CD20 单 克隆抗体注射液（SCT400）Ⅲ 期临床试验项目的技术开发	35,289,192.00 元

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	限、 神州 细胞 工程	公司、上 海泰格医 药科技有 限公司			工作”项下的权利和义务由杭 州泰格医药科技股份有限公 司转让给上海泰格医药科技 有限公司
7	神州 细胞 工程	杭州泰格 医药科技 股份有限 公司	临床试 验服务 协议	2017年 11月	为重组全人源抗人表皮生长 因子受体（EGFR）单克隆抗 体注射液（SCT200）治疗经氟 尿嘧啶、奥沙利铂和伊立替康 治疗失败的RAS/BRAF 野生 型转移性结直肠癌受试者的 单臂、多中心的安全性和有效 性研究项目提供临床研究服 务	24,827,542.00 元
			临床试 验服务 补充协 议#2	2020年 6月30 日
8	神州 细胞 工程	杭州泰格 医药科技 股份有限 公司	临床试 验框架 服务协 议	2019年 4月	评估SCT-I10A 联合SCT510 对比索拉非尼一线治疗晚期 肝细胞癌的多中心、随机、开 放Ⅱ/Ⅲ期临床研究	57,461,945.00 元
			工作订 单#9	2020年 8月17 日
9	神州 细胞 工程	精鼎医药 国际（爱 尔兰）有 限公司	工作订 单	2020年 12月31 日	新冠中和抗体轻/中症临床试 验服务协议	12,138,737.00 美元
10	神州 细胞 工程	精鼎医药 国际（爱 尔兰）有 限公司	工作订 单	2020年 12月31 日	新冠中和抗体危重症临床试 验服务协议	9,789,005.00 美元
11	神州 细胞 工程	Covance Inc	临床服 务协议	2021年 2月8 日	新冠中和抗体重症临床试验 服务协议	11,827,844.59 美元
12	神州 细胞 工程	Q Squared Solutions LLC	实验室 服务协 议	2021年 3月10 日	新冠中和抗体重症实验室服 务协议	5,146,183.22 美元
13	神州 细胞 工程	Q Squared Solutions LLC	实验室 服务协 议	2021年 3月30 日	新冠中和抗体轻/中症实验室 服务协议	4,535,105.66 美元

（二）重大科研项目合同

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根据发行人提供的合同清单、相关合同并经核查，截至 2021 年 3 月 31 日， 发行人及其子公司报告期内收到款项金额在 700 万元以上的国家课题补助对应 的重大科研项目合同，具体情况如下：

序号	公司 名称	合同对方	课题/项目 名称	合同名称及编 号	合同约定 经费	起止 年限
1	神州 细胞 工程	国家卫生计生 委医药卫生科 技发展研究中 心	重组八因 子临床研 究和长效 人NGF/长 效β-干扰 素的临床 前研究	国家科技重大 专项课题任务 合同书 （2017ZX093 03005）	6,997.90 万元，其 中，专项 经费 1,997.90 万元	2017年 1月至 课题验 收结束
2	神州 细胞 工程	国家卫生计生 委医药卫生科 技发展研究中 心	CD20， VEGF和 TNF-α单 克隆抗体 的，临床 研究和产 业化	国家科技重大 专项（民口） 课题任务合同 书 （2018ZX097 36-002）	9,488.88 万元。其 中，中央 财政经费 2,488.88 万元，地 方财政经 费 3,500.00 万元，企 业经费 3,500.00 万元	2018年 1月至 课题验 收结束
3	神州 细胞 工程	中国人民解放 军空军军医大 学	创新抗体 药物新品 种研发及 其关键创 新技术体 系建设	“重大新药创 制”国家科技 重大专项“创 新抗体药物新 品种研发及其 关键创新技术 体系建设”合 作研究协议	7,641.27 万元，其 中，中国 人民解放 军空军军 医大学经 费 1,791.27 万元，地 方政府匹 配资金 2,200.00 万元，企 业经费 3,650.00	2019年 1月至 课题验 收结束

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万元
生物大分子药
物 SCT800 和
24,149.97
SCT400 的产
生物大分 万元，其
业化建设项目
子药物 中，国家
资金申请报 2016 年
神州 SCT800 财政经费
国家发展改革 告、关于拨付 4 月至
4 细胞 和 3,322 万
委员会 生物大分子药 课题验
工程 SCT400 元，企业
物 SCT800 和 收结束
的产业化 经费
SCT400
建设 20,827.97
的产业化建设
万元
项目资金的通
知
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（三）重大工程合同

根据《审计报告》《2020 年度审计报告》《20210331 财务报表》、发行人提供 的合同资料及其说明，发行人及其子公司截至 2021 年 3 月 31 日签署且正在履行 的或报告期内已履行的合同金额在 1,000 万元以上的重大工程合同，具体情况如 下：

序 号	发包方	承包 方	合同名称	合同金额（元）	承包范围	合同签订 日期
1	神州细 胞有限	河北 建设 集团 有限 公司	1#生产车 间等7项 （抗体、疫 苗、诊断试 剂产业化 基地项目） 施工总承 包合同文 件	147,547,406.33	设计图纸所示的地基与 基础工程、主体结构工 程、屋面工程、装修装饰 工程、给排水及采暖工 程、通风空调工程、电气 工程的施工，以及指定专 业分包工程的管理、协 调、配合工作。	2014年3 月11日
2	神州细 胞工程	北京 博大 经开 建设 有限 公司	神州细胞 生物药品 生产基地 项目工程 总承包合 同	135,654,168.63	设计图纸及工程量清单 所示本工程的地基与基 础、主体结构、建筑装饰 装修、建筑屋面、建筑给 排水及供暖、通风与空 调、建筑电气、智能建筑、 建筑节能、室外及市政工 程等施工，以及指定专业 分包（供配电、消防、电	2018年11 月15日
			神州细胞 生物药品 生产基地			2018年12 月1日

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			项目施工 总承包补 充协议		梯、净化装修、弱电）工 程的管理、协调、配合等 工作。
			神州细胞 生物药品 生产基地 项目施工 总承包补 充协议			2019年9 月20日
			神州细胞 生物药品 生产基地 项目施工 总承包补 充协议 （三）			2020年7 月24日
			神州细胞 生物药品 生产基地 项目施工 总承包补 充协议 （四）			2020年7 月24日
			神州细胞 生物药品 生产基地 项目施工 总承包补 充协议 （五）			2020年9 月11日
3	神州细 胞工程	中国 电子 系统 工程 第二 建设 有限 公司	神州细胞 生产车间 净化装修 工程合同	17,732,070.00	二次墙体筑砌筑、装修装 饰、强弱电、净化空调及 自控、给排水工程、工艺 管道及自控等系统相关 工程，施工过程中的现场 变更（设计变更、范围增 项）、税金变更等。	2018年3 月1日
			《神州细 胞生产车 间净化装 修工程项 目施工合 同》补充协 议			2019年4 月19日
4	神州细	上海	建设工程	14,792,096.96	洁净管道系统、给排水工	2017年2

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	胞工程	朗脉 洁净 技术 股份 有限 公司	施工合同 （生物制 品原液生 产车间机 电工程施 工总承包）		程、通风工程、空调水工 程、空调自控工程、强电 工程、弱电工程、消防水 工程、消防电工程。	月13日
5	神州细 胞工程	上海 朗脉 洁净 技术 股份 有限 公司	建设工程 施工合同 （生物制 品灌装车 间机电工 程施工总 承包）	14,501,153.97	洁净管道系统设备安装、 阀门、支架、刷漆绝热； 给排水工程：给水系统安 装、排水系统安装；空调 系统设备安装、通风管道 安装；空调水工程：空调 冷冻水、工业蒸汽、冷凝 水、保温阀门部件安装； 上位机系统、BMS控制 系统、EMS控制系统安 装、BMS系统仪表及阀 门、EMS系统仪表及阀 门安装、现场电缆、桥架、 穿线管按照安装、调整及 验证；配电柜、电缆桥架、 配管配线、开关插座、照 明灯具、接地系统安装； 控制柜、仪器、仪表安装 及调试；消火栓系统、喷 淋系统安装、支架、保温 及刷漆；消防控制柜、仪 器、仪表及消防探测器安 装及调试。	2017年2 月19日

五、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况

根据发行人提供的董事会、监事会、股东大会会议文件及其发布的相关公告， 自《法律意见书》出具日至本补充意见书出具日，发行人召开 1 次股东大会、2 次董事会会议和 2 次监事会会议，具体情况如下：

会议类型	会议召开时间	会议届次
股东大会	2021年5月6日	2020年年度股东大会
董事会	2021年4月13日	第一届董事会第十七次会议
	2021年5月10日	第一届董事会第十八次会议

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2021 年 4 月 13 日 第一届监事会第十五次会议 监事会 2021 年 5 月 10 日 第一届监事会第十六次会议

根据发行人提供的上述股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议决议、 表决票、会议记录等文件，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事 会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

六、发行人享受的政府补助

根据《审计报告》《2020 年度审计报告》《20210331 财务报表》、发行人提供 的政府补助政策依据、相关政府补助款转账凭证以及发行人的书面说明，补充事 项核查期间，发行人及其子公司新增取得的主要财政补贴、重大专项补贴如下：

1、根据《北京市优秀青年科技人才培养资助计划（试行）》相关规定，北京 市人才工作局与发行人子公司神州细胞工程就神州细胞工程申报的《新冠病毒治 疗药物和疫苗研发创新体系建设》项目于 2020 年 12 月 17 日签署《“青年科技领 军人才”培养资助项目协议书》。神州细胞工程于 2020 年 12 月 21 日收到 2020 年 12 月至 2021 年 11 月的项目资助资金 160 万元。

2、根据中国人民解放军军事科学院军事医学研究院与神州细胞工程签署的 《重大新药创制科技重大专项课题合作协议》，发行人子公司神州细胞工程承担 的子任务“重要病毒抗原蛋白和寨卡、登革热中和抗体研发”获批国拨经费 387.09 万元，其中 2020 年度 73.93 万元；子任务“假病毒体系的产业化”获批国拨经费 247.22 万元，其中 2020 年度 60.00 万元。2020 年 11 月 5 日，神州细胞工程收到 两子任务 2020 年度国拨经费，共计 133.93 万元。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份 公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章 页）

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北京市金杜律师事务所 经办律师：
高怡敏
刘知卉
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单位负责人： 王 玲 2021 年 5 月 14 日

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