Sinocelltech Group Limited — Capital/Financing Update 2021

Apr 14, 2021

中信证券股份有限公司

关于北京神州细胞生物技术集团股份公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京 神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“神州细胞”或“公司”）持续督导 阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司持 续督导工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对神州细胞 2020 年度募集资金 存放与使用情况进行了核查，具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]815 号），同意公司向社会公 开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000.00 万股，股票面值为人民币 1 元，发行 价格为每股人民币 25.64 元，本次公开发行股份募集资金总额为人民币 1,282,000,000.00 元，扣除承销费人民币 60,971,940.00 元（不含增值税）后，实 际收到募集资金人民币 1,221,028,060.00 元，再扣除发行中介及其他发行费用人 民币合计 19,854,848.59 元（不含增值税）（截至 2020 年 12 月 31 日，尚未支付 的其他发行费用为人民币 141,509.43 元（不含增值税））后，实际募集资金净额 为人民币 1,201,173,211.41 元。上述募集资金已经全部到位，并经普华永道中天 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2020 年 6 月 15 日出具了普华永道中天 验字（2020）第 0518 号《验资报告》。

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（二）本年度募集资金使用和结余情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司本年度使用募集资金直接投入募集资金投资 项目（以下简称“募投项目”）人民币 468,917,511.31 元，支付发行费用（不含 增值税）人民币 19,713,339.16 元，累计使用募集资金总额直接投入募投项目人 民币 468,917,511.31 元，支付发行费用（不含增值税）人民币 19,713,339.16 元。 本年度收到募集资金利息扣减手续费净额为人民币 9,540,918.46 元，累计收到募 集资金利息收入扣减手续费金额为人民币 9,540,918.46 元，尚未使用募集资金余 额为人民币 741,938,127.99 元，其中用于现金管理金额为人民币零元。

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为人民币 741,938,127.99 元（含 募集资金利息收入扣减手续费净额），具体情况如下：

募集资金利息收入扣减手续费净额），具体情况如下：	募集资金利息收入扣减手续费净额），具体情况如下：
单位：人民币元
项目	金额
实际收到的募集资金金额	1,221,028,060.00
减：累计使用募集资金金额（包括置换先期投入金额）	468,917,511.31
支付发行费用（不含增值税）	19,713,339.16
加：募集资金理财、利息收入扣手续费净额	9,540,918.46
减：用于现金管理金额	-
截至2020 年12 月31 日募集资金余额	741,938,127.99

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者 权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》和《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合公司的实际 情况，制定了《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金管理办法》，对募 集资金的存放、使用、管理及监督等做出了具体明确的规定，并严格按照《募集 资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。

（二）募集资金三方监管情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了募集资金专

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项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项 账户内。公司及实施募投项目的子公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构 签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户 存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2020 年 12 月 31 日，公司对 募集资金的使用严格遵照制度及《募集资金专户存储三方监管协议》的约定执行。

（三）募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

帐户主体	募投项目	开户银行	募集资金专户账号	账户余额
北京神州细胞 生物技术集团 股份公司	产品临床 研究项目	交通银行股份有限 公司北京经济技术 开发区支行	110060777013000362722	316,909,501.21
神州细胞工程 有限公司	产品临床 研究项目	兴业银行股份有限 公司北京经济技术 开发区支行	321130100100408895	40,515,508.87
神州细胞工程 有限公司	产品临床 研究项目	上海银行股份有限 公司北京中关村支 行	03004180867	73,902,043.80
神州细胞工程 有限公司	产品临床 研究项目	华夏银行股份有限 公司石景山支行	10270000003497612	135,360,447.90
北京神州细胞 生物技术集团 股份公司	补充流动 资金	北京银行经济技术 开发区支行	20000041501600034065065	175,250,626.21
合计				741,938,127.99

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募投项目的资金使用情况详见“附件 1：募 集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次发行 募集资金到位前，公司可以根据项目的实际进度以自筹资金进行先期投入，发行 募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目剩余款项。截至 2020 年

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12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的金额合计人 民币 311,257,631.48 元，具体情况如下：

民币311,257,631.48元，具体情况如下：	民币311,257,631.48元，具体情况如下：	民币311,257,631.48元，具体情况如下：	民币311,257,631.48元，具体情况如下：
单位：人民币元
序号	项目名称	自有资金预先投入额	本次计划置换资金
1	产品临床研究项目	298,923,909.67	298,923,909.67
2	支付发行费用	12,333,721.81	12,333,721.81
合计		311,257,631.48	311,257,631.48

公司于 2020 年 7 月 8 日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第 十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发 行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 298,923,909.67 元置 换上述预先投入募投项目的自筹资金。另使用募集资金 12,333,721.81 元置换上 述已用自筹资金预先支付的发行费用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立 意见。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京神州细胞生物 技术集团股份公司募集资金置换专项鉴证报告》（亚会 A 核字（2020）0194 号）， 中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于北京神州细 胞生物技术集团股份公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的自筹资金的核查意见》。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金人民币 311,257,631.48 元完 成对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的置换工作。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2020 年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

公司于 2020 年 7 月 8 日召开的第一届董事会第十三次会议、第一届监事会 第十一次会议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司 在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币 800,000,000.00 元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约 定的投资产品，自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述 额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独

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立意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司在额度范围内滚动购买理财产品及七天通知 存款取得到期收益 6,716,293.62 元，活期协定存款利息收入扣除手续费净额后为 2,824,624.84 元，公司合计现金管理、投资相关产品收益为 9,540,918.46 元。2020 年度，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的情况如下：

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银行名称	类型	金额 （元）	起止时间	收益类型	年化 收益率	是否 到期	收益 （含税） （元）
交通银行股份有限公司北京经济技 术开发区支行	结构性存款	317,000,000.00	2020年07月20日-2020年08月24日	保本浮动收益	2.90%	是	881,520.55
交通银行股份有限公司北京经济技 术开发区支行	结构性存款	317,000,000.00	2020年09月28日-2020年11月30日	保本浮动收益	2.75%	是	1,504,664.38
北京银行经济技术开发区支行	结构性存款	150,000,000.00	2020年08月04日-2020年10月13日	保本浮动收益	2.94%	是	845,753.42
北京银行经济技术开发区支行	结构性存款	160,000,000.00	2020年10月15日-2020年12月14日	保本浮动收益	2.88%	是	757,479.45
北京银行经济技术开发区支行	七天通知存款	160,000,000.00	2020年12月18日-2020年12月30日	保本固定收益	2.03%	是	108,000.00
上海银行股份有限公司北京中关村 支行	结构性存款	50,000,000.00	2020年07月23日-2020年09月24日	保本浮动收益	2.80%	是	241,643.84
上海银行股份有限公司北京中关村 支行	结构性存款	70,000,000.00	2020年09月30日-2020年11月03日	保本浮动收益	3.00%	是	195,616.44
上海银行股份有限公司北京中关村 支行	结构性存款	70,000,000.00	2020年11月11日-2020年12月14日	保本浮动收益	2.80%	是	182,575.34
华夏银行股份有限公司石景山支行	结构性存款	200,000,000.00	2020年07月23日-2020年09月30日	保本浮动收益	3.08%	是	1,164,493.15
华夏银行股份有限公司石景山支行	结构性存款	50,000,000.00	2020年10月13日-2020年11月13日	保本浮动收益	2.78%	是	118,054.79
华夏银行股份有限公司石景山支行	结构性存款	100,000,000.00	2020年10月13日-2020年12月31日	保本浮动收益	2.88%	是	623,342.46
华夏银行股份有限公司石景山支行	七天通知存款	30,000,000.00	2020年11月19日-2020年12月10日	保本固定收益	0.30%	是	5,250.00
华夏银行股份有限公司石景山支行	七天通知存款	20,000,000.00	2020年11月19日-2020年12月30日	保本固定收益	0.30%	是	6,833.33
兴业银行股份有限公司北京经济技 术开发区支行	七天通知存款	40,000,000.00	2020年11月24日-2020年12月30日	保本固定收益	2.03%	是	81,066.47
合计	-	1,734,000,000.00	-	-	-	-	6,716,293.62

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截至 2020 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买的上述理财产品均已 赎回，募集资金用于现金管理余额为人民币零元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本次首次公开发行股票不存在超募资金的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司本次首次公开发行股票不存在超募资金的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2020 年度，公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目情 况。

（八）募集资金使用的其他情况

2020 年度，除上述已披露情况外，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2020 年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020 年度，公司已按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》和相关上市 公司临时公告格式指引的规定及时、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及 实际使用情况。公司募集资金存放、使用及披露不存在违规情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司 2020 年度募集资金的存放与使用情况符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》以及《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，公 司 2020 年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披 露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用

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募集资金的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份 公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

==> picture [168 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王志宏 邵才捷
----- End of picture text -----

==> picture [121 x 43] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中信证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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附件 1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	120,117.32	120,117.32	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	46,891.75	46,891.75
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					46,891.75
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资 项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
产品临床 研究项目	无	167,653.00	101,599.97	101,599.97	45,672.95	45,672.95	-55,927.02	44.95%	不适用	不适用	不适用	否
补充流动 资金	无	30,556.00	18,517.35	18,517.35	1,218.80	1,218.80	-17,298.55	6.58%	不适用	不适用	不适用	否
合计	-	198,209.00	120,117.32	120,117.32	46,891.75	46,891.75	-73,225.57	39.04%	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					详见“三、本年度募集资金的实际使用情况（二）”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					详见“三、本年度募集资金的实际使用情况（四）”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					公司不存在超募资金
募集资金结余的金额及形成原因					本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况
募集资金其他使用情况					不适用

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额； 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

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