Sinocelltech Group Limited — Capital/Financing Update 2021

Apr 14, 2021

证券代码：688520

证券简称：神州细胞

公告编号： 2021-019

北京神州细胞生物技术集团股份公司

2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）董事会根据《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公 告[2012]44 号）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号— —规范运作》等有关规定，编制了截至 2020 年 12月 31 日的《2020 年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]815 号），同意公司向社会公开发 行人民币普通股（A 股）股票 5,000.00 万股，股票面值为人民币 1 元，发行价格为每 股人民币25.64元，本次公开发行股份募集资金总额为人民币1,282,000,000.00 元，扣 除承销费人民币 60,971,940.00 元 (不含增值税 ) 后，实际收到募集资金人民币 1,221,028,060.00元，再扣除发行中介及其他发行费用人民币合计19,854,848.59元（不 含增值税）（截至2020年12月31日，尚未支付的其他发行费用为人民币141,509.43元 （不含增值税））后，实际募集资金净额为人民币1,201,173,211.41元。上述募集资金 已经全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2020 年 6 月 15 日出具了普华永道中天验字（2020）第 0518 号《验资报告》。

（二）本年度募集资金使用和结余情况

截至2020年12月31日，公司本年度使用募集资金直接投入募集资金投资项 目（以下简称“募投项目”）人民币468,917,511.31元，支付发行费用（不含增值 1

税）人民币19,713,339.16元，累计使用募集资金总额直接投入募投项目人民币 468,917,511.31元，支付发行费用（不含增值税）人民币19,713,339.16元。本年度 收到募集资金利息扣减手续费净额为人民币9,540,918.46元，累计收到募集资金 利息收入扣减手续费金额为人民币9,540,918.46元，尚未使用募集资金余额为人 民币741,938,127.99元，其中用于现金管理金额为人民币零元。

截至2020年12月31日，募集资金专户余额为人民币741,938,127.99元（含募 集资金利息收入扣减手续费净额），具体情况如下：

单位：人民币元

单位：人民币元
项目	金额
实际收到的募集资金金额	1,221,028,060.00
减：累计使用募集资金金额（包括置换先期投入金额）	468,917,511.31
支付发行费用（不含增值税）	19,713,339.16
加：募集资金理财、利息收入扣手续费净额	9,540,918.46
减：用于现金管理金额	-
截至2020年12月31日募集资金余额	741,938,127.99

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者 权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》和《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合公司的实际 情况，制定了《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金管理办法》，对募 集资金的存放、使用、管理及监督等做出了具体明确的规定，并严格按照《募集 资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。

（二）募集资金三方监管情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了募集资金专 项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账 户内。公司及实施募投项目的子公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署

2

了《募集资金专户存储三方监管协议》， 上述《募集资金专户存储三方监管协议》 与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 截至2020年12月31日，公司对募集资金的使用严格遵照制度及《募集资金专户 存储三方监管协议》的约定执行。

（三）募集资金专户存储情况

截至 2020年 12月 31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

帐户主体	募投项目	开户银行	募集资金专户账号	账户余额
北京神州细胞 生物技术集团 股份公司	产品临床 研究项目	交通银行股份有限公 司北京经济技术开发 区支行	110060777013000362722	316,909,501.21
神州细胞工程 有限公司	产品临床 研究项目	兴业银行股份有限公 司北京经济技术开发 区支行	321130100100408895	40,515,508.87
神州细胞工程 有限公司	产品临床 研究项目	上海银行股份有限公 司北京中关村支行	03004180867	73,902,043.80
神州细胞工程 有限公司	产品临床 研究项目	华夏银行股份有限公 司石景山支行	10270000003497612	135,360,447.90
北京神州细胞 生物技术集团 股份公司	补充流动 资金	北京银行经济技术开 发区支行	20000041501600034065065	175,250,626.21
合计				741,938,127.99

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截至2020年12月31日，公司募投项目的资金使用情况详见“附表：《募集资金 ” 使用情况对照表》 。

（二）募投项目先期投入及置换情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次发行募 集资金到位前，公司可以根据项目的实际进度以自筹资金进行先期投入，发行募集 资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目剩余款项。截至2020年12月31日， 公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的金额合计人民币 311,257,631.48元，具体情况如下：

3

			单位：人民币元
序号	项目名称	自有资金预先投入额	本次计划置换资金
1	产品临床研究项目	298,923,909.67	298,923,909.67
2	支付发行费用	12,333,721.81	12,333,721.81
	合计	311,257,631.48	311,257,631.48

公司于 2020年 7月 8日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十 一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币298,923,909.67元置换上 述预先投入募投项目的自筹资金。另使用募集资金12,333,721.81元置换上述已用 自筹资金预先支付的发行费用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京神州细胞生物技术集 团股份公司募集资金置换专项鉴证报告》（亚会 A 核字（2020）0194 号），中国国 际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于北京神州细胞生物 技术集团股份公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自 筹资金的核查意见》 。

截至 2020年12月31日，公司已使用募集资金人民币311,257,631.48元完成对预先 投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的置换工作。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2020年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

公司于2020年7月8日召开的第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一 次会议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不 影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币800,000,000.00元的暂 时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自公司董 事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可 以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确 同意的核查意见。

截至2020年12月31日，本公司在额度范围内滚动购买理财产品及七天通知存款4

取得到期收益 6,716,293.62元，活期协定存款利息收入扣除手续费净额后为 2,824,624.84元，公司合计现金管理、投资相关产品收益为9,540,918.46元。公司使用 暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币元

银行名称	产品名称	类型	金额	收益金额	实际年化 收益率
交通银行股份 有限公司北京 经济技术开发 区支行	“蕴通财富”定期型结 构性存款35 天	结构性存款	317,000,000.00	881,520.55	2.90%
	“蕴通财富”定期型结 构性存款63 天	结构性存款	317,000,000.00	1,504,664.38	2.75%
上海银行股份 有限公司北京 中关村支行	“稳进”2号第 SD22002M051A 期	结构性存款	50,000,000.00	241,643.84	2.80%
	“稳进”3号第 SDG22001M086A 期	结构性存款	70,000,000.00	195,616.44	3.00%
	“稳进”3号第 SDG22001M114A 期	结构性存款	70,000,000.00	182,575.34	2.80%
华夏银行股份 有限公司石景 山支行	慧盈人民币单位结 构性存款产品69 天	结构性存款	200,000,000.00	1,164,493.15	3.08%
	慧盈人民币单位结 构性存款产品31 天	结构性存款	50,000,000.00	118,054.79	2.78%
	慧盈人民币单位结 构性存款产品79 天	结构性存款	100,000,000.00	623,342.46	2.88%
	七天通知存款	七天通知存款	30,000,000.00	5,250.00	0.30%
	七天通知存款	七天通知存款	20,000,000.00	6,833.33	0.30%
北京银行经济 技术开发区支 行	北京银行对公客户 人民币结构性存款 70 天	结构性存款	150,000,000.00	845,753.42	2.94%
	北京银行对公客户 人民币结构性存款 60 天	结构性存款	160,000,000.00	757,479.45	2.88%
	七天通知存款	七天通知存款	160,000,000.00	108,000.00	2.03%
兴业银行股份 有限公司北京 经济技术开发 区支行	七天通知存款	七天通知存款	40,000,000.00	81,066.47	2.03%
	合计		1,734,000,000.00	6,716,293.62

截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的上述理财产品均已赎

回，募集资金用于现金管理余额为人民币零元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本次首次公开发行股票不存在超募资金的情况。

5

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司本次首次公开发行股票不存在超募资金的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2020年度，公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目情

况。

（八）募集资金使用的其他情况

2020年度，除上述已披露情况外，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2020年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020年度，公司已按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和相关上 市公司临时公告格式指引的规定及时、准确、完整地披露了公司募集资金的存 放及实际使用情况。公司募集资金存放、使用及披露不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

会计师认为：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面 按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工 — 作备忘录 第一号 临时公告格式指引 第十六号 上市公司募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了神州细胞2020年度 募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司 2020 年度募集资金的存放与使用情况符合

6

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上 海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》以及《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和规范性文件的规 定，公司 2020 年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关 信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在 违规使用募集资金的情形。

特此公告。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会 2021 年 4 月 15 日

7

附表：

北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金使用情况对照表 2020 年度

2020年度	2020年度	2020年度	2020年度	2020年度	2020年度	2020年度	2020年度	2020年度	2020年度	2020年度	2020年度	2020年度
单位：人民币万元
--募集资金总额				120,117.32		本年度投入募集资金总额					46,891.75
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					46,891.75
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资 项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
产品临床 研究项目	无	167,653.00	101,599.97	101,599.97	45,672.95	45,672.95	-55,927.02	44.95%	不适用	不适用	不适用	否
补充流动 资金	无	30,556.00	18,517.35	18,517.35	1,218.80	1,218.80	-17,298.55	6.58%	不适用	不适用	不适用	否
合计	-	198,209.00	120,117.32	120,117.32	46,891.75	46,891.75	-73,225.57	39.04%	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					详见“三、本年度募集资金的实际使用情况(二)”。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					详见“三、本年度募集资金的实际使用情况(四)”。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					本公司不存在超募资金。
募集资金结余的金额及形成原因					本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
募集资金其他使用情况					不适用。

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。