Sinocelltech Group Limited — Capital/Financing Update 2021

Feb 8, 2021

证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2021-012

北京神州细胞生物技术集团股份公司 关于变更保荐机构后重新签订募集资金专户 存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”或“神州细胞”） 于 2021 年 1 月 25 日披露了《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于变更保荐 机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2021-010）。公司聘请中信证券股份有限 公司（以下简称“中信证券”）担任公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的保 荐机构，具体负责公司本次向特定对象发行股票的保荐工作及持续督导工作。公 司与原保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）以及相关募 集资金存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止，中金公司 未完成的持续督导工作由中信证券承接。

鉴于公司保荐机构已发生变更，为进一步规范公司募集资金管理，保护投资 者权益，根据会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—— 规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司、公司控股子公司 神州细胞工程有限公司（以下简称“神州细胞工程”）及保荐机构中信证券分别 与交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行、北京银行经济技术开发区支 行、兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行、上海银行股份有限公司北 京分行、华夏银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协 议》。 现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

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根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京神州细胞生物技术集团 股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕815 号），北京神州 细胞生物技术集团股份公司向社会公开发行人民币普通股股票 5,000 万股，募集 资金总额为 128,200.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 120,117.32 万 元。上述募集资金已全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 审验并出具普华永道中天验字（2020）第 0518 号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立 情况

公司、公司控股子公司神州细胞工程及保荐机构中信证券分别与交通银行股 份有限公司北京经济技术开发区支行、北京银行经济技术开发区支行、兴业银行 股份有限公司北京经济技术开发区支行、上海银行股份有限公司北京分行、华夏 银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述《募 集资金专户存储三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管 协议（范本）》不存在重大差异。

截至 2021 年 2 月 5 日，公司募集资金专户资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户主体	开户银行	募集资金专户账号	余额	用途
北京神州细胞 生物技术集团 股份公司	交通银行股份有 限公司北京经济 技术开发区支行	110060777013000362722	909,509.21	产品临床研究项目
神州细胞工程 有限公司	兴业银行股份有 限公司北京经济 技术开发区支行	321130100100408895	2,843,767.69	产品临床研究项目
神州细胞工程 有限公司	上海银行股份有 限公司北京中关 村支行（注①）	03004180867	75,092.78	产品临床研究项目
神州细胞工程 有限公司	华夏银行股份有 限公司石景山支 行（注②）	10270000003497612	43,734.37	产品临床研究项目
北京神州细胞 生物技术集团 股份公司	北京银行经济技 术开发区支行	20000041501600034065065	12,892,606.16	补充流动资金

注①②：该两家募集资金专户的开户行分别为上海银行股份有限公司北京中关村支行、华夏银行股份有限

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公司石景山支行，但根据其银行内部管理制度，支行是隶属于分行的经营单位，无对外签署募集资金监管 协议的权限，因此该两家银行的《募集资金专户存储三方监管协议》签约的银行主体分别为其上级分行即 上海银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京分行。

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

公司及控股子公司神州细胞工程、募集资金专户存储银行与保荐机构签署的 三方监管协议的主要条款如下：

公司及神州细胞工程合称为“甲方”，募集资金专户存储银行简称为“乙方”， 中信证券简称为“丙方”。

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于 甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式 存储，甲方应当按照监管规则履行必要审批、披露等义务，并及时通知丙方。甲 方承诺上述存单到期、提前支取或转让后将及时转入本协议规定的募集资金专户 进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理 办法》对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人王志宏、邵才捷可以在乙方对公营业时 间随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；在不违反法律法规、监管要求及乙方 结算制度和管理规定的前提下，乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有

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关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

• 5、乙方按月（每月 15 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，

• 并抄送给丙方。

6、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的， 甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

• 7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，

• 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代 表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加 盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2021 年 2 月 9 日

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