Sinocelltech Group Limited — Capital/Financing Update 2021

Jan 24, 2021

中信证券股份有限公司

关于北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定

对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"、"保荐机构")作为承接北 京神州细胞生物技术集团股份公司(以下简称"公司"、"神州细胞")首次公开 发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构,根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续 监管办法(试行)》等有关规定,对神州细胞向特定对象发行 A 股股票涉及关 联交易事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:

一、关联交易概述

(一)本次交易的基本情况

2021 年 1 月 22 日,公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过《关于公 司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<北京神州细胞生物 技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于公 司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案,本次发行的发 行对象为包括拉萨爱力克投资咨询有限公司(以下简称"拉萨爱力克")在内的 不超过 35 名(含本数)符合中国证监会规定条件的特定投资者。拉萨爱力克拟 用于认购本次发行股票的认购款项总额为不低于 5,000 万元且不超过 10,000 万 元,认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格,对认购股份数量 不足 1 股的尾数作舍去处理。

截至本核查意见出具之日,拉萨爱力克为公司控股股东,根据《上海证券 交易所科创板股票上市规则》等相关规定,拉萨爱力克认购本次发行的股票构 成关联交易,本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联人基本情况

(一)关联关系说明

截至本核查意见出具之日,拉萨爱力克持有公司 267,833,350 股,占公司总 股本的 61.52%,为公司控股股东。

拉萨爱力克符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中"直接或者间 接控制上市公司的自然人、法人或其他组织"之关联关系的认定,为公司关联 方,本次交易构成关联交易。

(二)关联人情况说明

公司名称:拉萨爱力克投资咨询有限公司

企业类型:有限责任公司(自然人独资)

法定代表人:刘姜志

注册资本:10 万元人民币

成立日期:2016 年 3 月 11 日

住所及主要办公地点:西藏拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路 7 号 A 座 705 房 004 号

主营业务:投资,无其他实际经营业务

主要股东或实际控制人:公司实际控制人谢良志持有拉萨爱力克 100%股权 最近一年及一期主要财务数据:

单位:万元

项目	2020年9月30日	2019年12月31日
总资产	20,230.82	20,117.30
净资产	20,212.78	19,863.30
营业收入	-	-
净利润	349.58	6,039.29

注:上述截至 2020 年 9 月 30 日的财务数据尚未经审计,2019 年度财务数据已经亚太(集 团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

截至本核查意见出具之日,拉萨爱力克的执行董事兼总经理为刘姜志,监 事为胡越秋,二者系公司员工,非公司董事、监事或高级管理人员。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向拉萨爱力克发行 的普通股(A 股)股票,拉萨爱力克拟用于认购本次发行股票的认购款项总额 为不低于 5,000 万元且不超过 10,000 万元,认购本次发行的股数为实际认购金 额除以实际认购价格,对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

在公司第一届董事会第十六次会议决议公告日至发行日期间,公司如因送 股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股 本发生变动的,则拉萨爱力克认购的股票数量将按照上海证券交易所的相关规 则相应调整。

四、交易的定价政策及定价依据

根据公司第一届董事会第十六次会议决议,本次发行采取询价发行方式, 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次发行申请获得中国证 监会的注册文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由董事会 根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定,根据本次发行申购报 价情况,按照价格优先等原则确定,但不低于前述发行底价。

拉萨爱力克不参与本次发行定价的询价过程,但接受其他发行对象申购竞 价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通 过上述询价方式产生发行价格,则拉萨爱力克同意按本次发行的发行底价参与 认购。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日 内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调 整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格 计算。

在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增 股本等除息、除权事项,本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P0 为调整前发行底价,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或 转增股本数,调整后发行底价为 P1。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

2021 年 1 月 22 日,公司与拉萨爱力克签署了《北京神州细胞生物技术集团 股份公司与拉萨爱力克投资咨询有限公司关于向特定对象发行 A 股股票的股份 认购协议》(以下简称"《股份认购协议》"),主要情况如下:

1、协议主体和签订时间

甲方:北京神州细胞生物技术集团股份公司

乙方:拉萨爱力克投资咨询有限公司

签订日期:2021 年 1 月 22 日

2、认购

(1)认购标的

乙方的认购标的为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股(A 股),每股 面值人民币 1.00 元。

(2)定价基准日、定价原则、发行及认购价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。 最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后,按照相关法律、 法规的规定和监管部门的要求,由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主 承销商)协商确定,根据本次发行申购报价情况,按照价格优先等原则确定, 但不低于前述发行底价。

乙方不参与本次发行定价的询价过程,但接受其他发行对象申购竞价结果 并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述 询价方式产生发行价格,则乙方同意按本次发行的发行底价参与认购。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日

内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调 整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格 计算。

在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增 股本等除息、除权事项,本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。 调整方式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P0 为调整前发行底价,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或 转增股本数,调整后发行底价为 P1。

(3)发行及认购数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次发行 股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 20%,即本次发行不超过 87,067,142 股,最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 在前述范围内,最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格 与保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等 除权事项,以及其他事项导致公司总股本发生变化的,则本次发行数量上限将 进行相应调整。

乙方参与认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格,对认购 股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

(4)认购方式及认购款项

乙方以现金方式认购本次发行股票。

乙方认购本次发行股票的认购款项总额不低于 5,000 万元且不超过 10,000 万元,最终认购数量为认购金额除以最终发行价格。

(5)限售期

乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日(即自本次发行的股票登 记至乙方名下之日)起十八个月内不得转让。本次发行完成后,乙方基于本次 发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而取得的公司股份,亦应 遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的 有关规定执行。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照 甲方要求就标的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。

(6)本次发行前公司的滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按本次 发行后的股份比例共享。

(7)认购款项支付方式

乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求,将本次发 行的认购对价以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐机构(主承销商)指定的 银行账户。在本次发行验资完毕后,上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲 方募集资金专项存储账户。

3、违约责任

(1)本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、 声明和保证,即视为该方违约。

(2)因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能 及时履行,并由此给其他方造成损失的,该违约方应承担赔偿责任。

(3)本协议项下约定的本次发行事宜如未获得①甲方董事会通过;或/和 ②甲方股东大会通过;或/和③中国证监会、上海证券交易所及/或其他有权主管 部门(如需)的审核及/豁免;或/和④甲方根据其实际情况及相关法律规定,认 为本次发行已不能达到发行目的,而主动向上海证券交易所或中国证监会撤回 申请材料或终止发行,且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意, 不构成任何一方违约,由此,甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由

甲方和乙方各自承担。

4、生效

(1)本协议第三章中协议双方所做的声明、保证及承诺以及第九章所述的 保密义务应自协议签署日起生效。

(2)除第三章及第九章外,本协议在满足以下全部条件时生效,以下事项 完成日较晚的日期为协议生效日:

①本协议已经甲、乙双方适当签署。

②甲方董事会、股东大会批准本次发行相关事项及本协议。

③本次发行及认购等相关事项经上海证券交易所审核通过并经中国证监会 予以注册。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次发行募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开,符合国家有关产 业政策,有利于扩大公司在行业领域的市场影响力,从而提升公司综合竞争力, 有利于巩固市场地位、提高经营业绩,为可持续发展打下基础。本次发行完成 后,公司资本实力将进一步增强,有助于进一步提升主营业务竞争力,促进可 持续发展。

本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司 不会因本次发行对高管人员进行调整,高管人员结构不会发生变动。本次发行 完成后,公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产 或为其提供担保的情形。

七、关联交易的审议程序

(一)董事会审议情况

2021 年 1 月 22 日,公司召开第一届董事会第十六次会议,审议通过了《关 于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<北京神州细胞 生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关 于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关 的议案,关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决,非关联董

事均就相关议案进行了表决并一致同意。

(二)独立董事事前认可意见与独立意见

本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可,公司独立董事一 致同意相关议案内容,并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见 公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意 见,认为本次发行符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及公司股东尤 其是中小股东利益的情形,公司独立董事一致同意相关议案内容,并同意将相 关议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的相关公告。

本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易相关事项尚需上海证券交 易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

八、保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:

1、本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过,关 联董事已回避表决,表决程序合法合规,独立董事对上述事项予以事前认可, 并发表了独立意见,履行了必要的审批程序。

2、本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通 过及中国证监会同意注册,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。

综上,保荐机构对公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项无 异议。

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