Sinocelltech Group Limited — Capital/Financing Update 2021

Jan 24, 2021

证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2021-005

北京神州细胞生物技术集团股份公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨 关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发 行不超过87,067,142股（含）人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）， 募集资金总额不超过396,073.70万元（含）。本次发行的发行对象之一为拉萨爱 力克投资咨询有限公司（以下简称“拉萨爱力克”），其拟用于认购本次发行股 票的认购款项总额为不低于5,000.00万元且不超过10,000.00万元，认购本次发行 的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍 去处理。

截至本公告日，拉萨爱力克为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等相关规定，拉萨爱力克认购本次发行的股票构成关联交易，本 次关联交易不构成重大资产重组。

本次交易的相关议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，关联董 事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决，独立董事已出具事前认可 意见和同意的独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易相关事 项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

风险提示：本次发行存在能否顺利获得公司股东大会批准、上海证券交易所 审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册的风险。

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一、关联交易概述

（一）本次发行的基本情况

2021年1月22日，公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过《关于公司 2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<北京神州细胞生物技术 集团股份公司2021年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司与特 定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，本次发行的发行对象为 包括拉萨爱力克在内的不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投 资者。拉萨爱力克拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不低于5,000.00万 元且不超过10,000.00万元，认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价 格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

本次发行的详细方案详见公司于2021年1月22日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特 定对象发行A股股票预案》及相关公告。

截至本公告日，拉萨爱力克为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等相关规定，拉萨爱力克认购本次发行的股票构成关联交易，本 次关联交易不构成重大资产重组。

截至本公告日，过去12个月内公司与拉萨爱力克及其控制的企业之间的关联 交易为：（1）2019年12月30日，公司与拉萨爱力克、中国农业银行股份有限公 司北京经济技术开发区支行签订《中国农业银行股份有限公司委托贷款合同》， 约定拉萨爱力克委托中国农业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行向公 司提供4,500万元借款，用于日常经营，借款期限2年，借款利率为固定利率，按 照合同签订日前一日的1年期LPR（贷款基础利率）加60bp（1bp=0.01%）确定， 即4.75%，该笔借款已于2020年6月24日偿还。（2）公司与拉萨爱力克控制的北 京义翘神州科技股份有限公司之间采购商品、接受服务、租赁及代收代缴水电气 服务费等日常关联交易。前述关联交易均已经公司相关股东大会审议通过。除前 述关联交易外，截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人 之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3000万元以上，且未占上市公司最 近一期经审计总资产或市值1%以上。

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二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

截至本公告日，拉萨爱力克持有公司267,833,350股，占公司总股本的61.52%， 为公司控股股东。

拉萨爱力克符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接 控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方， 本次交易构成关联交易。

（二）关联人情况说明

公司名称：拉萨爱力克投资咨询有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：刘姜志

注册资本：10万元人民币

成立日期：2016年3月11日

住所及主要办公地点：西藏拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座705 房004号

主营业务：投资，无其他实际经营业务

主要股东或实际控制人：公司实际控制人谢良志持有拉萨爱力克100%股权

最近一年及一期的主要财务数据：

		单位：万元
项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
总资产	20,230.82	20,117.30
净资产	20,212.78	19,863.30
营业收入	-	-
净利润	349.58	6,039.29

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注：上述截至 2020 年 9 月 30 日的财务数据尚未经审计，2019 年度财务数据已经亚太（集 团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至本公告日，拉萨爱力克的执行董事兼总经理为刘姜志，监事为胡越秋， 二者系公司员工，非公司董事、监事或高级管理人员。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向拉萨爱力克发行 的普通股（A股）股票，拉萨爱力克拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为 不低于5,000.00万元且不超过10,000.00万元，认购本次发行的股数为实际认购金 额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

在公司第一届董事会第十六次会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、 资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生 变动的，则拉萨爱力克认购的股票数量将按照上海证券交易所的相关规则相应调 整。

四、交易的定价政策及定价依据

根据公司第一届董事会第十六次会议决议，本次发行采取询价发行方式，本 次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会的 注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东 大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按 照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

拉萨爱力克不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价 结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上 述询价方式产生发行价格，则拉萨爱力克同意按本次发行的发行底价参与认购。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易

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总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发 生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情 形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股 本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数，调整后发行底价为P1。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

2021年1月22日，公司与拉萨爱力克签署了《北京神州细胞生物技术集团股 份公司与拉萨爱力克投资咨询有限公司关于向特定对象发行A股股票的股份认 购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），主要情况如下：

1、协议主体和签订时间

甲方：北京神州细胞生物技术集团股份公司

乙方：拉萨爱力克投资咨询有限公司

签订日期：2021年1月22日

2、认购

（1）认购标的

乙方的认购标的为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股 面值人民币1.00元。

（2）定价基准日、定价原则、发行及认购价格

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本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法 规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销 商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低 于前述发行底价。

乙方不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并 与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价 方式产生发行价格，则乙方同意按本次发行的发行底价参与认购。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发 生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情 形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股 本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整 方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数，调整后发行底价为P1。

（3）发行及认购数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股 票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过 87,067,142股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与

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保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除 权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行 相应调整。

乙方参与认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股 份数量不足1股的尾数作舍去处理。

（4）认购方式及认购款项

乙方以现金方式认购本次发行股票。

乙方认购本次发行股票的认购款项总额不低于5,000.00万元且不超过 10,000.00万元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格。

（5）限售期

乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记 至乙方名下之日）起十八个月内不得转让。本次发行完成后，乙方基于本次发行 所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而取得的公司股份，亦应遵守上 述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定 执行。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照甲 方要求就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

（6）本次发行前公司的滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按本次 发行后的股份比例共享。

（7）认购款项支付方式

乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行 的认购对价以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）指定的银行 账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集

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资金专项存储账户。

3、违约责任

（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、 声明和保证，即视为该方违约。

（2）因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能 及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

（3）本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/ 和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会、上海证券交易所及/或其他 有权主管部门（如需）的审核及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况及相关法 律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所或中国证 监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面 同意，不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费 用由甲方和乙方各自承担。

4、生效

（1）本协议第三章中协议双方所做的声明、保证及承诺以及第九章所述的 保密义务应自协议签署日起生效。

（2）除第三章及第九章外，本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项 完成日较晚的日期为协议生效日：

①本协议已经甲、乙双方适当签署。

②甲方董事会、股东大会批准本次发行相关事项及本协议。

③本次发行及认购等相关事项经上海证券交易所审核通过并经中国证监会 予以注册。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次发行募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业

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政策，有利于扩大公司在行业领域的市场影响力，从而提升公司综合竞争力，有 利于巩固市场地位、提高经营业绩，为可持续发展打下基础。本次发行完成后， 公司资本实力将进一步增强，有助于进一步提升主营业务竞争力，促进可持续发 展。

本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不 会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行完成 后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其 提供担保的情形。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2021年1月22日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<北京神州细胞生物 技术集团股份公司2021年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司 与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案， 关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关 议案进行了表决并一致同意。

（二）独立董事事前认可意见与独立意见

本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致 同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意 见，认为本次发行符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其 是中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议 案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。

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本次发行尚需提交公司股东大会审议。本次发行相关事项尚需上海证券交易 所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

八、中介机构意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

1、本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关 联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并 发表了独立意见，履行了必要的审批程序；

2、本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通 过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。

综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异 议。

九、上网公告附件

（一）独立董事关于公司第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见 （二）独立董事关于公司第一届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意

见

（三）中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司向特 定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见

特此公告。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2021年1月25日

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