Sinocelltech Group Limited — Capital/Financing Update 2021

Jan 24, 2021

证券代码：688520

证券简称：神州细胞

北京神州细胞生物技术集团股份公司

（北京市北京经济技术开发区科创七街 31 号院 5 号楼 307）

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2021 年度向特定对象发行 A 股股票 发行方案论证分析报告

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北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“神州细胞”或“公司”） 是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公 司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册 管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的 规定，公司编制了 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京神州细胞生物技术 集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景

（一）生物药行业规模增长迅速，市场前景广阔

随着国家老龄化程度的加深、人民生活水平的提高，人们对生物药品的需求 进一步增长。根据 Frost & Sullivan 的预测，随着相关科技的显著发展、研发投 入不断增加，以及肿瘤免疫疗法的兴起，预计到 2024 年，全球生物药市场规模 会达到 4,567 亿美元，2019 年至 2024 年的年复合增长率为 9.8%。到 2030 年的 市场规模将会进一步扩大至 7,680 亿美元，2023 年至 2030 年的年复合增长率为 9.0%。生物药行业规模增长迅速，市场前景广阔。

（二）医药产业政策变革利好创新药

随着中国医疗卫生体制改革的深入，国家药品集采和药价谈判、一致性评价、 药品上市许可持有人制度、医保严格控费、抗癌新药降价加速纳入医保、新药评 审加速等政策陆续推出，我国创新药的研发环境迎来重大变化，医药行业面临洗 牌，具有真正创新能力和核心竞争力的创新药企，特别是拥有领先技术能力和成 本优势的医药企业迎来了发展机遇。从 2017 年开始，国家药监局加速新药审评 审批，带动中国创新药企业发展，并且，国家通过医保谈判让更多创新药可以更 快的纳入医保支付范围，为创新药研发提供了较好的发展环境。

（三）本次发行符合公司发展战略要求

作为创新型生物制药研发公司，公司专注于恶性肿瘤、自身免疫性疾病、感

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染性疾病和遗传病等多个治疗和预防领域的生物药产品研发和产业化，本次向特 定对象发行股票所涉及的募投项目有助于加快公司临床研究工作及推动相关产 品在国内外的上市进程，在一定程度上缓解公司研发及经营资金紧张局面，有利 于公司核心发展战略的实现和生产经营的持续健康发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票种类及面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股 面值人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券的必要性

1 、增强公司研发和自主创新能力，提升公司核心竞争力

目前公司多个产品处于 III 期临床研究阶段或已完成临床研究，SCT800 上市 申请已于 2019 年 11 月获 NMPA 受理；SCT400 上市申请已于 2019 年 12 月获 NMPA 受理。创新药的开发及商业化竞争十分激烈，且受到快速及重大技术变革 的影响。公司面临来自全球主要医药公司及生物技术公司的竞争，公司有必要进 一步完善技术平台体系，全面覆盖并提升创新中和抗体候选药物发现、生物药生 产工艺、生物药质量控制、生物药成药性评价、规模化生产和管理等多方面自主 研发及创新能力。项目的布局实施将推进公司的研发，加速现有在研药品的临床 试验进度，加强具有更大商业潜力的药品研发能力，进一步提升公司核心竞争力。

2 、提高公司市场营销能力，满足未来新药上市推广销售需求

作为一家新药研发企业，公司在恶性肿瘤、血液病等重大疾病领域的创新药 物研发已取得显著成效，未来将实现新药上市及市场销售。公司产品主要为创新 药，伴随未来几年新药上市，公司需要建立覆盖面广的销售网络，并通过专家研 讨会、学术交流会议等方式积极推进产品专业化及学术推广，实现对新药的有效 宣传，让公司新药及时被广大医患人群接受，以期实现新药良好市场销售。

目前公司营销团队规模相对较小，营销体系尚未建立健全，相关学术推广活 动举办频率较低。随着新药正式上市推广，公司亟待建立一支专业化营销队伍及

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覆盖面广的营销网络体系，以及时满足新药上市后市场推广销售需求，提升公司 盈利能力。

3 、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力

随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求不断上升，因 此需要有充足的流动资金来支持公司经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提 升盈利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置 中的作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗 风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定发展。

综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次非公开发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括控 股股东拉萨爱力克，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、 其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公 司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品 认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认 购。

除拉萨爱力克外，其他最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通 过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结 果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发 行对象另有规定的，从其规定。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发 行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的发行对象数量不超过三十五名（含三十五名），发行对象的数量

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符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资 金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本 次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基 准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册 文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会 的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价 格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

拉萨爱力克不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价 结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上 述询价方式产生发行价格，则拉萨爱力克同意按本次发行的发行底价参与认购。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日 内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整 的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股 本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整 方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

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派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，调整后发行底价为 P1。

（二）本次发行定价的方法和程序合理

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒 体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求，合规合理。

五、本次发行的可行性

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第 九条第三款之规定。

（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定

公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

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（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。”

此外，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定： “（一）应当投资于科技创新领域的业务；

（二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。”

（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范 围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（四）本次发行程序合法合规

本次发行方案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，且已在交易所 网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程 序。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中 国证监会同意注册后方可实施。

综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等 法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方 式合法、合规、可行。

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六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。发行方案的实 施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的 利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露， 保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方 案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股 东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体 措施

（一）本次发行对公司每股收益的影响

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次 发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提 出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内 容如下：

1 、测算假设及前提

（1）假设本次发行预计于 2021 年 8 月完成。该完成时间仅用于计算本次发 行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。

（2）假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的 20%，即不超过 87,067,142 股，假设本次募集资金总额为不超过人民币 396,073.70 万元，暂不考 虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次

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发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

（3）本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假 设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面 没有发生重大变化。

（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况 （如财务费用、投资收益）等的影响。

（6）2019 年度，公司经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润为-66,015.49 万元。假设：2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的预测净利润较 2019 年增亏 15%，2021 年度归属于母公司所有者的净利润 及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的预测净利润较 2020 年增亏 10%、 持平、减亏 10%三种情景分别计算。

2 、对公司每股收益的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司 2020 及 2021 年末 每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示:

	2020 年度/2020 年12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
期末总股本（万股）	43,533.57	43,533.57	52,240.29
情形1：2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019 年增亏15%；2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020 年增亏10%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润（万元）	-75,917.81	-83,509.59	-83,509.59
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	-1.85	-1.92	-1.80
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	-1.85	-1.92	-1.80
情形2：2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019 年增亏15%；2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020 年持平
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润（万元）	-75,917.81	-75,917.81	-75,917.81
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	-1.85	-1.74	-1.63
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	-1.85	-1.74	-1.63
情形3：2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019 年增亏15%；2021

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年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020 年减亏10%	年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020 年减亏10%	年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020 年减亏10%	年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020 年减亏10%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润（万元）	-75,917.81	-68,326.03	-68,326.03
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	-1.85	-1.57	-1.47
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	-1.85	-1.57	-1.47

注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实 施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每 股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不 能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本 次发行而有所摊薄的风险。

公司对 2020 年度、2021 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标， 不代表公司对 2020 年、2021 年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利 预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资 决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

（三）本次发行的必要性和合理性

1 、增强公司研发和自主创新能力，提升公司核心竞争力

目前公司多个产品处于 III 期临床研究阶段或已完成临床研究，SCT800 上市 申请已于 2019 年 11 月获 NMPA 受理；SCT400 上市申请已于 2019 年 12 月获 NMPA 受理。创新药的开发及商业化竞争十分激烈，且受到快速及重大技术变革 的影响。公司面临来自全球主要医药公司及生物技术公司的竞争，公司有必要进 一步完善技术平台体系，全面覆盖并提升创新中和抗体候选药物发现、生物药生 产工艺、生物药质量控制、生物药成药性评价、规模化生产和管理等多方面自主 研发及创新能力。项目的布局实施将推进公司的研发，加速现有在研药品的临床 试验开展，加强具有更大商业潜力的药品研发，进一步提升公司核心竞争力。

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2 、提高公司市场营销能力，满足未来新药上市推广销售需求

作为一家新药研发企业，公司在恶性肿瘤、血液病等重大疾病领域的创新药 物研发已取得显著成效，未来将实现新药上市及市场销售。公司产品主要为创新 药，伴随未来几年新药上市，公司需要建立覆盖面广的销售网络，并通过专家研 讨会、学术交流会议等方式积极推进产品专业化及学术推广，实现对新药的有效 宣传，让公司新药及时被广大医患人群接受，以期实现新药良好市场销售。

目前公司营销团队规模相对较小，营销体系尚未建立健全，相关学术推广活 动举办频率较低。随着新药正式上市推广，公司亟待建立一支专业化营销队伍及 覆盖面广的营销网络体系，以及时满足新药上市后市场推广销售需求，提升公司 盈利能力。

3 、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力

随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求不断上升，因 此需要有充足的流动资金来支持公司经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提 升盈利能力奠定基础。通过本次发行，利用资本市场在资源配置中的作用，公司 将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗风险能力和持续 经营能力，推动公司持续稳定发展。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况

1 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金将用于新药研发项目、营销网络建设项目和补充流动资 金，可加快公司创新药研发进程，丰富公司产品管线，增强公司研发和自主创新 能力。

本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展 战略，系对公司主营业务的拓展和延伸，是公司完善产业布局的重要举措。通过 本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，

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提升公司盈利能力，树立领先生物制药国际品牌的目标，实现公司的长期可持续 发展。

2 、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

公司创始人谢良志博士是国际知名的生物药研发和产业化专家和新药创制 重大专项总体组专家；公司的副总经理 YANG WANG（王阳）博士拥有 20 多年 的疫苗和抗体药物研发和项目管理经验，是国际知名的生物药质控专家。公司拥 有一支实力强、国际化的研发团队，参与过多项国际知名跨国制药企业药品的研 发、产业化和国际上市申报工作以及多个生物药产品的上市前研发和产业化开发 工作。截至 2020 年 9 月 30 日，公司有研发人员 730 人，占员工总人数的比例达 到 73.96%，其中硕士学历人员 214 人，博士以上学历人员 35 人，合计占研发人 员总人数的比例为 34.11%。公司高素质的研发团队、优秀的技术与管理团队为 项目实施奠定了人才基础。

（2）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

公司经过十多年的生物制药技术积累和创新，已建立覆盖生物药研发和生产 全链条的高效率、高通量技术平台，自主研发了多样化及具有特色的单克隆抗体、 重组蛋白、疫苗等生物药产品管线，建立了包括创新中和抗体候选药物发现技术 体系、生物药高效生产工艺技术体系、生物药质量控制技术体系、生物药成药性 评价技术体系、规模化生产及管理技术体系在内的关键核心技术平台体系，拥有 较强的技术创新能力，为本项目的实施提供了必要的技术保障。

（3）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

虽然公司营销团队规模相对较小，但公司正着力打造一支强有力的营销队 伍，逐步建立覆盖全国大多数省、直辖市、自治区的营销网络，并通过制定全面 有效的市场推广策略，使公司新药产品获得及时推广，增强新药产品市场接受度、 提高新药产品知名度。

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综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、 技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一 步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司 采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

1 、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际 情况，公司已制定《募集资金管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使 用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账 户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

2 、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力， 为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募 集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3 、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不 断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提 高质量，保护公司和投资者的合法权益。

同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控 制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经 营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

4 、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持 续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自 身实际情况，制定了未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划。本次发行 完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极 落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资 者的权益。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资 者注意投资风险。

（六）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动 人对公司填补回报措施的承诺

• 1 、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

“（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人支持由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国 证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的

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监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监 管部门的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券 交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处 罚或采取相关监管措施。”

2 、公司控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司、实际控制人谢良志及其一 致行动人拉萨良昊园投资咨询有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行 的承诺

公司实际控制人谢良志作出承诺如下：

“（1）本人承诺不越权干预神州细胞经营管理活动，不侵占神州细胞利益；

（2）本承诺出具日后至神州细胞本次向特定对象发行股票实施完毕前，若 中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证 券交易所的最新规定出具补充承诺；

（3）本人承诺切实履行神州细胞制定的有关填补回报措施以及本人对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给神州细胞或者其投 资者造成损失的，本人愿意依法承担对神州细胞或者其投资者的补偿责任。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券 交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处 罚或采取相关监管措施。”

拉萨爱力克投资咨询有限公司及拉萨良昊园投资咨询有限公司作出承诺如 下：

“（1）本公司承诺不越权干预神州细胞经营管理活动，不侵占神州细胞利益；

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（2）本承诺出具日后至神州细胞本次向特定对象发行股票实施完毕前，若 中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海 证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（3）本公司承诺切实履行神州细胞制定的有关填补回报措施以及本公司对 此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给神州细胞或 者其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对神州细胞或者其投资者的补偿责 任。

若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出 相关处罚或采取相关监管措施。”

八、结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合 相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步增强公司 研发和自主创新能力，丰富公司产品管线，符合公司发展战略，符合公司及全体 股东利益。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

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