Sinocelltech Group Limited — Capital/Financing Update 2020

Aug 27, 2020

证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2020-006

北京神州细胞生物技术集团股份公司

2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）董事会根据《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公 告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 （上证公字[2013]13 号）的有关规定，编制了截至 2020 年 6 月 30 日的《2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]815 号），同意公司向社会 公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000.00 万股，股票面值为人民币 1 元，发 行价格为每股人民币 25.64 元，本次公开发行股份募集资金总额为人民币 1,282,000,000.00 元，扣除发行费用 80,826,788.59 元后，募集资金净额为人民币 1,201,173,211.41 元。前述募集资金已经全部到位，并经普华永道中天会计师事 务所（特殊普通合伙）审验，于 2020 年 6 月 15 日出具了普华永道中天验字（2020） 第 0518 号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

报告期内，公司暂未使用募集资金投入募投项目。截至 2020 年 6 月 30 日， 公司募集资金账面余额为 1,221,088,811.39 元，包括利息收入扣除银行手续费等

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的净额 60,751.39 元、尚未支付的发行费用 19,854,848.59 元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者 权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》和《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合公司的实 际情况，制定了《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金管理办法》（以 下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用、管理及监督等做 出了具体明确的规定，并严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集 资金。

（二）募集资金三方监管情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了募集资金专 用账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项 账户内。公司及实施募集资金投资项目的子公司已与存放募集资金的商业银行、 保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签署了《募集资金 专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司于 2020 年 6 月 19 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北京神州细胞生物技术集团股份公司首 次公开发行股票科创板上市公告书》及 2020 年 7 月 2 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于签订募集 资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2020-001）。

上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户 存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（三）募集资金专户存储情况

截至 2020 年 6 月 30 日，公司募集资金专项账户开立存储情况及账户余额如 下：

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单位：人民币元

				单位：人民币元
帐户主体	募投项目	开户银行	募集资金专户 账号	账户余额
北京神州细胞 生物技术集团 股份公司	产品临床 研究项目	交通银行股份有限公司北 京经济技术开发区支行	110060777013 000362722	816,050,239.70
神州细胞工程 有限公司	产品临床 研究项目	兴业银行股份有限公司北 京经济技术开发区支行	321130100100 408895	100,000,000.00
神州细胞工程 有限公司	产品临床 研究项目	上海银行股份有限公司北 京中关村支行	03004180867	100,000,000.00
神州细胞工程 有限公司	产品临床 研究项目	华夏银行股份有限公司石 景山支行	102700000034 97612	0.00
北京神州细胞 生物技术集团 股份公司	补充流动 资金	北京银行经济技术开发区 支行	200000415016 00034065065	205,038,571.69
合计				1,221,088,811.39

三、 2020 年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金实际使用情况

报告期内，公司暂未使用募集资金投入募投项目，相关情况详见附表《募集 资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次发行 募集资金到位前，公司可以根据项目的实际进度以自筹资金进行先期投入，发行 募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目剩余款项。截至 2020 年 6 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的金额合计人 民币 311,257,631.48 元，具体情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
序号	项目名称	自有资金预先投入额	本次计划置换资金
1	产品临床研究项目	298,923,909.67	298,923,909.67
2	支付发行费用	12,333,721.81	12,333,721.81
	合计	311,257,631.48	311,257,631.48

公司于 2020 年 7 月 8 日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第 十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发

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行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 298,923,909.67 元置 换上述预先投入募投项目的自筹资金。另使用募集资金 12,333,721.81 元置换上 述已用自筹资金预先支付的发行费用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立 意见。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京神州细胞生物 技术集团股份公司募集资金置换专项鉴证报告》（亚会 A 核字（2020）0194 号）， 中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于北京神州细 胞生物技术集团股份公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的自筹资金的核查意见》 。 具体内容请见公司于 2020 年 7 月 10 日披露于上海 证券交易所网站的《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于使用募集资金置换 预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2020-003） 。

截至 2020 年 6 月 30 日，公司尚未使用募集资金置换上述预先投入的自筹资 金，故未计入本次半年度投入中。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

• （四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

报告期内，公司不存在将闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本次首次公开发行股票不存在超募资金的情况。

• （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司本次首次公开发行股票不存在超募资金的情况。

• （七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目情

况。

（八）募集资金使用其他情况

报告期内，除上述已披露情况外，公司不存在募集资金使用的其他情况。

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四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和相关上市公司临时公告 格式指引的规定及时、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况。 公司募集资金存放、使用及披露不存在违规情形。

特此公告。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2020 年 8 月 28 日

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附表：

募集资金使用情况对照表

2020 年 6 月 30 日

编制单位：北京神州细胞生物技术集团股份公司 单位：人民币万元

编制单位：北京神州细胞生物技术集团股份公司	编制单位：北京神州细胞生物技术集团股份公司	编制单位：北京神州细胞生物技术集团股份公司	编制单位：北京神州细胞生物技术集团股份公司								单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额（注1）				120,117.32		上半年度投入募集资金总额					0.00
变更用途的募集资金总额					0.00	已累计投入募集资金总额					0.00
变更用途的募集资金总额比例					0.00
承诺投资项目	已变更项目，含 部分变更（如 有）	募集资金承诺 投资总额	调整后 投资总 额	截至期末承 诺投入金额 （1） （注2）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)=(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益（注 3）	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
1、产品临床研究项目	不适用	101,599.97	不适用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	按产品临床研 发进度确定	不适用	不适用	否
2、补充流动资金	不适用	18,517.35	不适用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	不适用	不适用	不适用	不适用
合计		120,117.32		0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					截至2020年6月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的金额合计人民币 311,257,631.48元，于2020年7月8日进行置换。
用闲置募集资金暂时补充给流动资金情况					无

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对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	无
募集资金节余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	无

• 注 1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币 120,117.32 万元。

注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

• 注 3：“本年度实现的效益”本期报告暂不适用。

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